商业银行交叉性融资产品风险分析及监管对策探讨基于山东省淄博市的典型调查.docx

商业银行交叉性融资产品风险分析及监管对策探讨基于山东省淄博市的典型调查陈宝卫（中国人民银行淄博市中心支行）摘 要近年来，商业银行理财产品发展迅速，目前已经打通了信托、券商、保险、基金公司、租赁等通道服务商，宣告银行迎接资产管理时代的同时，也宣告了交叉性金融产品大爆炸的开始。商业银行通过银信、银 证、银保、银租的资产管理合作，推出的信托收益权转让、北金所债权投资、融资租赁等多种融资产品就是比 较典型的交叉性金融产品。本文基于山东省淄博市的典型调查，对交叉性融资产品主要内容及流程进行了总结 分析，重点对其存在的风险问题和及监管难点进行了分析研究，进而提出了应对政策。关键词交叉性金融；融资产品；风险分析；监管对策2 0 10 年 以 来，我 国 随 着 金 融 创 新 步 伐 加快、对外 开放程 度 和金融电子化 水平的 提高， 交 叉性金融 工具和融资产品才大 量 爆 发，但 对 交叉性融资产品的研究比较少而且不够深入。 同时，研究 主 要 局 限 于 对 交 叉 性 金 融 业 务整 体、宏 观 的 概 述 和风 险研 究，缺 乏 对具体 融资 工具和产品的研讨。本文 通 过 对近年来以资产 管 理 为切入点的交 叉性 融资产品 研究，基于淄 博 市 辖内商业银 行的具体产品，详 细分析了交 叉性 融资产品风险 源头 及 监管 缺陷，进而提出 监管对策。了解交 叉性 融资产品的基本情况、业 务流 程。在实地调研 基 础上，把全市交 叉性 融资产品作 为 案例 进行了分析，重 点 关 注了其运 行机 制 和 风险分析。（一）山东省淄博市交叉性融资产品的基本情况。据对该市14家银行业机构的调查，2010年以 来，淄博 市商业银 行交 叉性融资产品发 展 迅 速，主要集中在国有商业银行和股份制银行，截 至2014年6月，共有7家银行为47家企业融资总 额达73.41亿元（见下页表1）。从调查 情况 看，尽管 商业银 行交 叉性 融资 产品名称不一，交易链条涉及主体多，交易环节 复杂，但其存在共同的产品特征，即所有融资产 品均是基于融资人未来现金流或相关资产为标 的物的一类非传统性、非标准化的融资产品。该一、交叉性融资产品风险分析：基于山东省淄博市的典型调查主要采 取 采 集 报表 数 据和实地调研，对山东省淄博市14家银 行业机构进行了专题调查，72 2014年第11期总第252期月刊金融会计FINANCIAL ACCOUNTING表1 2010年-2014年6月淄博市银行交叉性融资产品一览表类产品均需要通过与信托公司、证券公司、租赁公司等第三方签定合 作协议，通 过 第三方 投资 标的物的设 定，实现银 行自有或 理 财 资 金对融 资人的定向转移融资并 获得 相关收 益。主要包 括四种类型：一是基于银信合作的融资产品。如工行、农 行、浦 发 银 行的信 托 受 益 权，兴业银 行的 结 构 化融资业务等；二是 基于 银证合 作的融资产品。如工行的 北 金所债 券 融资、中行的中银 集富北 金所债权 委托等；三是 基于 银租合 作的融资产品。如工行的 买断性工银租赁、交银融资租赁等。四是基于银、信、租合作的融资产品。如工 行的信托设备租赁等。“混业”发展的历程，这类产品都是银行手握资金和项目两端，其他都是作为通道类服务商。1、基于 银信合作融资产品。受目前监管政 策 影响，传 统的银信合 作中的信贷资产转让和 信 托贷款 这两项 业 务 受 到很 大冲击，目前基于 银信合作的融资产品主要表现为信托收益权方 式。其产品流程为：融资方将其合法拥有的财产 或权利作为基础资产委托给受托人成立的收益 权信 托计 划，由融资方 按照约定 将该收 益 权 产 生的未来现 金向投资人 支付本金 和收 益；能 够 设 立 财产（权 利）收益 权信 托 计 划 的 财产 或权 利是指由融资方拥有或控制的能产生未来现金 流的经济资源或权利，包括但不限于固定资产、 无形资产、债权、股权、收款权、收费权、收益权 等，其 收 益权包括上 述资产或 权 利的经营和处 置获得收益的权利。目前，信 托 收 益 权 融资主要 有两 种 模 式： 一是银行找企业“过桥”，银行理财计划投资信（二）交叉性融资产品运行机制。从以上产品看，无论是银信合作、银证合作还是银证信合作，都是以银行为核心的金融产品2014年第11期总第252期月刊 73银行名称交叉性融资产品融资企业累计融资期限综合成本工行淄博分行信托收益权扳倒井、鑫泰石化等4家企业6亿元1-3年同期贷款利率上浮10%北金所债权投资东岳有机硅、城联一卡通等3家9.5亿元1-5年同期贷款利率上浮5%买断性工银租赁中航钛业、德诺铝业等7家2.37亿元1-3年同期贷款利率上浮10%信托设备租赁博汇纸业、汇丰石化等8家9.2亿元3-5年同期贷款利率上浮10%农行淄博分行信托收益权海力化工等6家12.5亿元1-3年同期贷款利率上浮5%中行淄博分行中银集富北金所债权委托华联矿业、新华医疗等4家企业3亿元1年5.32%-6.6%建行淄博分行资产收益权类理财龙泉管道、齐旺达等3家2.1亿元1年同期贷款利率上浮5%交行淄博分行交银融资租赁公共汽车、海力化工等2家3.74亿元3-5年同期贷款利率上浮5%浦发银行淄博分行信托受益权博汇、清源、贵和等4家4亿元1年等于同期授信贷款利率兴业银行淄博支行结构化融资业务海里化工等6家21亿元1-2年6.3%-8.5%7家银行合计47家企业73.41亿元-风险防范Risk Prevention托 受 益权，但不做 受 益权 转让 登 记。交易结 构大 致 为，假 定 A 企 业需要 融资，B企 业（可以 是 央企的财务公司、资产管理公司、金融机构等） 以单一 信托方 式 投资一个 信托计 划，这个 信托 计 划给A 企 业 发 放一笔贷款（或 其他 投资方 式 提 供一笔融资），B企 业再将自己手中的信托收 益权转让给 银 行理财。二是 企 业设 立自益 型财 产权信托计 划，再 将信托受 益权转让给 银 行理 财资金。原理为：假 定 A企 业需要贷款，它拥有 一座正在出租的商业物业，传统的模式是：A企 业将这 栋物业 抵 押给 信 托公司，信 托公司对其 发 放信托贷款，银 行 理 财计 划是信托计 划的委 托 人。创新模 式 是 A 企 业将这栋物业委 托 给 信 托公司，设立一个财产信托计划，物业过户到信 托公司名下，这个信托计划的受益人是A企业自 己。然 后，A 企 业再 将信 托收 益权 转让 给 银 行 理财计划。2、基于银证合作的融资产品。如中银 集富 北金 所 债权 委 托。主要流 程 是，北 京 金融资产 交易所（简称北金所）会员作为受托人，接受资 金 需 求 企业的委 托，在债权交易平台挂 牌发布 委托债权需求（挂牌），商业银行（中行）发行理 财产品，将 理 财 资 金委 托北金所 会员作为投资 者议价参与该债权 投资（摘牌），实现理财资金 与企业债权的对接。3、基于银租合作的融资产品。一般首先是 由金融租赁公司与承租人（融资企业）签订租赁 合同。再由金融租赁公司、承 租 人、银 行签订三 方合 作协议。租赁公司将租赁受 益 权以卖 断形 式转让给 银 行，并 把 租赁 标的物抵押给 银 行。 还需要由 担保 人与 银 行签订保证 合 同，由担保 人 为租 赁 合 同 项 下付 款 责 任 提 供 连 带 责 任 保 证。之后，银 行将资金 划拨给 金融租赁公司，由 金融租 赁公司按照合同约定向承 租 人（银 行的 授 信客户）发放 融 资租 赁 贷款。承 租 人按 合同约定 分期 归还 金融租赁公司租赁费，租赁公司将租赁费划拨银行，直至租赁合同结束。4、基于银证信合作的融资产品。该类产品 涉及 到 银 行、证券 公司以 及信 托 的产品业 务， 这是当前银 行 通 过表 外途 径，最 终为融资方 提 供融资的典型 案例。2 010年，银 监会发 文 规范 银信合 作，要求 银信合 作 规 模 在两年内转入表 内，此 后 银信合作占比 急 速 下滑。根 据 信托 业 协会的统计数 据，2010年末银信合作占比达到54.61%，到2013年6月末已经下滑到22 .05%。 在 过去两年 半时间里，银信合 作产品余额 仅 增 加了4241.54亿元。银信合作通道被严格监管之 后，证券公司与保险公司的资管业务开启，券商 与保险公司成为银行与信托合作的桥梁。例如， 银 行A为其融资方某 地 方平台设 计的一款银证 信产品：为规避信贷规模管理及平台贷监管，首 先由银行B发起理财计 划，投资于证券公司C设 立 的定向资产 管 理计 划。同 时，融 资方 发 起 设 立 财产 信 托，然 后证券 公司 C发 起定向资产 管 理计 划投向该 财产 信 托的收 益 权。这个 时候， 银行A与银行B以及证券公司C签署投资协议， 证券公司C委托A银行作为投资顾问，可以发布 交易指令以及监管资金投资。同时，为了保证银 行B该理财产品的安全和收益，银行A再向银行 B出具承诺函，在银行B理财产品到期、全额 收回本金以及投资收益时，银行A承担银行B的 本金和收益补足义务。最后，再由融资方和证券 公司C签订远期受 让协议，承 诺 到期溢价回购信托收益权。（三）交叉性融资产的风险表现。借助与 信 托、证券与融资租 赁 等跨行业的渠道，银行机构创造了新的交叉性融资产品，一 方面银 行扩大了资 金 来 源 和运 用规 模，减 少支付成 本，节约了处 理时间，提高了效率；同时也74 2014年第11期总第252期月刊金融会计FINANCIAL ACCOUNTING丰富了金融市场交易品种，促进了金融市场一体化；同时该类产品为投资者增加了选择机会，提 高了实际收益，为筹资者提供了多样化、灵活化 的融资渠道，满足了不同的资金需求，进一步拓 宽了金融 供需 的通 道，推 动了金融市场 化 改 革 和经济的 繁 荣。另一方面也 对金融 发 展 产 生了 负面冲击，表现在相关产品风险加大，金融体系 的 稳定 性下 降，金 融 监管 的难 度 增加。同 时 对 货币政 策的有效性 发 起了挑战，弱化了存 款准 备金制度等传统货币政策工具的效率和作用范 围，同时也使部 分选 择 性 政 策 工 具失 灵。综 合 来看，当前融资产品的首要问题是风险问题，如 果 风险问题得 到有 效 防 控 和监督，其他负面效 应也将迎刃而解，因此本文的主要焦点集中在 这类产品的风险问题上，并展开分析。其主要风 险表现在以下方面：1、加大 宏观调控 难度。交叉性融资产品通 过信 托、券商、保 险、基金公司、租 赁 等通 道 服 务商，以非 信贷 方 式向各 类 实体 经济 提 供资 金 融通，由于环节较多，中间过桥方 较多，资 金流 向难以 控制，难以 避 免银 行资 金流向房地产、 政 府融资平台等宏观 政 策限制的领域，加大 宏 观调控难度。2、对货币政策有效性发起挑战。当前央行 制定实施货币政策主要参考货币供应量和社会 融资规 模 指标，由于社会融资 规 模 统计包 括本 外币贷款、委 托贷款、信 托贷款 的、债 券、股 票 等10多项指标，交 叉性融资产品均不在社会融 资规 模中反映。所以该 类 业 务游 离于统计数 据 之 外，对于制定货币政 策和维 护金融稳定带来 不 利影 响。同时，在 当前银 行 信贷 资 金有规 模 控制的 情况下，交 叉性 融 资产品将不能 再表内 发 放的贷款 转向了其他 渠 道，使 得对 相关 风险 无法监测和控制。3、产品期限错配易引发流动性风险。交叉性融资产品实际采用资金池资金池的模式，由于交 叉性 产品本身期限较 短（大 多为一年以 下），而所投资项目或资产期限较 长，二者期限 上的矛盾可能 造 成银 行 短 期支付困难，容易引 发 流 动性 风险。虽然当前监管政 策要求银 行的 资金与资产对应，严格管理银行资金池业务，在 一定程 度 上限制了融资方通 过资 金池“借 新 还 旧”，但 这 方面的风险仍 未完全杜 绝。同时，由 于 该 类 业 务，与 传统 信贷 业务相 比，尚 缺 乏 较 为完 备 的 拨 备 和资本计提制度，一旦出现 风险 很难有效化解。4、存在一定 市场风险。信托等通 道服 务上 是商业银 行重 要的 非银 行 金融 机 构客户，是商 业银行拓展交叉性融资产品不可或缺的合作平 台，交叉性融资产品的交易结构和法律关系，与 传 统信贷产品存 在一定 差 别，目前我国市场 体 系和相关法律 法 规尚不健全，银 行不 可避 免的 直 接或间接 承 担着 信用风险、投资风险与声誉风险。（四）对交叉性融资产品潜在风险的分析和思考。1、交 叉性 融 资 产 品 发 行 动 因 的 变 迁 。在分析当前银 行交 叉性 融资产品风 险状况 时，有 一个首要的因素不容忽视，就 是产品发 行的动 因。本文认 为，与之前的银信合作不同的是，之 前银信合 作的理 财融资产品，其 根本 动因在于 银 行在经济上升期（或可说过热期）内，由于大 量的信贷投放而在短期内突破了信贷规模总量 控制和资产负债比例管理的监管“红线”，为满 足时点考核的要求，暂时 性让渡 部分 信贷 资产（这些资产往往是比较优质的资产，风险低）， 通 过即 期卖出远 期买 入行为，将资产 收 益让渡 给了 理 财产品 购 买 人（投资人）。总体来看，彼时的表 外产品风险 是相 对 较 低的，资产出让 方2014年第11期总第252期月刊 75风险防范Risk Prevention（银行）通过表外产品的创新，实现了对表内资产的规 模比例控制，通 过牺牲一定的收 益 来满 足 监管条 件。而当前的银信合 作表 外 融资项目 规 模 呈现 扩大化 趋 势，产 品 形式、合作 方 式 的 多样 化，却不能 掩 盖 这 样 的事 实，即 在 经 济 下 行周期 环 境下，宏观 政策 面相对趋于收 紧或稳 健，而微 观 层 面上，社会融 资需 求 在 通 过银 行 信贷渠 道 难以得 到满足的情况下，转而通 过交 叉性 融资的形式 得以 实 现，从一定 意 义 上讲这 也是企业资金需求通过银行渠道的另类满足。 此时根本动因不再简单的归于满足监管当局的 条框管 理，而是在向着 剥离 部分不 确 定性资产（同时也是剥离了相应的潜在风险），实现在经 济不确定期优化银 行自身资产质量降低风险的 目的；不仅 如 此，通 过信贷渠 道 之 外 的 其他 渠 道满足了当下本难以从银 行获取信贷资金的客 户的融资需 求，也 满足了银 行巩固这部 分 临 界 客户的目的；同时也 起 到了规 避 信贷 管 理 和风 险 监管 机制的目标。可以说当前的同业表 外 融 资产 品，其 存 在的 动 因 和目标已 经复 杂 化。在 这种 发 散 型 的多元目标 和 作用机制下，博 弈关 系日趋复杂，产生诸多内在的矛盾问题，产品信 息不对称风险、信息披露风险、投资行为的个体 理性与集体非理性 矛盾等诸多问题同时存在， 产品的 跨机 构、跨行业特点也 容易产 生 交 叉传 染的风险隐患。2、模 糊 化 反 映 出竞 争 条 件下发 行 银 行对 产品风险的忽视。既 然是购买 投资 信托类项目 的银 行 理 财产品，投资者就 必 须了解产品的 投 资标的究竟为何物。然而，现实的问题是，对于 此类银 行 理 财产品，银 行的产品风险 提 示往往 只是简单的表述为该产品是投资于企业信托计 划，具体 项目运作的评估 报告 和风险 分析报告均不在 理 财产品说明中体 现，风险 揭示的程 序化、表面化使得产品风险得以模糊化。形成这一问题 的原 因 在于，一方面 国内居民长 期以 来 金 融 产品消费较 为单一，多 数消费者 选 择 银 行储 蓄这一收益固定、无风险的产品，在长期的消费 习惯下，风险意识弱化，缺乏对现代金融消费品 的风险认知、辨识和抵御能力，部分消费者将其 等同于 储 蓄存 款，即使是有一定 风险 认识的客 户，由于风险 信息来 源 的匮 乏 和风险 揭示的弱 化，也无法准确认识风险程度。另一方面，在竞 争压 力下，商业银 行的风险 分析 和揭示 动力 被 逐步挤出，为吸引客户、抢占市场份额，产品发 行 银 行往往人 为弱化 风险的解释 和提 示；同时 在产品上层设计、基层营销的开发运作模式下， 基层 营销 行 也缺 乏 实 际 的产 品 风 险 认 知的 渠 道 和 能 力。综 合来看，理 财产品 买 卖双 方在 有 意无 意间造 就了同业理财产品的风险模糊化现 状，但究其根源，银行主导的人为风险揭示的弱 化是问题的根本所在。3、风险收益制度不尽合理，风险传递缺乏 有 效 缓冲。从目前 交 叉性 融资产品运作的风险 收 益 匹 配 角度 看，银 行 作 为发 起 机 构，仅 发 挥 了金融媒介 作用，发起 银 行的收 益 为固定费率 的佣金 收 益，而不承 担任 何法律 意义 上的产品 损 失 风险，即 零风险下 的 固 定 收 益；同 样作 为 产品 发 行 链条上 的 信 托、融 资租 赁 等机构，与 发 起银 行类似，一 般亦不对产品风险 承 担任 何 连带或 担保责任，只 是 发 挥了资 金 通 道作用， 同 样是零风 险 固定 收 益；因此，同 业表 外理 财 类融资产品的风险实际承担方为获得融资的企 业和 投资 该 类 理 财产 品的 投资 者。显 然，作 为 资 金融 入 方的企 业，在目前 较 为合 理的融资类 理 财产品的资 金融 入 成本下，其风险收 益 的匹 配 是 合 理 的，而作 为资 金 融 出方的 投 资人，却存在投资风险意识薄弱而难以成为严格意义上76 2014年第11期总第252期月刊金融会计FINANCIAL ACCOUNTING的合格 投资人的问题；同时由于发 行 和中介机构 对 投资 理 财产品对应 项目的 模 糊 化，也使 得 投资人 难以获得资金项目运作状况 和风险等真 实信息，两方 面 原 因 的 共 同 作用，使 得 投 资 人 的风险收 益 结构不尽合 理。在 这样的风险收 益 分 配制度 下，由于没有相 应 的风险 缓冲 和分 散 机制，一旦有来自融资方（企 业）源头的风险 发 生，所有风险问题将无 损 性地 直接传 递至 投资 者，在产品发 行时风险模 糊化 处 理和 存续 期风 险 揭示不充 分的 前提下，产品收 益的降 低问题 尚可接 受，但一旦 发 生 本金 损 失 风 险，投 资 者 将 难以 接受，由此产生的风险 扩散和扩大化 效 应将难以估量。品的监管 慢 半 拍，受 制于 创 新产 品的 推 动。而且，监管部门缺乏有弹性的审批，以及对交叉性 融资产品的追 踪 机制，说明监管 部门运行机制 滞后于市场 变化，监管工作 在 质量 和手段 上都 无法满足交叉性融资产品的监管需求。（四）缺 乏 对 交叉性 融 资产品 监 测 和风 险评估体系。目前，没有一家 机 构 具体负 责 对交 叉性 融资产品的跟 踪 监测分析，更没有系 统 的风险 评 估，在地方层面，由于众多理财产品都是总行统 一设计，地市只负责推荐，在正常报表中根本没 有体现相关交叉性融资产品情况。三、结论及建议二、基于分业经营模式下银行交叉性融资产品监管实践中遇到的问题综上所述，银行同业理财产品的快速发展，即发 挥了金融创新对金融改革 和实体经济发 展 的正面效应，同时也对金融稳定、金融监管、货 币政策实施产生了负面冲击，而在这些负面效用 中，潜在风险 集聚成 为主要问题。总的来看，在 社会流动性缺乏有效消化渠道的现实经济背景 下，基于商业银 行盈利冲动 和风险 厌 恶 起点而 产生的同业表 外融资产品，在风险 控制制度的 设计上存有诸多漏统，在产品运作链条上，商业 银行作为绝对优势主体，存在风险人为弱化、风 险揭示动因不足和风险 对冲机制匮乏等问题， 这也是商业金融机构主力性和风险厌恶偏好所 难以客服 的先 天 缺 陷，需要 外部监督机制的不 断跟进和强化、政策环境的革新与进步。为此 建 议：一 是落实 好 联 席会 议制度。国 务院已同意建立由人民银行牵头的金融监管协 调部际 联 席会 议制度。联 席会 议 办公室设在人 民银行，承担金融监管协调日常工作。联席会议 具有五大职能：货币政 策与 金融 监管 政 策 之间的协调；金融监管政策、法律法规之间的协调；（一）交叉性 融资产品牵扯多方监管，存 在明显的协调障碍。银 行 交 叉 性 融 资 产 品 需 要 银、证、保、信托、租赁多方密切合作，对其监管牵扯到人民银 行、银 监会、证 监会、保 监会 等多方监管部门。 在目前分业 监管 模 式下，使 得监管 部 门自成体 系，缺乏一套监管协调运行联动机制，缺乏常规 协调制度与执行制度以及对金融机构业务经营 与市场 运行 情况的信息共享 机制。同时监管标 准、监管方式各有不同，容易产生监管真空。（二）缺乏制度和法规约束。目前银行交叉性融资产品属于银行自发性摸索，没有明确统一的标准，由于政策制定的不 完善和制度执行的不严格，容易产生违规现象。（三）监管机构对银行交叉性融资产品监管常处于被动。这一情况表现 为监管部门对交叉性融资产2014年第11期总第252期月刊 77风险防范Risk Prevention维护金融稳定和防范化解区域性系统性金融风险 的 协调；交 叉性 金融 产品、跨 市场 金融 创 新 的协调；金融信息共享 和金融 业 综 合 统计体系 的协调。二是进一步完善法律法规，出台有关交 叉性 金融 工具的 指导 性 文件，进一步细化 相关 办 法和实 施细则，从而规范 市场 参与主体的经 营行为。