公司法案例分析.doc

公司法案例分析某省三个国有企业决定转换经营机制，共同出资设立有限责任公司。该有限责任公司是以生产经营为主的格式，其注册资本为500万元人民。三个国有企业经过清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产，最后确定出资额如下：纺织厂以其机器、厂房出资，作价280万元；百货公司以商业大厦出资，作价170万元；科技服务中心以配置工人的劳务以及其服务中心挂靠市科学技术委员会的名誉入股出资，作价50万元。公司章程规定了股东在将其产权手续办完并经法定的验资机构验资出具证明之后，按照出资比例分取红利，且可以优先认缴公司新增资本；并约定如果某一单位觉得该有限责任公司效益不好，可以抽回出资或者可将其出资转让给其他的人。 该公司经登记机关批准，领取营业执照以后，以其厂房作为抵押向银行申请贷款100万元作为流动资金购买原材料进行生产经营。产品生产出来之后，由于公司对市场估计不足导致产品积压，效益不是很好，于是股东之间出现分歧，原纺织厂认为科技服务中心的出资不符合法律规定，要求其补交50万元；百货公司想将其出资转让给一服装制衣有限公司，纺织厂和科技服务中心不同意，并声称如果百货公司坚持转让出资，他们将抽回本方的出资。问题1.纺织厂提出的异议是否成立？2.百货公司能否转让其出资？纺织厂和科技服务中心能否抽回其出资？答：1：纺织厂提出异议成立，出资方式：实物，只是产权，工地使用权2：现金，货币，劳动，名誉不属于知识产权，不能出资。 有限责任公司中，股东之间出资转让法律没有限制，股东以外的人出资需其他股东过半数同意，所以百货公司不能转让其出资不能抽回，没有登记可以抽回，登记后不能抽回王、李、孙、钱四位朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元、存料80万元、库存成品80万元、厂房设备150万元、盈利20万元以及其他财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得1、/4。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。问题 有限责任公司股东协商一致是否能减少注册资本？答：公司注册资本及公司股东出资总数也就是公司的自由资本。 资本三原则：资本确定，资本维持，资本不变ABC公司是中国某市甲区的一家中外合资生产饮用水的企业，由国有的A企业、集体的B企业和香港的C企业各出资1/3组成。公司董事会由A企业的法人代表林某、B企业的厂长王某和C企业的副董事长宋某3人组成，由王某担任董事长，宋某担任副董事长。该公司成立于国内饮用不业迅速发展的1998年3月，在三方的共同努力下，不到3年，ABC公司的生产的“金泉”牌矿泉水就成为名牌产品，市场占有率达到了33%。2001年3月，A企业因违法经营被宣告停业整顿，王某和宋某即对林某的董事资格提出了异议，认为林某不能再担任合资企业的董事了。与此同时，林某发现王某未经董事会讨论，以自己的名义在乙区注册成立了一家私营的“金泉贸易发展有限公司”，也生产销售矿泉水，商标为“清泉”。王某发出了大量引人误解的促销广告，使许多消费者都以为ABC公司和金泉公司是一家，“清泉”水就是“金泉”水的姐妹产品，一下子就打开了“清泉”水的销路。王某还运用其ABC公司董事长的职权，对公司的销售员下达了推销“清泉”水的考核指标，许多客户只得在硬性搭配下既买“金泉”水，又买“清泉”水。“金泉”水的市场份额被“清泉”水占领了很大一部分，因此，林某和宋某一起将王某推上了被告席。问题1、林某所代表的企业因违法经营被停业整顿，林某是否已丧失董事资格？2、金泉公司是否损害了ABC公司的权益？对这种情况依法应当如何处理？答：1：林某没有丧失董事资格，因为他没有吊销营业执照，只是停业整顿2： 甲股份有限责任公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金700万元转化为公司资本，进行增资派股，为此，公司股东提出如下几种建议： 意见内容 是否符合法律规定（1）将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本（2）将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本（3）将法定公积金400万元，任意公积鑫300万元转为公司资本（4）将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本答：公积金作用：弥补亏损，转赠资本，扩大生产经营规模，按利润的10%提取 1：转赠资本后所留存的公积金不低于注册资本的25% 2：不合法 3：不合法 4：合法A有限责任公司有股东甲、乙、丙3人。因股东人数较少和公司规模较小，决定不设立公司董事会和监事会，只设一名执行董事和一名监事。执行董事由甲股东担任，并兼任公司经理；监事由公司的财务主管担任。试分析下列问题：（1）A公司不设董事会和监事会的决定是否合法？说明理由。（2）甲股东担任执行董事并兼任公司经理是否合法？说明理由。（3）财务主管