国际商法复习题答案.doc

1、 大陆法系的特点？（6）首要特点就是强调成文法的作用，它在结构上强调法律的系统化，归类花，法典化和逻辑性。再次，大陆法系各国把全部法律区分为公法和私法两大部分。在大陆法系，法官解释法律的方法可以归纳为文法解释，逻辑解释，历史解释，和目的解释四种。2、 英国法的结构及特点？（8）、 英国法与大陆法的区别，不仅表现在前者是以判例法作为法的主要渊源，后者则以成文法作为法的主要渊源，而且二者在法律的结构，范畴和概念方面也有许多不同之处。英国法分为普通法和衡平法两部分。两个虽然都是判例法，但各有其特点，其主要区别有以下几个方面：1、救济方式不同，普通法只有两种救济方式，一种是金钱赔偿，另一种是返还财产。平衡法主要的是：实际履行，有时又称为依约履行。禁令；2、诉讼程序不同，第一，普通法法院有陪审团制度，衡平法院则不设陪审团，第二，普通法法院听取口头答辩，采取口头询问方式审理案件，而衡平法院则采取书面审理方式，总的来说，衡平法院得诉讼程序比较灵活；3、法院的组织系统不同，普通法和衡平法都有同一法院适用，而且吧衡平法优先于普通法的原则，在法律上规定下来。普通法包括刑法、合同法和侵权行为法，衡平法则包括不动产、公司法、信托法、破产法、遗嘱法与继承法等。 4法律术语不同，衡平法院在司法活动中使用它自己所特有的法律术语。英国法的另一个特点是重视程序法。3、英国法的渊源有哪些？（P11）答：从历史上看，英国是判例法国家，判例法是英国法的主要渊源，成文法居于次要地位。但是，自19世纪末20世纪初以来，英国资产阶级为了适应社会关系和国家活动日益复杂化的要求，国家机关的立法活动大大加强，颁布了大量的法律，成文法在社会生活中的作用日渐重要。（1）判例法。判例法是英国法的主要渊源，它是由高等法院的法官以判决的形式发展起来的法律规则。（2）成文法。成文法是英国法的重要渊源，它是由英国的议会制定的，它是由下议院、上议院以及君主组成。（3）习惯。在英国普通法形成的过程中，法的渊源是判例法而不是习惯法，因此，习惯现在在英国法律中所起的作用极小。4、美国法的结构、法院组织、渊源？（P13-17） 结构：联邦法、州法 法院组织：联邦法院、州法院 渊源：（1）判例法 (2)成文法5、代理权产生的原因是什么？（27-28） 大陆法：（1）法定代理 （2）意定代理 英美法：（1）明示的指定 （2）默示的授权 （3）不容否认的代理 （4）客观必需的代理权 （5）追认的代理 关于代理权产生的原因，大陆法和英美法的法例有所不同，大陆法把代理权 产生的原因分为两种，一种是由于本人的意思表示而产生的，称为意定代理，另一种是非由本人的意思表示而产生的，称为法定代理。英美法认为，代理权可以由下列原因而产生：1、明示的指定2、默示的授权3、不容否认的代理4、客观必需的代理权5、追认的代理.6、大陆法中直接代理和间接代理指什么？英美法中的显名代理、披露(代理关系）的隐名代理和未披露（代理关系）的隐名代理指什么？间接代理和未披露（代理关系的隐名代理的异同？（37-40） 如果代理人在代理权限内以代表的身份，即以本人的名义同第三人订立合同，其效力直接及于本人的，称为直接代理；如果代理人以他自己的名义，但是是为了本人的利益而与第三人订立合同，日后再将其权利义务通过另一个合同转移于本人的，则称为间接代理。 显明代理：代理人在订约时具体指出本人的姓名。 披露的隐名代理：代理人表示出自己的代理身份，但不指出本人的姓名 未披露的隐名代理：代理人事实上有代理权，但他在订约时不披露代理关系的存在 相同之处：代理人不披露本人的存在。 不同之处：二者的法律地位不同。按照大陆法，间接代理关系中的委托人不能直接凭代理人与第三人订立的合同而对第三人主张权利，而必须由代理人同他在订立合同中把前一个合同的权利移转给他，他才能对第三人主张权利，即需要经过两个合同关系，才能使间接代理关系中的委托人同第三人发生直接的法律关系；但按照英美法，未披露的本人有介入权，他毋需经过代理人把权利移转给他，就可以对第三人主张权利。而第三人一经发现了未被披露的本人，也可以直接对本人起诉，即只需要有代理人同第三人间的一个合同就可以使未被披露的本人直接同第三人发生法律关系，不需要再有另一个合同。7、我国外贸代理制的做法及相关法律规定的内容？（45-47） 做法： 1在代理出口方面：由外贸公司接受国内供货部门的委托，以外贸公司自己的名义作为卖方，同国外买主签订出口合同，收取约定的佣金。外贸公司对出口合同承担责任。外贸公司也对出口合同承担责任。 2. 在代理进口方面：由外贸公司接受国内用货部门的委托，以外贸公司自己的名义作为买方，同国外卖方签订进口合同，收取约定的佣金或手续费。 相关法律规定： 1.合同法第396条规定：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 2.合同法第402条规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间存在代理关系的，则该合同直接约束委托人和第三人。该条规还规定，如果有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人时，则该合同不能直接约束委托人。 3.合同法第403条规定：当委托人以自己的名义与第三然订立合同，而第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系时，其后果分为以下几种情况：（1）当受托人因第三人的原因对委托人不履行义务时，即受托人对于未能履行对委托人的义务没有过错时，受托人应向委托人披露第三人，由委托人直接行使受托人对第三人的权利。但是，在第三人与受托人订立合同时，如第三人知道该委托人就不会订立合同的话，则委托人不得直接对第三人行使权力。（2）当受托人因委托人的原因对第三人未能履行合同时，受托人应当向第三人披露委托人。在这种情况下，第三人拥有选择权，可以选择受托人主张权利，或者选择委托人主张权利。但是，第三人一旦做出了选择，便不得变更选定的相对人。8、合伙的概念与特征？（51） 概念：合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。特征: a) 合伙企业是建立在合伙协议基础之上的一类企业。b) 合伙强调的是“人的组合”，从法理上说，合伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。c) 合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任。d) 合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利，但合伙协议另有规定的除外，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的正常业务活动。e) 合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。但法国、荷兰、比利时等国的法律则规定合伙企业具有法人资格。9、合伙人的权利与义务有哪些？答：（1）合伙人的权利：分享利润的权利：参与经营管理的权利：监督和检查账目的权利：获得补偿的权利。（2）合伙人的义务：缴纳出资的义务：忠实的义务：谨慎和注意的义务：不得随意转让出资的义务。10、有限责任公司的基本法律特征？股份有限公司的基本法律特征？（71-74）答：有限责任公司的基本法律特征：a) 公司法禁止有限责任公司向公众招募股本b) 股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制c) 股东人数有法定限制d) 公司行政管理机构比较简单e) 具有较明显的人和性质 股份有限公司的基本法律特征：a) 全部资本分为等额股份b) 股份以股票形式公开发行并可以流通c) 实行所有权与经营权相分离d) 公司的账目必须公开e) 股份有限公司的规模较大 11、授权资本制和法定资本制 授权资本制：公司必须在公司章程中载明授权资本的数额，但在公司设立时，不必按授权资本的数额发行股份，而可以先发行一部分，其余则留待日后根据公司业务发展的需要决定是否发行。法定资本制：公司章程中所载明的公司资本额在公司设立时必须全部由认股人认购完毕，否则公司不得成立，公司如增加资本必须修改章程。12、独立董事及其特点 定义：指与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系的从公司外部选聘的董事。特点：是上市公司董事会中保护广大股东利益的外部人员；必须独立于公司的管理层。13、董事的责任、商业判断原则 责任：不得进行欺骗；不得接受贿赂；不得越权；不使自己处于与公司的利益冲突之中。商业判断原则：指董事会根据合理信息和合乎理性的判断作出的商业决议不应让董事承担责任，即使这样的决议从公司的角度来看是有害的，甚至是带有灾难性后果的。14、我国实施公司治理的特殊背景和任务、我国可以借鉴的公司治理措施 特殊背景：国有股作为具有绝对控制权的股东，仍在操纵上市公司；中国公司治理面临的任务首先要解决通过金融市场向社会圈钱的问题，解决如何能使上市公司在市场上真正独立，管理人员能独立于大股东而为广大的中小股东利益服务。 任务：优化股权结构，改变一股独大，严格禁止内部人控制（首要任务）；逐步建立真正能行之有效的股东(中小股东)的民事赔偿诉讼制度，以便解决对控股股东及公司管理者的法律威慑和监督作用；信息披露，尤其是财务披露制度一定要真正的建立起来，其中必须要解决披霉真实的，而不是虚假的信息，并建立追究披露虚假财务信息者的刑事责任；在中国，必须要对管理人员建立严格的惩治制度和合理的激励机制。借鉴措施：揭破公司面纱；公司管理层的诚信义务；在职管理层与在野派之间的拉票战；公司的并购；独立董事制度；股东的派生诉讼和集团诉讼；股份评估补偿权等等。15、外商投资企业适用公司法的原则？公司法和外商投资企业法的区别？公司法对外商投资企业法的补充和发展？（178-185） 公司法第18条对外商投资企业适用公司法问题作出如下规定：外商投资的有限责任公司适用本法；有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有特别规定的，适用其规定。根据该条的规定，外商投资企业在适用 公司法上应遵循如下两条原则：（一） 外商投资的有限责任公司，应适用公司法 1、公司法是规范全国范围内所有公司的设立、管理、运行及其终止、解散等重要事宜的，它无疑是规范全国所有公司的最权威的法律。 2、外商投资企业适用公司法是国家主权的要求。 3、外商投资企业法是作为我国专门规范具有外商投资因素的企业的法规。（二） 外商投资企业法另有特别规定的，适用该法的特别规定1、 我国以中外合资经营企业法及中外合资经营企业法实施条例，中外合作经营企业法及其实施细则以及外资企业法及其实施细则为基本内容的外商投资企业法，奠定了我国外商投资企业的法律基础，使我国外商投资企业基本上能做到有法可依。2、 外商投资企业是具有涉外因素的企业，在我国目前情况下一定的特殊性，而外商投资企业法则角有效地解决了这一特殊问题。3、 外商投资企业法属于我国公司法规的一个组成部分，属于解决具有涉外因素的一种特别法。 公司法与外商投资企业法的区别: 纵观外商投资企业法及公司法的各自规定，我们可以发现，二者在许多重要概念的规定上有不少区别： （一）注册资本的概念不同 外商投资企业法关于注册资本的概念强调的是认缴额；而公司法强调的是实缴额。 （二）减少注册资本外商投资企业法规定在合营期内不得减少注册资本；但公司法原则上允许公司在其经营期内减少注册资本，并且明确规定资本减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司法显示了更灵活的方式。 （三）股东出资额的转让问题外商投资企业法对投资者出资额的转让问题比公司法的规定更严格，它强调投资者的一致同意则、优先购买权和政府机关批准原则；但公司法规定股东之间可以自由转让其全部或部分出资额，而无须经其他股东的同意。公司法的规定更灵活，更接近国际惯例。 （四）公司经营管理制度1.关于股东会。我国外商投资企业一律不设股东会，只设董事会，并规定董事会是合营企业的最高权力机构；但公司法规定公司要设立股东会。2.董事会会议的法定人数及其任期。外商投资企业法规定董事会会议应有2/3以上董事出席才能举行，但公司法规定应由1/2以上的董事出席方可举行。另外，两类法规关于董事的任期的规定也是不同的。3.关于监事会。外商投资企业法没有规定外商投资企业应该设立监事会，但公司法规定凡经营规模较大的有限责任公司都应设立监事会，规模小的也必须设立1名或2名监事。 （五）公司的设立问题 公司法规定，在中国境内设立有限责任公司，采取登记制；但外商投资企业法规定在中国境内设立外商投资企业，首先必须经相关部门批准，然后再凭批准到工商行政部门注册登记并领取营业执照。补充和发展：（一） 公司的主要权利和义务（二） 分公司和子公司的法律概念（三） 公司董事及总经理等高级管理人员的法律责任（四） 董事长的职权问题（五） 从税后利润中提取三项基金的比例问题16、合同的概念是什么？（196-197） （1）英美法关于合同的传统定义是：合同是法律为之提供救济的诺言。布莱克法学词典中的表述：“合同是两个或两以上的人之间的协议，该协议创设做或不做某特定的事情的义务。”英美法受传统的对价制度的制度，认为合同的本质是交易，是关于交易的协议；当诺言有了对价时，诺言与对价成为交易的对象，诺言才有了被强制执行的效力，即受诺人可以通过法院强制执行诺言人履行其诺言。此时，诺言才成为合同。 （2）大陆法认为，合同的本质是“合意”，或称协议，即合同各方的意思一致。法国民法典第1101条规定：“合同是一个人或数人承担给付某物，做或不做某事的义务的合意”。 （3）现代商法的倾向：在现代社会，普遍的倾向是，在商事交易领域，合同与“协议”并没有本质的区别：当事人意思表示一致即可使合同成立，而不管其中的诺言有无对价。美国通则中的表述为：合同仅由双方的协议订立、修改或终止，除此别无其他要求。 我国合同法规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。17、英美法上的对价制度的内容？（198203） (一)对价的定义对价是使诺言对诺言人产生约束力的与诺言互为交易对象的东西。这一定义包括一下三个方面的含义： （1）在法律上，对价的作用在于使诺言对诺言人产生约束力； （2）对价与诺言互为交易的对象：诺言人为得到对价而而作出许诺，受诺人为了得到诺言而提供对价； （3）所有作为诺言的交易对象的东西均可成为对价：它可以是一项诺言，可以是一种行为，也可以是一种不行为。 （二）对价的作用 在法律上，对价的作用在于，它使诺言对诺言人产生约束力。更确切的说，它使诺言发生强制执行的效力：如果诺言人不兑现其诺言，受诺人可以通过起诉，借助法院的强制力，迫使诺言人兑现诺言。不过，在理解对价的作用时，必须明确的是，对价使未履行的诺言具有强制执行的效力，可是，无对价的诺言如果已经被兑现，诺言人不得反悔，即不能以诺言无效要求受诺人返还利益。 （三）“充分的”或“完好的”对价的构成1、对价须发生于诺言作出的同时或之后2、对价须是诺言的诱因3、诺言须是对价之诱因4、对价须是某种有价值的东西5、对价与诺言在价值上不一定相称6、空洞的诺言不能构成对价7、法律规定的义务不能作为对价8、既存的义务不能作为对价 （四）对传统的对价制度的变通在传统上，对价制度的适用受到两个方面的重要限制，即蜡封文书和允诺不得反言。 （五）对价制度的改革 18、要约的构成条件？要约的撤销？承诺的构成条件？承诺的生效时间？（208-214） 要约是具有足够的确定性并包含一旦被接受合同即成立的意图的订立合同的建议。要约的构成条件：1、要约是特定合同当事人的意思表示。 2、要约必须向要约人希望与之缔结合同的相对人发出。 3、要约必须具有缔约目的并表明经承诺即受此意思表示的拘束。 4、要约的内容必须具备足以使合同成立的主要条件。 撤销要约的含义是： 要约人在要约被受要约人接受之前向要约人发出要约失效的通知，使其不再受要约的约束。 关于要约人是否拥有这种权利，在传统上，英美法与大陆法存在着重大分歧，但时至今日，这种分歧已部分地缓解。 依普通法，要约作为一种诺言在被承诺之前没有对价，因而对要约人没有约束力。 大陆法系国家普遍在原则上认为，要约对要约人有约束力；要约一经生效便不能撤销。不过为了兼顾要约人的利益，一些国家又对上述原则作了如下限制：如果要约规定了承诺期，要约人在该期限内不得撤销要约。 承诺的构成须符合以下条件：1、 须由受要约人对要约人作出2、 须是对要约的回复3、 须是对要约的无条件接受4、 须采用要约限定的承诺方式，除非未采用该方式并不会损害要约人的利益 承诺生效的时间：承诺生效的时间即合同成立的时间，故确定这一时间具有重要意义。关于承诺生效的时间，存在着“投邮主义”与“收邮主义”的分歧。前者指承诺于承诺的信件或电报寄出时生效，后者指承诺于承诺的文件到达要约人时生效。在英美法系国家，投邮主义几乎得到了一致的采纳。在以德国为代表的一些大陆法系国家，收邮主义得到了遵循。19、合同受挫制度的含义、例证和限制条件？（285-290 含义：在英国，使合同当事人免除合同义务的基本制度是合同受挫例证：（1）合合同标的物的灭失 （2）当事人期望的事件的未发生时订立合同的目的落空 （3）当个人性质的服务构成合同的标的时，提供服务的人的死亡或意外的生病造成履约的不可能 （4）合同订立后法律的变化使合同的履行违法限制条件：(1)承当风险的后果 (2)合同受挫由当事人自己导致的后果 （3）合同部分受挫的后果 （4）合同履行依然成为可能的后果 （5）合同就障碍的发生作出了规定的结果20、不可抗力制度的含义及构成要件？（292） 含义：是指非当事人所能控制，而且没有理由预期其在订立合同时所能考虑到或能避免或克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的障碍。据此，不可抗力是指在合同成立以后所发生的，不是由于当事人一方的故意或过失所造成的，对其发生以及造成的后果是当事人不能预见、不能控制、不能避免并不能克服的。 要件：（1）不可预见性（2）不可抵御性（3）外在性21、英美法下解除合同的条件？（297-299）英：（1）条件与担保的划分，条件要遵从第一性；而在违反担保的情况下，另一方可以要求得到赔偿，但不能解除自己的合同义务。决定是否有权解除履约义务时，要先决定所违反的是条件还是担保（2）违约是否涉及“合同的根本”（3）受损害方的义务是否独立于违约方的义务（4）违约方承租的是否一种”完整的义务“ 美：重大违约使受损害方有权暂停履行，但并不必然地使该方获得解除合约的权利；本着公平原则，违约方被允许在一段时间内对其违约行为进行纠正，如果在一段时间过后，该违约仍未被纠正，受损害方有权利解除合同（以下情况会被慎重考虑：履约的拖延会在多大程度上剥夺说损害方有权期待得到的利益；违约方有无可能纠正其违约行为；立即解除合同会不会导致对违约方的“没收“的结果）22、预期违约的含义？（303） 预期违约：如果一方在合同规定的履约期到来之前毁弃了合同，另一方可以立即解除合同，并要求得到赔偿，而不必等到履约期已到23、英美法和大陆法系对待实际履行和损害赔偿两种救济手段态度有何不同？英美法下损害赔偿范围的确定的规则？（308-314） （1）英国早期的普通法院在违约发生时首先考虑的是让受损害方获得金钱赔偿。这主要是因为，金钱赔偿没有违约方的配合也能得到强制执行。 与普通法院截然不同的是，在这两种救济中，衡平法院给予的救济是实际履行的救济。在英国法发展得过程中，由于损害赔偿在实施上的方便，由于普通法院在管辖范围的扩展等原因，损害赔偿逐步成为主要的救济手段。后来在英美法上得到确认的原则是，当普通法的救济是“适宜的”救济时，衡平法的救济就不得采用。 在法国，当债务人不履约时，债权人有权拒绝接受作为实际履约的替代赔偿金。在双务合同的一方有权解除合同的情况下，该方“有权选择：或如有可能履约时，要求他方履约，或者，解除合同而请求赔偿损害”在德国，依民法典：在履行不能的情况下，如果这种结果右债务人的过错所致，债权人有权请求赔偿损失。如果这种结果由债权人的过错所致，且合同为双务合同，债务人不仅无义务赔偿债权人，并且有权就债权人不履行对应给付从债权人得到赔偿。此时，债务人应使自己给付的价值与对方应付得赔偿金想冲抵。如果双方对这种结果的发生均无过错，任何一方均不负赔偿责任。 （2）使受损害方在经济上处于合同得到履行时本应处的的地位。 损害赔偿仅限于违约方在合同订立时有理由预见到的违约的后果。受损害方有义务减轻损失。对损失的计算应具有合理的确定性。24.发价的构成要件？公约对发价撤销的规定？P331P332 发价一般应包括拟将订立合同的主要条件，如商品的名称、价格、数量、品质或规格、交货日期和地点以及付款的方式等，以便一旦为对方接受，就足以成立一项有效的合同，不致由于欠缺某项重要条件而影响合同的有效成立，或使合同无法执行。但是，发价人毋需在其发价中详尽无遗地列出合同的全部条款，只要达到足以确定合同内容的程度即可。 公约对发价的撤销作了以下两项规定: (1)公约第16条规定，在合同成立以前，发价得予撤销，但撤销通知须于受发价人作出接受之前送达发价人。 （2）按照公约第16条第2款规定，在下列两种情况下，发价一旦生效，即不得撤销 ：A：在发价中已经载明了接受的期限，或以其他方式表示它是不可撤销的。 B：受发价人有理由信赖该项发价是不可撤销的，并已本着该项发价的信赖行事25题：公约对接受生效的时间、对接受的变更的效力、逾期的接受的规定有哪些？（P333-P336）国际货物销售合同公约对接受生效的时间，原则上是采取到达生效的原则，但也有一些例外规定。现将公约关于接受生效的规定简介如下：1 受发价人以作出接受通知表示接受时，该接受于通知到达发价人时生效。2 受发价人以作出某种行为表示接受时，接受于作出该项行为时即告生效。对发价中的条件作了变更的接受的效力。接受是同意发价所提出的订约条件的一种意思表示，因此，接受必须是同意发价中所提出的各项条件，不能随意加以变更。如果接受的内容与发价的内容不一致，那就不是真正有效的接受而是一项反要约。在接受时对发价的内容做了变更，则只有在符合以下两项条件时，该项接受才被认为有效，合同才能成立：接受中对发价所作出的变更并非实质的变更；发价人对此项非实质性的变更没有及时提出任何异议。预期的接受规定按照各国的法律，逾期的接受不能认为是有效的接受，而是一项新的发价。国际货物销售合同公约亦认为逾期的接受原则上是无效的。但鉴于国际通信传递具有的特点，为了有利于双方合同的成立，公约对逾期的接受亦采取了一些灵活的处理方法，使它在符合某些条件26.公约对卖方的权利担保的规定?P350P351 国际货物销售合同公约对卖方的权利担保义务，主要有以下两项规定： （1）卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或请求的货物。公约第41条规定，卖方所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或请求的货物，除非买方同意在受制于这种权利或请求的条件下，收取这项货物。这项规定实质上就是要求卖方保证对所售货物享有合法权益，如果任何第三人对货物提出权利，主张请求权，卖方应对买方承担责任。根据公约第41条的规定，卖方不仅要向买方保证他所交付的货物必须是第三方不能提出任何请求的货物。 （2）卖方所交付的货物不得侵犯任何第三方的工业产权或其他知识产权。根据公约第42条规定，卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其他知识产权提出任何权利或者请求的货物。 （3）此外，公约还规定，卖方已经知道或理应知道第三方对货物的权利或请求后，应在合理时间内通知买方，否则，买方就会丧失援引上述第41条和第42条所规定的权利，除非买方对未及时通知卖方能提出合理的理由。的情况下，仍然具有接受的效力，合同仍得以成立。27.公约对所有权转移的规定是什么？（P379）公约对风险转移的规定是什么？答：公约除原则性地规定买方有义务把货物所以权转移与买方，并保证他所交付的货物必须是第三方不能提出任何权利或请求权的货物之外，对所有权转移于买方的时间、地点、和条件，以及买卖合同对第三方货物所有权所产生的影响（如货主对其货物被非法出售时可否向买方进行追夺）等问题，都没有作出任何规定。这主要是因为各国关于所有权转移的问题的法律分歧较大，不容易实现统一。所以在拟定合