惠普：1995年激励股份计划.doc

惠普公司1995年激励性股份计划第一部分：计划管理及合法性一、目的惠普公司（以下简称“HP”或“本公司”）所制定本“1995年激励性股份计划”（以下简称“计划”）的目的，在于鼓励本公司主要雇员持有本公司股份；本公司认为，这些主要雇员长期服务本公司，是公司持续发展的关键所在，因此向他们提供进一步的激励，鼓励他们继续服务本公司或本公司之下属公司。（本公司、其下属公司以及附属机构，下文中统称为“参与公司”）二、管理本计划的监督和管理，由购股权委员会（以下简称“委员会”）进行。该委员会成员包括两名以上的本公司董事，每位成员都必须符合1934年“证券交易法令”（修订版）（以下简称“交易法令”）中所公布的条例16b-3中，关于“无利益关系人士”之规定。委员会在管理该计划以及控制计划执行方面，拥有所有必要及合适之权利，包括但不限于以下权利：（1）决定哪些雇员应该被授予购买本公司面值一元（$1）普通股（以下简称“普通股”）之购股权、股份增值权、股票或现金奖励、或视表现决定之限制股份；（2）确定奖励的条款及条件；（3）诠释本计划及奖励；（4）采用必要及合适的程序或附属计划，以允许外国雇员，或于美国以外地区雇用的雇员参与本计划；（5）采用有关本计划之管理、诠释和执行的规定；（6）对这些规定之任何部分进行诠释、修改或撤消。有关本计划的诠释，或本计划项下发出的任何购股权或奖励的所有问题，均由委员会决定，而且，这些决定均为终局，并对任何对本计划感兴趣之人士均有约束力。另外，如果要把购股权、股票及现金奖励授予不符合“交易法令”第16节的规定、以及当其时并非本公司“1986年内部收入条例”（以下简称“条例”）第162（m）节所规定的雇员，委员会可以委托董事会执行委员会（以下简称“执行委员会”）进行批准。三、本计划的参与本公司的主要雇员，包括主管，以及受雇于另一参与公司的本公司董事，均可参加本计划。四、本计划项下的股份本计划项下可授予股份，最多不超过64，000，000普通股。如果本公司的经修订公司章程建立并授权优先股的股份类别，优先股可以代替普通股作为本计划的授予股份。本计划项下可授予的股份数目，应以本计划第二十二节所述调整为准。对于授予除本计划项下购股权以外的股份奖励（以下简称“股份奖励“），委员会有权对其作委员会认为合适的限制，包括但不限于转售限制、回购规定、特别既定权利要求或没收规定等。购股权的授予和执行以委员会根据本计划第七节规定认为合适而作出的限制为准。在本计划下，委员会可以授权转换HP所收购公司的购股权持有人手中任何或所有未执行的购股权。任何转换均于此类合并或收购结束日期起生效。此类经转换的购股权本文中成为“转换购股权”。转换购股权可以是有权根据条例第422节（以下简称为“ISOs”）享受特殊税务政策的非法定购股权，或激励性股份购股权。除非委员会在授予之时另有规定，否则所有转换购股权的条款和条件均和本计划项下所授予的购股权一致。如果本计划项下所授予的任何购股权到期未执行，或未完全执行而被终止，或任何股份奖励被没收，则被没收的股份或未执行或未完全执行的股份部分，可以再次根据本计划授予合适人选。第二部分：购股权及股份增值权五、激励性股份购股权本计划项下所授予的任何购股权，均可由委员会指定为非法定购股权或指定为ISO。条例中规定了授予一名雇员ISO购股权的最大限额，如果超出该限额（包括先前授予的此类购股权），则不可在本计划项下授予ISO购股权。一旦确定本计划项下授予ISO购股权超出该限额，则超出部分视为无效，但无效作废的仅以超出部分为限。条例第422（d）节目前规定，对于1986年12月31日以后所授予的购股权，根据本公司所有激励性股份购股权计划，雇员于任何日历年份内可执行ISO的股票的公正市场价值总数（于授予ISO之时为准），不得超过$100,000。本节规定的任何部分，均不应视为防止授予超出条例规定限额的购股权，而根据条例第422节规定，超出部分为无权享受特殊税务政策的非法定购股权。陆、购股权的条款、条件和形式本计划所授予的每一购股权，都应由委员会进行批准，并应通过书面协议书证明；委员会有权不时改变协议书的形式；协议书应符合以下条款和条件：A 不可转让购股权（1） 一般情况除了子条款A（2）中所规定的以外，本计划所授予的每一购股权，购股权持有人都不可进行转让，但通过遗嘱或按遗产继承法律规定的情形除外；且该购股权应该于购股权持有人于有生之年亲自执行。在购股权持有人的有生之年内，均不可通过法律程序或其他方式、或通过执行、附加行为等方式，转让、让予、典押或抵押购股权及有关权益。（2） 转移到某种特定的媒介委员会如果认为合适，有权决定制定条规和条件，规定购股权持有人可以将购股权转移到委员会认为可用作合法转让的信托机构或其他媒介。B. 购股权的期间在授予购股权时，委员会可以指定该购股权的既定权利时间表。 如果未指定既定权利时间表，则必须在授予购股权满一年后方可开始执行该购股权；而且，必须授予购股权满两年后方可购买该购股权项下超过四分之一的股份；必须授予购股权满三年后方可购买该购股权项下超过二分之一的股份；必须授予购股权满四年后方可购买该购股权项下超过四分之三的股份。本计划项下所授予的购股权，只有在持有人因年老退休、完全及永久丧失工作能力或死亡之时方可完全执行。购股权从授予日期起10年后就不可再执行。购股权如果在此处规定的过期日之前被终止，则以终止日期为准。C. 购股权的执行 执行购股权时，必须以书面形式通知本公司总部，并同时以美元支付所认购股份相应的金额；并且，对于非法定购股权，在执行时还必须以美元支付所有应付暂扣税。另外，如果委员会授权许可，购股权持有人亦可以选择不支付现金，而以其他财产（包括本公司的证券）代替，惟此等财产根据相关法律必须仍有其有效价值，方可用于支付全部或部分应付给本公司的股份认购款。委员会可以（但不一定要）将持有人认购的股份暂时扣留，伺机发放，以使购股权持有人在支付与执行购股权有关的暂扣税时，可以取得当时最佳税率。因暂扣税支付问题而暂扣的股份的价值，应以执行购股权日期的公正市场价格为准。公正市场价格是指执行购股权当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价。对个人根据交易法令第16节规定使用购股权股份来支付暂扣税的做法，委员会可以作出特别的限制。在购股权持有人离职时，不得执行其任何购股权，经批准并有雇佣保证的私假或病假除外。在经批准的请假期间，购股权之归属仍继续有效，并于持有人恢复正常工作之后，可于子条款六（B）规定的范围内继续执行其购股权。D. 购股权之终止（1） 与本公司雇佣关系之终止无论雇员因何种原因终止与本公司之雇佣关系，其购股权中未执行部分之所有权利均随之终止。（2） 退休及死亡在持有人因年老退休、完全及永久丧失工作能力的情况下，对于非法定购股权，其购股权中未执行部分之所有权利于相应日期起三年内终止；对于ISO，于三个月后终止或在该购股权过期时终止（以较早日期为准）。在持有人死亡的情况下，如果持有人未按照以下子条款五（E）的规定指定其执行代表人，则其购股权即时终止。（3） 离职对于购股权持有人离职、而接受与本公司投资或策略相关的赢利性或非赢利性机构、政府部门、行业协会或其他组织的雇佣的情况，委员会可以（但不一定要）授权持有人继续持有其购股权。持有人必须在与本公司雇佣关系终止之前取得委员会的批准，以避免购股权即时终止。委员会可以自行决定授权执行委员会来进行本子条款所述的批准。（4） 强制剥夺若因公司强制剥夺而令雇员遭解雇，则根据本计划所授予的所有购股权全部成为可执行，而持有人可以在（i）委员会所批准的离职前三个月或更长时间（如有）内，或（ii）购股权过期之前，执行其所有未执行部分的购股权。委员会可以自行决定授权执行委员会来进行本子条款所述的批准。（5） 自愿中断方案如果雇员经执行委员会批准，参与本公司的自愿中断方案而中断与本公司的雇佣关系，则根据本计划所授予的所有购股权全部成为可执行，而持有人可以在（i）该雇员离职前三个月，或（ii）购股权过期之前，执行其所有购股权。D. 雇员死亡后由其代表人执行雇员可以书面方式通知本公司，指定一名或多名代表人（并可以不时更改指定代表人），包括其法定代表，于该雇员死亡之后，取得其购股权全部或部分的执行权。如果所指定的人选希望执行其购的股权全部或部分，必须于该雇员死亡或退休（视情况而定）后一年内进行。如果该代表人于本子条款六（E）内所指定的期间内没有依照执行，则其所有执行权利即告终止。代表人执行购股权时必须依照本计划的规定。七、购股权的修订、展期及续期委员会有权对未执行的购股权进行修订、展期及续期，并批准通过授予新的购股权作为代替，但如未经持有人同意，这些做法不应改变或损害先前授予的购股权的权利或义务。对于无意令其成为条例中所规定的ISO的未执行购股权，委员会有权降低其执行价格；然而，每股的执行价格不得低于降低执行价格当天普通股公正市场价格的75%。公正市场价格是指执行购股权当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价。八、购股权价格每一非法定购股权项下股份每股的购股权价格，不得低于授予购股权当天普通股公正市场价格的75%。公正市场价格是指执行购股权当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价。转换购股权的每股购股权价格，应由委员会于相应合并或收购的时候决定。九、执行购股权的贷款在本计划中，所有签订购股权协议的雇员，均可以（但不一定）得到本公司的贷款，供持有购股权的雇员执行其购股权。所有提供给个人的贷款，都必须计算一定利率的利息，该利率应足以避免交易法令第483和7872节所规定的非法收入标准；计算利息的期间从执行相关购股权日期起不超过15个月。本公司所提供用于供执行购股权的贷款，应依照在购股权协议书上所规定的条款和条件；该条款和条件将由委员会于授予购股权之时决定。委员会有权决定是否于持有日执行购股权之后，用其股份作为贷款的担保。十、股份增值权利A. 一般规定。本节内容适用于根据本计划（“购股权”）持有购股权之雇员。委员会可以（但不应是硬性要求）按照此处规定，把股份增值权利授予雇员，但不得超过雇员于各个时期根据所持有购股权项下之股份数额。股份增值权利为相应购股权不可分割的一部分，且不得独立于购股权而存在。股份增值权利是持有人的权利，可用于选择放弃其全部可执行的购股权之全部或部分、或可部分可执行购股权的可执行部分，而代之收取现金或普通股之股份（价值根据当时公正市场价值计算）或部分现金和部分普通股之股份。此等现金或普通股股份或两者之结合，有一个综合价值（以下简称为“增值”），该价值等于超出购股权所指定每股购股权价格的当时每股公正市场价值，乘于此等购股权的相应股数或所放弃的购股权部分的相应股数。公正市场价格是指执行股份增值当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价，或，如果当天没有股票交易，则以下一个交易日的价格为准。执行股份增值之时，不得发行零股，并且应以现金结算。本计划项下所授予的所有股份增值权利，都应依照以下条款和条件：（1）每一股份增值权利都必须由本公司和持有人之间签订的协议证明，协议格式由委员会规定；（2）本计划项下所授予的所有股份增值权利，根据条款都是不可转让的，但通过遗嘱或按遗产继承法律规定的情形除外；且该股份增值权利应该于持有人于有生之年亲自执行。在持有人的有生之年内，均不可通过法律程序或其他方式、或通过执行、附加行为等方式，转让、让予、典押或抵押股份增值权利及有关权益。（3）在在持有人因年老退休、完全及永久丧失工作能力或死亡之时，雇员所持有的所有股份增值权利中未执行部分均告终止；对于对于无意令其成为条例中所规定的ISO的未执行购股权，在此等日期起三年内告终止；然而，若雇员书面方式通知本公司，可以指定一名或多名代表人（并可以不时更改指定代表人），包括其法定代表，于该雇员死亡之后，取得其股份增值权利全部或部分的执行权。如果所指定的人选希望执行其购的股权全部或部分，必须于该雇员死亡或退休（视情况而定）后一年内进行。代表人执行股份增值权利时必须依照本计划的规定。（4）股份增值权利的有效期限应和购股权的有效期一样。股份增值权利持有人可通过以下方式执行其权利：（1）向本公司公司秘书提交书面选择权书供存档，该选择权书由秘书提交给委员会，明确（a）欲放弃之购股权或部分购股权；（b）对于增值部分，持有人欲收取现金的百分比（如有）。（2）放弃以取消或部分取消其购股权（视实际情形而定）；然而，如果在书面选择权书中，注明持有人欲收取现金的百分比，只有在得到委员会同意之后，方可依照执行。股份增值权利执行之时，所保留以待按本计划发行的股数，应该减除购股权或部分购股权所包括、已在此处放弃的股数。本计划中的任何规定，都不应视为授予合格雇员任何股份增值权利。本计划、授予股份增值权利、或根据本计划所采取的任何行动，均不能用作任何明示或暗示的协议或意图，认为本公司将在一定时期内雇佣股份增值权利持有人担任某一职位、或提供某一数额之报酬。在向股份增值权利持有人颁发股票持有证书之前，该持有人并不能享有作为与股份增值权利涉及股份股东的任何权利；并且，除非在股份购股权协议书上另行明确规定，对于记录日期早于颁发股票持有证书日期的情况，本公司不会就股息或其他权利作任何更改。委员会有权自行决定同意全部或部分批准、或否决持有人欲收取一定比例现金的要求。如果该要求得到同意，股份增值权利应认为已经在现金窗口期间（根据以下第XB节的定义）执行，而持有人已经完成上一段关于执行股份增值权利事宜所要求的所有行动。然而现金窗口期间限制只适用于符合交易法令第16节规定的雇员。在上述现金窗口期间执行的股份增值权利，应根据当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价中现金窗口期间最高时估价，并认为已经按此执行。在委员会会议之间，委员会可将其在第十节本段中的权利，授予包括不少于三名委员会成员的委员会。 B适用于第16节雇员的附加限制。所有股份增值权利或相关购股权，在其有效期首六个月内都不可执行；在该首六个月内或之前持有人死亡或永久性丧失工作能力的情况除外。在本公司定期公布其季度或年度销售和赢利报表日期后第三个营业日起至第十二个营业日的期间称为“现金窗口期间”；只有在该期间内，方可向秘书提交要求收取部分现金之选择书及执行其股份增值权利。在提交选择书后，委员会可于任何时候批准收取部分现金之要求。根据交易法令授予个人的股份增值权利，必须符合条规b-3的相关规定。此等权利应包括其他可能要求的附加条件或限制，以最大限度免除交易法令第16节中与本计划交易有关的规定。十一、个人授予限额本计划禁止单个参与者在本公司单个财政年度内，接收总额超过600，000股普通股的购股权或股份增值权利（以本计划第二十二节规定的调整为准）。支付股份增值权利中现金部分的金额，应以执行当天普通股公正市场价值为基础。公正市场价格是指执行股份增值当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价，或，如果当天没有股票交易，则以下一个交易日的价格为准。第三部分. 股票和现金奖励十二、股票和现金奖励的确定委员会可以向合格雇员授予股票和现金奖励，时间和金额由委员会根据雇员的表现和潜力而定。委员会可以决定该奖励以普通股、现金或两者结合的方式支付。该奖励的决定应根据委员会可能不时采用的原则而定。股票和现金奖励应独立于本计划下购股权的授予，并应依照委员会认为合适的限制规定。十三、股票和现金奖励的支付A. 只有由委员会或其授权代表以书面方式通知之后，雇员才可以享有接受股票和现金奖励的权利。B. 股票和现金奖励的支付可以一次性支付，也可以在委员会指定的期间内每年分期支付，此期间不超过五年，但委员会可以不是指定最低每一期的分期付款金额。C. 根据限制条款（“有限制股份”）奖励普通股之后，此等股份以证书或帐本登记形式存放，有本公司秘书保管。在股份由本公司保管期间，雇员应保留所有有限制股份的权利，包括但不限于投票权、收取股息权，但是，在这些股份的限制条件尚未结束之前，雇员不得有转让或让予股份的权利；限制条件结束之时，有关的股票证书就不再由本公司秘书保管，而是由秘书交给雇员。D. 委员会可以以其认为合适的条款，同意使用有限制股份作为在本公司激励性股份购股权或报酬计划中执行股份购股权的全部或部分付款。在将有限制股份作为执行股份购股权的全部或部分付款的情况下，在该购股权项下发行的一些股份，股数等于作为付款的有限制股份股数，也将遵循所提交有限制股份的限制条件，加上可能由委员会指定的其他限制条件。十四、股票奖励限制的结束委员会将指定一定的期间，在此等期间结束后股票奖励的限制即告结束。委员会有权自行决定，允许雇员选择在限制结束后，收取现金代替收取有限制股份，现金金额等于普通股于限制结束日当天的公正市场价值。委员会也可以允许雇员选择用该股份的一部分来支付当时有关的暂扣税。公正市场价格是指执行股份增值当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价，或，如果当天没有股票交易，则以下一个交易日的最高和最低价格为准。十五、股票奖励的限制和没收只有在整个递延及/或限制期内，包括法定或自行选择的延长期间，雇员仍保持与本公司的正常雇佣关系、或享受经本公司批准之假期、或与本公司签定合约为本公司提供服务（按照此处第十六节的规定），本公司才有责任把由公司保管的股份转交给雇员。如果雇员未能满足本条件，其于该金额或未转交之股票的权利将由公司没收。在一些例外情况下，委员会可以免除该规定，这些情况包括雇员经本公司要求或同意，而接受与本公司投资或策略相关的赢利性或非赢利性机构、政府部门、行业协会或其他组织的雇佣。除非委员会另有指明，在持有受限制股份的雇员在受限制期间脱离正常受雇于本公司的状况超过六个月的情况下，其受限制期间应相应延长。十六、持有受限制股份的参与雇员死亡的情况下A 雇员可以书面方式通知本公司，指定一名或多名代表人（并可以不时更改指定代表人），于该雇员死亡之后，取得雇员于死亡之时公司未付的奖励。此等奖励的支付时间和方式与雇员在生时一样。B 在持有未付受限制股份的雇员死亡的情况下，其指定的代表人有权收取按比例分配的股份，计算方法是以受限制年期处于自授予日期起以过年数，再把该比率乘于受限制股份的股数。其余的未付股份应由公司没收，除非其他的附加付款由委员会明确指定。C 如果在雇员死亡的时候，并没有指定可以享受其全部或部分奖励的受益人，该全部或部分奖励（根据法定排序）将支付给该雇员的法定受益人。如果雇员指定代表的通知诠释不明确，则委员会的决定为终局决定。十七、持有股票奖励的雇员退休或丧失工作能力的情形如果参与本计划的雇员永久性地丧失工作能力，在雇员有承担法律责任的能力的情况下，任何未付奖励都将支付给雇员本人；在雇员没有承担法律责任的能力的情况下，该未付奖励将支付给代表雇员的任何委员会、或雇员的法定监护人或代表人。在授予股票奖励的时候，委员会可以指定特殊条件和条款，来限定关于雇员退休或永久性丧失工作能力之后对其持有股票奖励的处置方式。如果没有指定任何规定，在雇员永久性地丧失工作能力、但仍有承担法律责任的能力的情况下，本公司支付本计划中股票奖励的责任，应遵照在整个递延及/或限制期内，包括法定或自行选择的延长期间内的条件。A 在雇员因年龄关系而退休的情况下，根据该前雇员的健康状况、其他受雇情况或其他该雇员可能参与的活动，董事会或执行委员会可以不时以书面形式，合理要求该前雇员作为独立签约人，而不是作为本公司雇员为本公司提供咨询服务。在本计划中，雇员不应为此等服务付出其大部分时间，而且，与此等服务有关而产生的所有费用，公司应给予报销。B 雇员不得为本公司认为与本公司业务有竞争或有利益冲突的任何组织提供服务，亦不得直接或间接第参与与本公司业务有竞争或有利益冲突的任何业务。然而，如果此等组织的股票在一家经认可的股票交易所上市流通，或在全国流通，雇员可以自由投资其股票，但该等投资不应是雇员的主要投资，或不得成为该组织的主要股东（所持有股份不超过10%）。在本子条款十七（B）中，一家从事生产、购买、出租或销售产品或提供服务于本公司目前或将来任何时候所从事业务属于同一类型的公司，就应视为是本公司的竞争对手。C 如无本公司事先书面许可，无论在受本公司雇佣期间或之后，雇员均不得向本公司以外的任何人泄露与本公司业务相关的机密信息或资料，也不得将此等资料用于与本公司业务无关的用途。D 在受本公司雇佣期间，雇员如有任何发明、创意，无论是否可申请专利，均应立即向本公司透露，并令有关权利、所有权及利益归本公司所有，并且应尽力所能及的努力，帮助本公司在美国或外国取得专利。十八、视表现而定的股票奖励A 奖励协议。委员会可自行决定将视表现而定的股票奖励授予合格雇员，或并在雇员达到与以下方面有关的表现目标之时，兑现表现股份：（1）赢利增长；（2）股东权益回报；（3）每股赢利；（4）资产回报；（5）收入增长；或（7）由委员会确定的其他业务目标，如有必要，每个目标都可能根据非经常性财务事项而作调整。所有目标，及达成目标的期间，都应由委员会在授予该奖励的时候确定，并在奖励协议书中表现出来。将要在表现期间结束之时支付给参与者的视表现而定的股票的股数或价值，取决于本公司已达成委员会所确定目标的 程度。B 视表现而定的股票奖励的支付。视表现而定的股票奖励，将在委员会确认表现目标已经达到之后尽快支付。委员会可以决定该表现股份以普通股、现金或两者结合的方式支付。表现股份若以现金方式支付，则该股份又返回到本计划当中，可以依照本计划再次进行授予。除非委员会在有关的奖励协议书中另有规定，在雇员与本公司的雇佣关系（无论因和原因）结束之时，剩余未兑现的表现股份均由本公司没收，返回到本计划当中，可以依照本计划再次进行授予。在授予之时，委员会还应该规定，一旦达成或超过表现目标，将要授予表现股的股数或金额，包括规定最大支付限额（根据子条款十八（D）。C 不可转让规定。除了通过遗嘱、法定继承、受益人指定（若委员会许可）以外，表现股份均不可转让。且该购股权应该于购股权持有人于有生之年亲自执行。在完全及永久丧失工作能力或死亡情况下，参与人的表现股奖励可以执行到什么程度，应由委员会于授予之时确定。D 最大支付额。在一个财政年度，任何个人所接受的表现股份支付额的综合价值均不得超过600，000股普通股，包括股份购股权、股份增值权利和其他根据本计划授予的权利（以本计划第二十二节所做调整为准）。支付表现股份中现金部分的金额，应以执行当天普通股公正市场价值为基础。公正市场价格是指执行股份增值当天纽约证券交易所报道的当天最高和最低报盘售价，或，如果当天没有股票交易，则以下一个交易日的价格为准。第四部分. 一般规定十九、指定让与除按第六和第十五节中的规定指定受益人以外，本计划项下的权利和利益今不得让与。二十、授予购股权或股票奖励的时间所有股份购股权、股份增值权利和其他根据本计划授予的权利的授予，都将在本公司董事会（以下简称“董事会”）采纳本计划后10年内进行。二十一、权利的限制 A 无购股权或股票奖励权利。本计划中的任何规定，均不应视为授予任何参与公司之任何职员任何购股权或股票奖励权利。B 无雇佣权利。本计划、授予股份增值权利、或根据本计划所采取的任何行动，均不能用作任何明示或暗示的协议或意图，认为本公司将在一定时期内雇佣股份增值权利持有人担任某一职位、或提供某一数额之报酬。C 购股权无股东权利。在向股份增值权利持