绿城中国红筹股上市之路.doc

香港报道 本报记者 于晓娜在红筹上市通道收窄下，红筹股绿城中国(3900.HK)的上市历程颇具看点，在摩根大通的运筹下，绿城中国的红筹上市三步曲弹奏得颇有新意。7月13日，绿城中国在香港交易所挂牌，首日表现优于大盘。绿城中国副主席寿柏年对公司上市表现表示“满意”。“红筹”之役据接近绿城上市承销团的消息人士透露，从2004年8月开始，摩根大通便主动“敲门”绿城，力说为其包装上市。当年10月，绿城中国接受摩根大通为其量身定做上市计划。其中，最大也是最艰巨的一役是，通过一系列股权变换，使绿城由一家境内公司“变脸”为红筹公司。上述消息人士透露，仅此一役就使绿城上市计划延迟了半年之久。根据招股书，绿城中国是一家注册于开曼群岛的有限责任公司，其54%、39%和7%的股权由宋卫平、寿柏年以及宋的夫人夏一波通过各自的全资BVI注册公司Delta House、Profitwise及Wisearn持有。而绿城中国又通过全资拥有的、注册于BVI的才智(Richwise)公司分别控制了上海绿宇、绿城 窗体顶端窗体底端房地产、杭州九溪等30多家附属和联营公司。无论是在当时还是今日，这都是一个让众多公司垂涎的红筹架构。“红筹最大的好处就是，上市以后再次融资非常方便，不需要再到 窗体顶端窗体底端证监会排队。”上述消息人士告诉记者，如以H股上市，公司在申请可转债时比较麻烦，要对资金用途等严格披露，而红筹股则方便很多，只要在融资之前向证监会知会就可以。据其透露，2004年底绿城上述股权安排得到浙江省外管局的初步批准通过，但在上报国家外管局时遇卡。2005年1月，外管局突然收紧红筹上市通道，大部分企业的上市之梦因之破碎，国企受灾尤甚。据悉，绿城方案亦险遭流产。当时，摩根大通甚至已为其另设一套H股上市方案以作备选，一旦红筹走不通，即刻就可换马H股方案。但在各方大力公关之下，加之地方外管局力挺，绿城的红筹设计方案终于在2005年5月以“特例”获批。“关键是时间点掌握得很好，在国家外管局正式文件出台之前，绿城已经抢先做完基本工作。”该人士表示，国家外管局对红筹公司的监管一直很严，证监会也不希望太多公司以红筹形式上市，现在排队申请的公司很多，但获批的寥寥无几，“绿城是相当幸运的”。特殊可转债设计据悉，因上市延迟，摩根大通为绿城安排了两次过桥贷款，摩根大通作为贷款方分别将800万美元和2200万美元(共约2.4亿元人民币)贷给绿城。2006年1月，摩根大通又别出心裁为绿城中国安排了总额1.5亿美元(约12亿元人民币)的第二次融资，其中1.3亿美元为上市前可转债，2000万美元以私募的形式换得绿城2%的股权，由摩根大通和Stark各认购一半。摩根大通董事总经理、中国区副主席刘小俞在接受本报采访时表示，1.3亿美元的上市前可转债安排对国内企业来说，尚属首例。由于公司尚未上市，可转债投资者面临公司未来可能无法上市的风险，因此上市前发行可转债，刘小俞称“即便是整个亚洲地区也不多见”。据悉，当时绿城正垂涎于两个项目，却苦于缺乏资金，在此节点上，摩根大通只得再次出手相救，安排了该次颇具创意的融资。从另一方面说，如此安排也是无奈之举。相比于其他融资渠道，如再次安排过桥贷款，但数额不大，满足不了项目需求；选择创投基金的话，则需忍受其故意压低估值的损失。两者成本均过高。“相对来说，发行可转债是最佳选择。”该人士表示。低价招股急于上市自今年5月以来，随着 窗体顶端窗体底端宏观调控政策连番出台，内地房地产股赴港上市频频遇阻，瑞安不得不押后上市，世茂以低价招股，绿城亦以低价揽客，以招股价8.22港元计，市盈率仅7.5倍左右，相比于市场11-13倍的平均水平，可谓便宜至极。“急着上市是个不得已的选择，因为下周开始，很多机构投资者尤其是欧美投资者将开始休假，如果上市再推迟的话，路演反应将会更糟，如果推到9月份再上，不确定因素又会增加。”上述消息人士表示。7月13日，渣打银行直接投资宣布，该行已投资绿城中国3.