股权转让协议.doc

股权转让协议本协议由下列双方于 年 月 日在中国【 】市签署：转让方：【 】 （以下简称：甲方）住所：【】身份证号码或注册号：【】受让方：【 】 （以下简称：乙方） 住所： 身份证号码或注册号：【】 鉴于：甲方持有“【】公司”（以下称为“公司”）【】%的股权，甲方愿意将其中的 %股权转让给乙方，乙方愿意受让前述股权。双方经协商，就上述股权转让事宜（以下称为“本次股权转让”）达成如下协议（以下称为“本协议”），以资共同遵照履行。1 转让份额1.1 甲方和乙方同意按本协议规定的条款和条件，由乙方一次性受让甲方持有的公司 %股权。1.2 自股权交割完成之日起，甲方依据法律法规及公司章程规定享有的附属于转让股权的全部股东权益归乙方享有。2 转让对价2.1 甲方转让给乙方的本协议项下股权的价款总额为人民币 万元。乙方应于本协议生效之日起【】个工作日内向甲方分【】期支付转让价款，具体为【】。2.2 依据本协议第2.1款确定的股权转让价款不包括因该款项的支付依法规定或本协议约定应交纳或负担的税费。有关税、费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。3 股权交割3.1 本协议生效后，甲方应协助乙方按照相关规定办理本次股权转让的审批手续及股东变更登记手续。3.2 本协议项下的股权转让以股东工商变更登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志。4 甲方陈述与保证4.1 合法存续甲方系【依照中国法律合法成立，有效存续并合法经营，不存在任何导致其丧失法人资格或营业资格的情形。】4.2 资格与能力具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。4.3 无冲突甲方签署及履行本协议符合其章程或内部具有最高效力的管理文件，不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规和政府文件的规定。4.4 无权利负担甲方所转让之股权未设定任何担保物权或就其向任何方做出设定担保物权的承诺。4.5 交付和留存文件甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文件的一致性。4.6 其他股东之同意本次对外转让股权行为已经公司半数以上股东同意。5 乙方陈述与保证5.1 合法存续乙方系依照中国法律合法成立，有效存续并合法经营，不存在任何导致其丧失法人资格或营业资格的情形。5.2 资格与能力具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。5.3 无冲突乙方签署及履行本协议符合其章程或内部具有最高效力的管理文件，不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规和政府文件的规定。5.4 对价来源合法乙方用以支付本协议项下股权转让对价的股权来源符合法律法规的规定。6 信息保密及披露除非根据有关法律规定或政府主管部门的要求而向有关部门报告和备案，协议各方不得向与本次股权转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股权转让有关的任何信息。7 终止7.1 任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：（1）甲方在第4条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；（2）乙方在第5条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；（3）一方未履行合同义务或者有其他违约行为致使双方无法实现合同目的的；（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。7.2 任何一方应在本协议第7.1款列明的约定或法定情形出现之日起30个工作日内行使本协议第7.1款规定的合同解除权。7.3 甲方或乙方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第7.2款规定的期限内通知对方，本协议自通知到达对方之日起解除。7.4 本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行。7.5 无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款8 违约责任8.1 本协议生效后，双方违反本协议约定的，需向守约方承担相应的法律责任。8.2 本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股权交割义务无法履行的，甲方应将已收取的转让金【加同期银行存款利率】及时返还乙方。9 不可抗力9.1 由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行其义务的责任。9.2 上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。9.3 不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。9.4 如果上述不可抗力事件持续超过60个工作日以上，双方应通过友好协商决定是否解除或修改本协议。10 适用法律和争议解决10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。10.2 本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交公司所在地人民法院以诉讼方式解决。11 补充、修改和转让11.1 本协议的任何补充或修改必须经双方达成书面协议方能生效。11.2 未经对方同意，双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方12 税收和费用12.1 甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。12.2 中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人交纳。除非另有约定，甲方履行股权交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；乙方向甲方支付股权转让价款所发生的税收和费用由甲方承担。12.3 下列费用由公司负担：（1） 办理股权变更登记、公证及公告费用；（2） 为办理前述事项而发生的差旅费及其杂费。13 其他事项13.1 本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。13.