系统动态合规的员工持股计划绿地集团员工持股计划的案例分析.docx

系统、动态、合规的员工持股计划绿地集团员工持股计划的案例分析金文内容摘要 本文系统分析了绿地集团员工持股计划从 1997 年到 2014 年的发展历程，从企业内 外部环境、发展历程和国家法律法规三方面阐述了能发挥实效的员工持股计划所需具备的系 统、动态、合规三个要求，对于其他企业决策和使用员工持股计划具有较大的借鉴意义。关 键 词 员工持股计划 职工持股会 企业文化 企业发展 上市国有企业发展常常囿于体制和治理理念 的约束，导致来不及对市场变化进行及时反应， 这一方面可能源于管理层自身能力问题，另一 方面可能因为缺乏恰当的激励方式促使管理层 和普通员工积极应对市场变化乃至思考企业的 转型问题。西方的企业治理经验和国内企业的 早期探索表明，股权激励制度对于解决后一问 题具有显著效果，而员工持股计划是股权激励 的重要实现形式之一。顾名思义，员工持股计划是指通过让员工 持有本公司的股票或期权而使其拥有企业的部 分产权的一种制度安排。在实践中，企业内部 员工出资认购本公司股权之后，通常会委托专 门设立的机构代持并管理这部分股权，以提高 企业决策效率。该专门机构的形式一般包括职 工持股会、员工持股公司（有限合伙或有限责 任）、信托机构等。员工持股计划将管理层和 员工的利益与企业发展和股东利益有机地捆绑 起来，是人员的选、用、育、留各阶段的重要 激励工具。然而，若企业在使用的过程中不结 合战略目标和全面的薪酬绩效体系、不考虑企 业的不同发展阶段、不参考相关法律法规，员 工持股计划成为孤立、静态、具争议的激励工具， 将使其失去正向刺激效果，沦为简单的福利政 策，甚至使企业人心不稳，适得其反。本文就 绿地控股集团有限公司（下称绿地集团）为案例具体阐述系统、动态、合规的员工持股计划。一、绿地集团面临的三大威胁绿地集团是中国第一家以房地产为主业进 入世界 500 强的公司，2013 年业务经营收入 超过 3283 亿元，利润总额超 280 亿元，年末 总资产 3533 亿元，名列 2014财富世界企 业 500 强第 268 位。从最初 2000 万注册资本 起步，绿地集团实现资产近万倍的增长，国有 资产增值超千倍，年复合增长率超过 40%。纵 观绿地 22 年的发展史，其管理层不断优化企 业制度和产业战略，成功实现多次跨越式发展， 员工持股计划便是其中重要的一环。1992 年，由上海市建委和上海市农委分别出资 1000 万的上海市绿地总公司注册成立。 当时上海市人均绿地面积低于全国平均水平， 公司最初的设立目标便是通过参与房地产开发 建设的市场化运作获得资金反哺市政公共绿化 建设。时年 36 岁，担任上海市农委住宅办副 主任的张玉良被任命为绿地总经理，开始了其 20 多年在绿地艰苦创业的过程。绿地集团要 突破发芽期，实现企业的不断发展，需要处理 好以下几个潜在威胁：1、员工积极性不高。新成立的绿地实力 不强，经验不足，却负担着市场化运作反哺市金文，佐佑顾问公司股权 激 励 顾 问。 电 子 邮 箱： 。政的重任，劣势明显。另一方面，较好的政企关系成为绿 地事业发展的撬动点，“做政府想做的事”长期以来是其 重要战略。因此，如何激发员工的活力以利用政企关系优势， 是其发展壮大的关键。2、灵活度不足。良好的政企关系源于绿地的国有背景， 但是国有资本的过度干涉将导致市场反应迟缓的问题，对 于参与市场化竞争的绿地而言，这将是其致命弱点。如何 通过制度设计削弱国有资本对企业运营的的干预，使国有 资本以投资者的身份获取足量利益是绿地不断发展的基础。3、市场快速变化。起步于上海的绿地本地市场容量大， 但随着中国加入 WTO，房地产市场竞争加剧，是充分发 挥本土优势还是积极拓展全国市场、如何在全国市场寻找 突破口打败体量大于自己的同行等一系列战略问题始终伴 随着绿地的发展。解决以上问题，除了管理层的战略思考之外，员工持 股计划也起到了重要作用。它能够通过股权纽带激活员工 的积极性，同时员工参股并不断扩大参股比例使企业的决 策过程更为科学，国有股权的稀释将一定程度削弱政府层 面的干预。即使当绿地开始全国扩张之后，员工股持股计 划依然扮演着总部 - 地区分部间的利益纽带，实现了绿地 的快速、稳定扩张。不过，正如前文所言，员工持股计划 起作用需要以系统、动态、合规为前提。二、系统性基础： 制度设计、企业文化和经营理念员工持股计划是一把“双刃剑”，可促进企业的长远发展，也可能加重企业负担，得不偿失。计划实施好坏的 基础性工作便是使企业整体制度设计、企业文化和经营理 念与员工持股计划相适应。（一）薪酬福利和绩效奖惩初步建立用人体系并打 下实现持股价值的基础1992 年的中国，公司法尚未颁布，现代企业制度 尚未建立，绿地为了实现快速超越，必须让国有独资企业 借鉴“三资”企业的方法激活绿地员工的积极性和紧迫感。 上任的第二个月，张玉良就制定了一套独特的薪酬福利办 法，首先将薪酬分割成基础工资、岗位工资和业绩工资三 块，各占三分之一；第二步则是在薪酬激励约束员工的基 础上，绿地用包括医疗包干、购房基金等“福利池”计划 提高员工的幸福感并留住员工；最后，与这些政策对应有 一套奖惩机制，以及针对业务负责人的经营责任书等特别 措施，为新型制度的推行提供执行力。职工持股是长期激励，需要与中短期薪酬福利相配合 才能体现整体薪酬设计对人才选、用、育、留的价值。如果 持股限制在中高层，还要考虑基层员工的心态，采取面向他 们的其他方式激励。同时，绿地的绩效考核促进企业中短期 目标的实现，而且绩效考核分季度和年度，阶段性考核导向 非常清晰，促成实现长期战略目标和持股价值，持股价值的 实现反过来又提高了持股计划的激励性。此外，国企中要尽 可能消除职工 - 企业关系过度固化的弊病，使激励对应的 考核发挥应有的作用，例如绿地在 2011 年集团中高层干部业绩考核中，考核成绩突出的 2 名中层干部被提拔升职，7 名工资职级得到晋级，3 名进入整改考核期，1 人被免职。1992年7月1997年3月2001年1月已成为上海产地龙的2005年1月南 京 紫 峰 大 厦 奠20072011年3月海外事业发展部2013年12月五家私募基金以 每 股 5 . 6 2 元 的2014年6月金丰投资发布上海市绿地开绿地集团股份制改制， 绿地集团进入南昌，基，绿地超高地标 能 源 产 业 成 为 绿 地 成立，进军韩国价格向绿地注资公告， 宣布收1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014发总公司成立1992年12月职工持股会诞生1994开始全国扩张之路1998年7月之路正是起步2001年12月第二支柱产业开始2005年8月济州岛2008年3月117.29亿元2010年1月购绿地事宜上海市第六次党代会提 出加快上海旧城改造公司法颁布； 1995年绿地成为上海市 第二批改革试点单位房改开始中 国 入 世 ， 上 海 地 产界竞争加剧地产调控危机国际金融危机 持续至今的房地产调控开始图 1 绿地集团发展时间轴及其社会背景（二）业绩文化和奋斗精神是夯实员工主人翁意识 的文化基础绿地的薪酬奖惩体系建立起了企业的业绩文化，而管 理层的以身作则为员工树立了奋斗精神的标杆，整个企业 形成的主人翁意识与员工持股计划相互契合、相互促进。 尤其是在绿地各阶段的突破瓶颈期，文化纽带做支撑，员 工的开拓创业精神提供了思想动力；员工持股则提供物质 激励，以利益纽带实现了授权与约束的平衡。这样，绿地 的员工就变身为实现业绩和承继文化的践行者，只要集团 需要，都能很好的带领团队攻城略地。事实上，对于层级 较多的大型企业而言，文化和利益两条纽带缺一不可。利 益纽带是为了激发管理层和一线员工的积极性和自主性， 帮助企业快速拓展，而文化纽带借助组织架构传递的一致 性支撑员工积极性和自主性，进一步可保障企业的平稳， 否则绿地的组织在空间和内容逐渐复杂化之后，无法保证 在房地产这样资金过手这么大的行业中不出大问题。例如 绿地第一个外埠市场选择在南昌，当时的南昌红谷滩新区 尚属于不毛之地，最终绿地克服无水无电无路的窘境，领 先于其他众多地产商成功开发红谷滩地块，并被南昌市政 府选为区域内最重要的开发合作伙伴。而当时的创业者也 突破了在外地工作几年把房贷给还上，有个退休金度过后 半生这样的简单期待，不仅早就还了房贷，还买了新房， 更重要的是，绿地股票升值给他们带来的收益足够过上体 面的生活，使他们再也不用为金钱而烦恼。（三）坚持企业独立运营是各项制度有效实施的前 提条件绿地建立之初便面临着市场竞争下国有独资的潜在不 利，如果政府行政干预过度，经营层缺乏决策权力将使企 业的每一个经营过程都需要经过体制内漫长的审核决策， 这样一种制度在面对市场竞争时不可能有效把握市场机 会。因此自从创立以来，绿地就采取各种方式争取企业运 营的独立性，例如 2009 年，绿地的隶属关系从农委转移 到国资委，项目审批和干部任命都要经过国资委批准。绿 地董事长向国资委反映，最终把大部分权利交给股东和董 事会，到第三届董事会换届基本实现制度化。同样，员工 持股计划是解决行政干预问题的制度设计，而管理层对于 行政干预保持适当距离反过来是使员工持股计划发挥作用 的基本原则。因为不管薪酬福利的合理设计、绩效奖惩的 有效执行，还是持股员工对于企业业绩的的高度关注，都 要求企业的运营不受政府的过多干涉，否则执行不力的制度影响业绩提升，业绩下降影响员工活力，活力不足影响 业绩提升，企业运营将陷入恶性循环，员工持股计划也就 失去了意义。三、动态调整的员工持股计划结合其他制度设计和企业文化的员工持股计划系统地 解决了员工活力不足和行政过度干预的问题，并创造了有效 实施计划的基础条件，而对员工持股计划进行动态调整则在 绿地应对市场变化，不断发展壮大的过程中起到重要作用。 1994 年开始实施的公司法极大地促进了我国企业 制度改革，确立了职工参与民主管理的地位，使职工持股 计划在众多企业蔚然成风。同时，绿地成为上海市第二批 现代企业制度综合配套改革试点单位，政策上明确产权、 鼓励产权多元化以及转变国有资产管理模式等为绿地进一 步提高企业运营效率，增进员工参与热情提供了便利。可 以说，绿地在 1997 年通过改制成为股份制企业，并建立 职工持股会一方面顺应了政府的要求，另一方面更是在深 刻思考企业自身需要的基础之上进行的系统改造。因此， 绿地的职工持股会成为众多拥有持股会的企业中的突出样 板，例如原上海农委下属的十大企业，多年经营下来，其余九家都做死了，包括一家资本金是绿地 10 倍的企业。（一）建立计划获取、交易与退出设计经过几年的快速膨胀，绿地从上海郊区的动迁房建设 发展到上海市区的商品房建设，独特的定位以及政企关系 优势逐渐变小，张玉良也逐渐感觉到作为国有独资企业的 绿地在管理体制方面跟不上市场的脚步，同时仅仅依靠薪 酬设计来激发员工能动性不能维持企业的长久活力，设立 职工持股会便可解决这两个问题。在国家一股独大的情况 下，对于企业资产的保护是缺乏动力的，导致国企经营的 低效率以及国有资产的流失风险。使员工通过持股组织以 股东身份向企业注资之后，企业的产权更为清晰，决策流 程更为明晰，员工及经营层的利益通过产权纽带与国有股 东利益达到一致，既提高了员工的积极性又使政府能够剥 离出一部分监督责任给企业，最终使政府从经营管理转向 资产管理。进一步来说，职工持股，尤其是管理层持股， 部分解决了国企长期以来所有者缺位的问题，降低了管理 层的道德风险。从企业的角度来说，职工持股计划在当时 的社会背景下还有利于稳定团队和留住员工，使体制内收 入能与体制外相比。1、员工股票的首次获得与代持1997 年，绿地通过核算拥有 16000 万净资产，更改工商登记注册资本 16000 万之后，向职工集资 3020.43 万， 占注册资本的 18.88%，人均持股 8 万。员工所持股票统一 由职工持股会代持，职工需要申请成为职工持股会会员才 有资格购买股票，按出资额所购买的股票由集资采取任务 下派方式强制管理人员购股，第一次集资时张玉良带头购 入 50 万股，规定中层干部不能低于 10 万股，副总 25 万股， 员工自愿。这一套职工持股会的运行办法一直持续到绿地 准备借壳上市前夕，成为其拼搏进取、开拓创新企业文化 的重要组成部分。在这个过程中，绿地明确了各股东的股份比例，使绿 地由国有独资企业改制成产权明晰、员工入股的合资企业。 伴随股份制改制而来的决策过程变化则是股东会、董事会 制度的成型，此后的企业重要决策都经由股东会、董事会， 使经营层能及时应对市场变化。职工持股会的设立则是为 了降低决策成本，提高运营效率，通过将分散的股东权利 统一由持股会代为执行，既不妨碍员工基本利益的获得， 又不会因为难以顾全所有人的意见而使运营陷入僵局。但是，绿地的持股计划出现了股票购置分配平均化和 强制性的问题，因为在具体的购股的过程中，员工的心态 出乎创始人意料。由于大家认为购股风险太高，很多人对 股份也没概念，难以理解这种设置对自身的好处，当然也 对绿地的未来缺乏足够的信心，而且当时个人收入也较低， 无力筹措资金，最开始无人愿意购买，只好通过强行摊派 来实现持股计划，导致“很多人最后把家族成员的钱都砸 了进来”。这一做法并不可取，是一种将企业运行风险强 行施加给管理人员的行为。企业在推行员工持股计划之前， 应做好舆论宣传教育，使计划建立在员工自愿原则之上。2、自由交易和退出制度除了对授予股权和职工持股会运行方式进行设定以外， 绿地对员工持股的持有和退出过程也做了规定。其中内部 股权交易模式比较独特，每年 1 月、4 月、7 月和 10 月的 18 日，员工所持的股票可以以集合竞价的方式进行内部交 易。而交易前一周，职工持股会会将主要的经营数据以书 面形式发给各单位，以供交易参考。对于离职员工所持股票， 按规定必须在一年内以同期价格出让，进入流通。通常，非上市企业的股票价格以净资产作标定，净资 产的提高来源于业绩的提升，意味着股票的升值，但是往 往员工股受到的交易限制较多，股票升值难以兑现，较大 的激励作用来源于每年的分红，而分红的福利特征大于激励特征。因此，如何进行非上市企业股票的定价并提高流 动性在很大程度上决定着员工持股计划的激励作用大小。 作为房地产企业的绿地，业务开展过程中，大量使用金融 杠杆开发新项目的模式使这一定价标准不能完全体现其业 务的快速发展，内部交易模式的创新不仅有利于提高股票 流动性，还能形成一定的价格机制，体现绿地的成长预期。 自由交易另一个极为重要的作用在于部分抵消了职工持股 会这种代持方式带来的员工参与感不足、股权可能沦为福 利的风险，在限制股票外部流通的同时增强了激励效果。 1999 年的解放日报曾这样报道绿地职工股份内部有偿 转让的场景：“大家一边盯着公司上半年的财务报表，一 边计算着买进还是卖出股份。那一刻，他们清晰地感到了 自己是企业的投资者这一内部股市不仅为即将离开企 业或急需用钱的职工提供了变现的机会，更主要的是，它 改变了不少企业把职工持股仅仅当作集资手段的做法，也 改变了职工持股等同于年终分红的概念。职工们通过交易 切实体会到企业效益的好坏与自己手中的股份价值是直接 相关的，并因此形成明确的投资意识。”为妥善处理职工持股外部化的问题，离职人员一年内 出让股票的规定是通常都会设计的条款，只是出让限期略 有不同。绿地计划比较不一样的是出让价格，它规定的是 以同期价格出让，而不是很多企业设计的以授予价格出让， 这体现了企业对员工过往贡献的肯定，也跳出了重约束轻 激励的思维。3、后续股本增发及分配员工持股计划作为企业一项长期的机制，每隔一定时 间（如每年、每两年）都需要向员工出售或赠送新的股票， 一般分为股东转让、增发新股和企业回购等多种方式。绿 地集团绝大部分都是通过未分配利润增资扩股，然后以赠 送红股方式提供员工股票，职工持股会只有少数几次拿出 现金购买，迄今其累计实际出资额仅为 1.78 亿元左右。改 制后的最初几年，绿地在多次增资扩股中通过给职工持股 会赠股、国有股份转让和非均衡配股等方式不断提高职工 持股会所占股份比例（图 2），最为明显的是 1998-2000 年的四次增资扩股过程中新增的注册资本全都归入职工持 股会名下（图 3）。改制过程中的职工入股计划有利于集资和明晰产权并 解决管理层激励不足的问题，在此基础上，绿地恰好经历 时任总理主导的房改，使得房地产行业需求大幅膨胀，这 一阶段员工持股热潮未退，绿地快速积累的利润，以及相 对较低的员工持股比例使管理层有能力也有空间以利润分70.0%职工持股会持股比例60.0%50.0%40.0%30.0%20.0%10.0%1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013年份图 2 1997-2014 年绿地集团职工持股比例及估算的分红额80000比例 粉红/万元700006000050000400003000020000100000计划长期激励员工的初衷，因此在授 予股票时，需要根据企业资金情况、 未来经营预期等以合理的价格授予员 工。从心理学来说，有价购买的股票 也更容易让员工长期持有。此外，对 于股票的授予标准、兑现标准、上市 股票的限制期等也要完善设定。金额万元经过 4 年的高速发展，早期的绿 地在员工持股的带动下，犹如猛虎下 山，形成了死命做事，不做争论的文 化。适时，96 年中国第一次房地产100.00%80.00%比例60.00%40.00%20.00%0.00%调控未对绿地造成巨大影响，上海棚 户区改造也让绿地得以借机投入市区 商品房建设。到 2001 年，绿地已从 靠上海郊区动迁房建设来支持市政绿 化的小个子企业摇身一变成为上海本 地房地产行业的龙头大哥。持股比例占当年增资额比例（二）协同企业壮大持股 限额、持股范围调整2001 年，中国即将入市，上海 作为中国对外开放的窗口，地产投资年份逐渐火热伴随着市场竞争加剧。绿地图 3 1998-2014 年职工持股会持股比例以及每年增资比例占当年绿地总增资额比例决定在此时利用在上海积累的先进运营、产品理念，开拓国内市场。走上红股的方式扩大注册资本、提高员工持股比例，截止 2001 年，职工持股会持股比例达到 49.97%。这样的安排是基于 有意降低国有资本对企业的影响力，并利用大量股票牵引 员工长期在企业内发展。但是将股份倾斜性地用作员工激 励显然不符合国资委的相关要求，这为后来上海国资委、 国家审计署等分别在 2009 年和 2012 要求绿地进行整改埋 下了伏笔。这一时期，绿地的股票价值暂未体现，绿地对 员工持股购股未多加限制，员工分红的比例也较低，一般 以 10% 计算，1997 年至 2001 年，分红金额从 300 万增加到 1100 万左右。由于绿地是非上市公司，且企业文化 基础扎实，有效的避免了无偿授予股份的弊端。在其他企 业，员工持股计划容易犯的另一问题是福利化和短期化倾 向，例如很多企业将股票无偿送给职工持有，又不配合相 关的考核限制条件，特别是一些上市企业提供的内部职工 股与上市后的市场价有较大差价，使得员工很快就将股票 在二级市场上进行抛售变现。这些行为都脱离了员工持股全国市场的绿地经历了两个发展阶段，一是靠新城开发和 地标路线进入第一梯队，二是靠多元化、国际化分散经营 风险，并进入世界 500 强。1、 力度 - 贡献匹配的限额安排在第一阶段，绿地的员工持股计划主要在原有基础上 做了一些调整。购股方面，在原来鼓励购股的基础上增加 了份额限制条件，规定一般干部不得超过 50 万股。股票交易方面，每次交易每人最低可购买 5000 股，最多限额 300 万股，同时具体的限额根据管理人员的职位高低挂钩。而 根据图 2，可以清晰地看到这一阶段除了 2003 年进行了一 次非均衡配股外，增加的资本均为按股东的股份比例分配， 且据审计报告显示绿地的增资都是通过按实收资本的一定 比例以未分配利润转增资本的方式进行。但是，这一阶段 股票分红比例从 10% 左右翻番到 20% 左右。员工持股计划 的调整之外，绿地针对新的组织架构坚持集团统一的考核 制度，并优化考核制度。在经营单位层面，按经营规模、利润大小，划分特类、一类、二类企业，不同类别的企业 待遇拉开差距，每年一评，业绩不好的次年降一级，考核 结果体现在每个人的工资上，决策权则收拢在集团总裁办。 随着企业物理空间的扩大，绿地形成了集团 - 区域事业部 - 城市公司的三级结构，集团的人员数量快速增加， 显然继续执行过去不加限制的购股，企业成本吃不消，以致 影响到长期发展。与此同时，前几年的示范作用以及绿地发 展的加速，使股票价值以及分红利益显现，员工开始踊跃购 股，也要求对购股施加一定限制。此外，企业组织结构在空 间上扩展之后，授权和控制的平衡更加考验管理层的能力。 通过关键事业部人员持股这条纽带，将在外的创业者跟管理 层的利益统一，然后给予他们充分的授权是绿地开拓成功的 关键因素之一。而统一的考核就在于将集团文化延伸到事业 部，同时薪酬制度事实上倾向于一线的各事业部，形成了一 种重视一线核心人员的气氛，最明显的例子就是总经理的年 薪常常高于位于总部的总裁、副总裁。综合上述内容可以看到，企业层级增多，人员增加之 后，股权激励计划的一个核心要点是结合企业发展阶段对 人才进行分类管理，并设计分级激励体系。首先，向全国 第一梯队前进的绿地，处于企业发展的提升期，其整体薪 酬福利制度宜采用领先 - 偏激励型。领先是为了吸引优秀 人才，激励是为了快速开拓疆域，且将激励力度向一线倾 斜也是销售导向型企业的当然之举。其次，根据“投入 - 过程 - 产出”的职位价值链来分析，依照各岗位的员工类型、 级别、工作过程对企业运行的影响程度和工作产出对企业 的战略价值等多个方面对激励对象进行分类管理，然后进 行力度 - 贡献匹配的限额安排。最后，考虑企业的财务约 束对激励总力度进行调控。2、聚焦发展着力点的范围调整绿地多元化、国际化阶段的员工持股计划的调整主要 表现为范围更为集中的持股以及针对不同产业部门的持股 安排。再往后，职工持股会只允许骨干购股，并且将股票 作为对新进优秀骨干职工的的激励。到 2013 年，绿地 900多名员工持有 29.09% 股份，平均每人持股超过 300 万股。 组织架构方面，绿地建立起以产权关系为基础、“集团总部 - 产业集团（事业部）- 经营单位”三层级的管理模式。新的三层级结构是一种更为离散的结构，使产业集团 获得极大的自主权，能更为灵活主动地应对市场，而总部 主要发挥包括战略管理、运营协调、监督指导及风险控制 和职能支持的作用，这些制度设计才促成了能源集团的“大 跃进”。离散的结构控制力较弱，通过聚焦式的股权激励集中大量的股权在核心人员身上，使各产业集团管理层通 过员工持股计划回归到主人翁意识这一出发点上，真正成 为绿地多元化、国际化发展的着力点。当然财务约束依然 发挥着基础性作用，需聚焦以提高激励效率，稳定企业发 展最重要人力资源的作用。新的层级结构还使薪酬福利策 略的搭建更为复杂，业务部门核心职位以激励为主，业务 部门非核心职位采取保障 + 激励原则，非业务部门的核心 职位采取激励 + 保障原则，而非业务部门的非核心职位以 保障为主。所以依然需要在范围控制之外采取限额安排。（三）为上市做准备的新安排2013 年末，上海正式出台上海国企改革 20 条，从国 资管理、国资布局等方面为上海市的国企提供指导意见。 绿地一向能够抓住政策契机谋求发展，这次改革中关于加 快整体上市、提高国际竞争力影响力、推行职业经理人制 度和股权激励等条款都符合这一时期的发展需求。同时， 多年的房地产调控使绿地的生存压力增大，虽然经历了多 元化经营的尝试，但是房地产业仍然是其支柱产业，此时 上市融资需求也较为强烈。因此绿地开始其一直谋划的上 市步伐。然而，以职工持股会作为载体的员工持股计划一 直以来都是企业上市的障碍之一，因为证监会不允许建立 有职工持股会机构的企业上市，而且员工持股比例过高也 加大了借壳上市的难度，这就需要对绿地的股权结构以及 员工持股计划的代持机构进行改造。1、引入战略投资者稀释员工持股比例2013 年 12 月 19 日，平安创新资本等 5 家机构，以5.62 元 / 股的价格，联合向绿地集团增资 117.29 亿，占增资后股本的 20.2%。通过此次增资，国有股降低到 50%以下，持股会持股降到 30% 以下，但是仍然是第一大股东。 这样的设计，使绿地朝着混合所有制企业发展，而且避开 了后续借壳上市时要约收购的要求，因为根据证券法， 如果职工持股会持有股份超过 30%，收购方就要向所有 股东发起收购要约。此外，引入战略投资者也更容易满足 上市公司社会公众持股 10% 的要求。2、有限合伙制改造职工持股会证监会不允许以职工持股会为员工股票代持机构的企 业上市，在绿地借壳金丰投资上市之前需要对职工持股会 进行有限合伙制改造。绿地集团管理层首先以 10 万元注 册资本成立上海格林兰投资管理有限公司（简称格林兰投 资），并且与其他持股员工成立了 32 家有限合伙制的投 资管理中心。在每一家投资管理中心里，格林兰投资均为普通合伙人。然后，这些投资管理中心作为普通合伙人再 与格林兰投资成立上海格林兰投资企业（有限合伙）。如前言所述，员工持股计划中，除了员工自持形式外， 还可以成立各种机构代持员工所持股票。各种持股形式的 优缺点如下表所示。绿地通过制度设计趋利避害，采用有限合伙企业方式 持有员工股。有限合伙的制度一般是 GP（普通合伙人） 负责合伙企业的日常运营，LP 按出资额承担有限责任，这 样在保证原有持股员工的基本权益的同时能够确立管理层 建立的格林兰投资具有代行管理股票的权利，对于上市后 的绿地提高决策效率具有重要作用。此外，不同于很多企 业在上市前对于员工所持股票的常规处理方法，绿地并未 对这类股票进行强制回购，而是让员工继续担任上市公司 的股东，这体现了绿地对员工过去贡献的认可，继续起到 股权激励的效用，也避免了法律风险，尽可能减小了后续 因为股票价格上涨带来的纠纷。通过资产置换以及公开发行 A 股的方式， 金丰投 资购得绿地集团 100% 股权，重组后的上市企业股权结 构 符 合 公 司 法、 证 券 法 等 的 要 求。 国 有 股 份 占股 46.37%， 上海格林兰占股 28.79%， 其他股东占股 24.84%。从收益上来看，虽然上海市国资委出让了部分 股权，但是带来企业业绩的巨大提升。截止 2013 年，绿地集团业务收入达 3283 亿元，利润总额 140 亿元，ROE 高达 24.9%。可以说，国资委是绿地改革和发展中的大赢 家。再来看看员工的收益，根据金丰发布的权益报告书显 示，借壳上市前，绿地集团估值达 667 亿，以员工持股占28.83%，共 982 人计算，人均享有的股权价值已经高达1958 万。以上计算方式还不考虑绿地集团上市后，高市盈 率带来的市值增长，可能会带来股权价值的倍增。可以这 样说，绿地集团的员工持股计划实现了国资、企业和员工 的三方共赢。企业还要充分考虑公众将持有的态度。在绿地近 20 年的持股计划推行过程中，在自愿购买 和配股等方面出现过触犯红线的问题。例如前面提到的非 均衡配股，由于程序和执行中具有争议，使得后来上海国 资委、国家审计署等分别在 2009 年和 2012 要求绿地进行 股权变更，减少了持股会的实收资本，使其股权比例逐步 降低到 36.43%（2012 年数据）。就职工持股会法律地位 问题，民政部早已暂停职工持股会的社团法人登记，而实 际操作过程中也出现过持股主体不明导致的纠纷。目前的 员工持股计划更多以合伙企业、信托等方式作为较大量员 工持股的主体。如果考虑上市要求，08 年某银行就曾因信 托持股而上市受阻，绿地在 2014 年初通过有限合伙企业 改造职工持股会，则是为了规避这一方面风险。对于上市 公司及国有企业而言，员工持股计划从分配、持有、交易、 退出等全链条都要受到法律法规关于股票来源、数量、限 制期、与现有薪酬比例等各方面的限制，需要准确把握。 而非上市公司、民营企业相关法律约束较少，为减少员工 持股计划运作过程中的纠纷，更需要细致设计计划条款， 最好能由外部机构进行辅导监督。五、总结回顾绿地成立 20 多年来的发展过程以及员工持股计 划的转变，我们可以总结出以下几点经验和教训。1、员工持股计划有利于明晰股权、优化企业法人治 理结构，将员工利益与股东利益有效的统一起来，尤其是 对于国企，可以提高企业运营效率。但是，员工持股计划 如果没有设计妥当则可能失去激励效果，演变成福利化、 短期化的工具。在分配股份时，也要注意避免平均化、强 制性的问题，既违规，也使激励效率降低。另外也要设计上海国资委四、合规的员工持股计划伴随企业持续发力100%100%员工持股计划上世纪 90 年代开始兴起以来，持续至 今依旧是很多企业选择使用的股权激励工具。最初的持股 计划由于法律体系缺失，出现了很多不规范现象，近年来 随着有关股权激励、员工持股的相关法律陆续出台，但规 范体系仍难言健全合理。企业在实施员工持股计划时要关 注合规性，不仅是为了符合政府机构监管，更是为了让计 划符合员工期望，体现公平、公正、公开性，尤其是国有100%职工持股会天宸股份上海城投总公司中星集团上海地产集团25.03%9.65%26.00%2.89%36.43%绿地集团图 4 引入战略投资前绿地股权结构合理的股票退出机制，体现股 权的价值以及防止外部化。2、员工持股计划目的在于 激励员工，捆绑员工和企业的共 同利益。为了使计划发挥出应有 的作用，需要系统地设计薪酬福 利政策，兼顾短、中、长期激励，100%上海国资委中星集团上海地产集团100%100%国投协力珠海普罗鼎晖嘉熙宁波汇盛聚智平安创新资本职工持股会天宸股份上海城投总公司使企业完成各阶段的既定目标。 同时，企业的文化也应当与提高 运营效率，企业与员工共同发展 的原则相吻合。3、企业处于不同的发展阶 段需要设计不同员工持股计划， 计划的分配原则、持股范围、 考核指标都需要与该发展阶段 的企业特征相适应。定期审视 整个计划，使计划时刻处于动 态调整的过程中。4、对于国有企业，并不是 都适合设置员工持股计划。首先 需要企业不大，尚处于成长期时 设立，这样才面对较少的员工， 以合理的成本激发全员的动力， 当企业壮大之后，基层员工的19.99%7.70% 20.76% 2.31% 29.09% 10.01% 3.86% 4.30%1.01% 0.97%绿地集团图 5 引入战略投资后绿地股权结构持股形式优点缺点员工自持持有成本低股权分散、不利于保密、股东人数受限自然人受托股权集中、规避股东人数限制、对 企业决策效率影响较小受国家法律法规限制，有法律风险职工持股会布置简单、股权集中、对企业决策 效率影响较小受国家法律法规限制，有法律风险有限责任公司股权集中、法律规范性强、决策能 力较强程序较为复杂、 双重缴税、 公益金提取（资金闲置）有限合伙企业股权集中、程序简单、对企业决策 效率影响较小合法、安全、专业、股权变更便利由于股 权不够明晰，将影响