挂牌新三板：除了一劵三师,你还需要我们.doc

挂牌新三板：除了一劵三师，你可能还需要我们 原创：新三板实训基地 时间：2015-03-23 作者：安达、刘舜凯企业在挂牌新三板的过程中，不少劵商和会计师签署完合同后，大部分项目卡壳，都不顺利，有的项目已经拖延1年多了仍然没有进展。主要的原因是企业没有经验也没有合适的人才来配合一券三师的工作，所以形成了企业与券商非对称的被动合作局面。因此有必要借助第三方专业咨询公司的帮助来尽量减少这些对企业不利的影响。按照我们的经验和体会，我们所扮演的角色和提供的专业服务包括：1、提前诊断发现核心问题 我们作为一个外部的独立机构以专业的视角和立场来考察企业，可以看清企业的全貌。可以通过了解企业的高层、中层和基层的运营情况，而不受职位和利益关系的限制。 特别是按尽调清单要求，发现清单以外券商和会计师、律师发现不了的实质性障碍和一些关键问题，早发现早决策，系统地发现问题更有利企业系统地解决问题。而且从管理咨询、财税咨询、筹税筹划角度去分析判断所发现的问题，从而向企业提出有的放矢的解决思路，有利于企业在与券商谈判过程中把握关键的环节和问题解决途径，降低后续的成本和卡壳的风险。2、引导企业适时战略转型，规划未来发展方向投资人高度关注挂牌企业发展方式的转变，而引导企业战略转型和业务转型正是新三板带给企业真正的战略利益。企业可以通过我们的专业咨询服务，为企业量身定做适合企业自身发展的战略规划，顶层设计和发展路线图规划，使企业有明确的经营宗旨、目标、长远计划。能有效的规避风险和潜在的危机，使企业自身资源优势得到更好的发挥。指导企业构建起自己独特的核心竞争力和独有的企业文化。 3、助推企业管理提升与机制创新 一些企业由于长期的管理惯性，没有外力的推动很难开展一项大的变革。我们管理咨询公司的作用在于“外脑”加“外力”，而有时候“外力”可以对企业发展起到至关重要的推动作用。 企业经常需要外来者客观公正的观点。一方面我们以专业的“旁观者”能准确透视企业存在的诸多问题，二是作为第三方机构很客观、理性地对企业的问题进行剖析，有利于厘清企业从业务到财务，从人力资源到生产制造系统，从内部控制到风险管控中存在的关键问题。从而推动企业内部机制和制度变革，特别是薪酬、高管激励和各种隐性的成本和风险的规避与管控，有利于给一券三师更清晰的格局和思路，在后续的材料编写中能准确地把握企业的内部治理格局和问题。4、开展前期财务清查和纳税筹划 我们通过前期财务清查，了解企业实际财务状况和数据基础，协助企业梳理资产负债，建立内部控制制度，健全成本核算、清理完善账目，为股改审计和资产评估扫清障碍，提供顺畅的前期辅导。同时，通过纳税筹划，正确引导企业释放业绩和调整报表，股改、增资扩股、前期私募、并购等操作环节做好纳税评估和路径选择，少走弯路，少交学费。5、辅导企业持续的规范化运作新三板挂牌，要求公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。这就要求企业必须建立和健全三会一层的决策机制和游戏规则，梳理各项规章制度和运作流程，规范采购，生产、销售和人力资源和客户关系管理。特别是制定整合与改制方案，并协助组织实施；一系列财务及税务制度规范；历史沿革及法律问题的处理；股份制改造方案的拟定及推进等。 我们有成功辅导几家企业在新三板挂牌的经验，可以为企业进行诊断咨询，协助企业规范运作，顺利推进您的企业实现新三板挂牌。6、协助企业股权激励和期权设计。企业要上市首先是高中层骨干队伍的稳定，然后才谈得上企业文化的构建。那么，公司上上下下的员工都知道要“上市”，都盼望着自己在其中有没有机会，而跟着老板干了多年的老同志即将退休，而接替他们的新同志又刚刚来，怎么处理好这两个不同的群体的发展问题既是企业家头痛的问题，也是内部管理与激励最具体的难题，因此，安顿老同志，引进新才干是成功运作的关键。我们协助企业做具体的人才结构调查分析，设计持股平台，合理安排治理结构，优化高管层激励计划，帮助企业制定长期人才整合战略，稳定军心，储蓄后劲，推进企业可持续发展。7、帮助企业引入适合的“一券三师”选券商不是越大越好，也不是越有名气越好，而是越懂你的企业，越适合你的团队才是最好！尽管新三板挂牌程序没有IPO那么复杂，但如何实现与中介机构的专业对接，如何做好内外沟通，如何协调好各部门、各机构之间的关系，如何懂得管理一券三师的工作成效，这些都是具体而实际的问题。有不少企业都说我们不知道怎么能找到他们，即使找到了也不知道怎样跟他们谈，更不了解怎么样去识别他们写得对不对？！如果您的企业里没有这样的人才和经验，就需要我们协助。我们会根据您的行业，在新三板公开的信息中去帮你找有经验的券商和对应的团队，教您们如何去同他们打交道，让您高枕无忧！8、引入投资机构，协助增资扩股和私募股权有的企业怀疑自己的规模太小，体量不大上不了新三板，那么我们会帮你策划前期的增资扩股策略。有可能的话包括并购产业链上下游的中小企业跟你一块上。因此，我们在全面了解企业情况的基础上，帮助企业引入PE/VC机构、个人投资者在股改前的对接融资，以满足多主体并购和解决好同业竞争和关联交易问题，消除主体资格方面的障碍和机制上的瑕疵，取得一举多得的效果！9、尽职调查，协助主办券商申报和协调政府各部门出具相关证明材料尽职调查是企业申请新三板挂牌的关键步骤，通过尽职调查的开展，形成相关的报告材料，是决定企业能否顺利通过监管机构审核的关键。因此，专业、高效的尽职调查工作对企业成功挂牌非常重要。 新三板的申报即披露是在大包容的原则下允许企业把所有问题解释清楚，而精细化的解释工作需要财务、税务、技术、政策、法律、市场、金融、管理、人力资源等相关专业的知识和企业的实战经验，文字把关很重要。除此之外我们实训基地有当地政府的官方资源可以按正规渠道协助企业取得有关安全生产、劳动用工、社保、工商、国地税、环保等主管部门出具的无违规证明。这其中可能还包括不少历史遗留问题的处理。10、 撰写公开转让说明书核心章节 在方案文本上能够熟练组织文字，说明情况，规避风险，是保证企业利益能够得以实现的首要条件。券商虽然有专门的研究部门，但他们是宏观环境、竞争环境、产业发展方面的研究，不是所有行业、企业都精通的。有些细分市场的行业和小众型门类的企业他们也不一定熟悉。而编写公开转让说明书中涉及到企业的“业务与技术”、“发展目标和风险控制”、“商业模式”、“盈利模式”等核心章节时，需要懂的人来解决。我们基地拥有众多直接从事中小微企业服务的专家人才可以帮助企业解决这些短