《资产评估》编写大纲.pdf

江苏中南建设集团股份有限公司江苏中南建设集团股份有限公司 独立董事独立董事 20201010 年度年度述职报告述职报告 本人作为江苏中南建设集团股份有限公司 以下简称 中南建 设 的独立董事 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事 的指导意见 等法律 法规以及 公司章程 的规定 在 2010 年的 工作中 履行了独立董事的职责 诚实守信 勤勉尽责地行使公司所 赋予的权利 积极出席了公司 2010 年的相关会议 认真审议董事会 各项议案 并对相关议案发表了独立意见 维护了公司和全体投资者 的利益 现将 2010 年度履行独立董事职责的情况述职如下 一 出席会议情况 本人作为公司第四届独立董事 第五届独立董事 2010 年度公 司共召开 11 次董事会 含通讯表决会议 本人应参加 11 次 实际 亲自参加 10 次 委托代理人参加 1 次 本人对公司董事会审议的各 项议案投了赞成票 没有对公司任何事项提出异议 二 发表独立意见情况 在 2010 年度任期内 作为公司独立董事 在董事会做出决策前 本人根据相关规定对下列事项发表了独立意见 具体如下 1 公司四届董事会二十二次会议于 2010 年 3 月 4 日召开 本人 作为独立董事发表如下意见 1 关于公司对外担保及资金占用情况的专独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知 和 关于规范上市公司对外担保行为的 通知 的相关规定 以及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见 上市公司治理准侧 等相关法律法规的要求 对截至报告期 末公司对外担保 与关联方资金往来情况进行认真的检查 发表专项 说明和独立意见如下 报告期内 公司及下属控股子公司除对常熟市锦润贸易有限公 司 以下简称 锦润贸易 担保2000 万元外不存在其他对外担保事 项 合并体系之外公司 我们认为 公司控股子公司常熟中南世纪城房地产开发有限公 司对常熟锦润贸易有限公司非关联方两笔担保分别发生于2009 年1 月与2009 年4 月 对锦润贸易的担保是公司为保证采购产品质量和 采购速度及时而采取的策略 该事项发生在公司重组上市之前 且目 前对外担保余额已经减少至1000万元 公司全资子公司之间的担保事 项 主要是为了满足子公司正常生产经营的需要 目前上述公司经营 状况稳定 财务风险处于公司可控制范围内 认为其具有实际债务偿 还能力 未损害公司及股东的利益 该担保事项符合相关规定 其决 策程序合法 有效 综上所述 我们认为公司能够严格遵守证监发 2003 56 号 2005 120 号文件要求及 公司章程 的有关规定 严格规范对外担 保行为和关联方资金占用风险 公司不存在违规对外担保和资金占用 情形 2 关于董事及高级管理人员薪酬的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 江苏中南建设集团股份有限公司独立董事制度 及 公司章程 的有关规定 我们作为公司的独立董事 在审阅相关议案资料后 对 需要公司四届董事会二十二次会议审议的 江苏中南建设集团股份有 限公司关于公司内部董事 监事 高级管理人员 2009 年度薪酬的议 案 发表如下独立意见 公司内部董事 监事 高级管理人员 2009 年薪酬方案是依据公 司所处的行业 规模的薪酬水平 结合公司的实际经营情况制定的 不存在损害公司及股东利益的情形 该议案由公司董事会薪酬与考核委员会讨论确定后提出 符合 公司章程 董事会薪酬与考核委员会工作细则 的有关规定 3 关于聘请 2010 年度注册会计师事务所的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 公司章程 和公司 独立董事制度 等有关规定 我们作为公 司的独立董事 对公司四届董事会二十二次会议审议 江苏中南建设 集团股份有限公司关于2010年度聘请会计师事务所的议案 发表如 下独立意见 天健正信会计师事务所有限公司在从事本公司2009年度 报告的审计工作期间 能够胜任公司年报审计事务 同意聘任天健正 信会计师事务所为公司2010年财务审计机构 2010年度年报审计费 用不超过200万元 4 关于 2009 年公司日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关 联交易预计的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证 券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定 作为江苏中南 建设股份有限公司的独立董事 我们就关于公司2009年度实际关联交 易执行情况及2010年日常关联交易预计事项发表独立意见如下 我们事前审议了 江苏中南建设集团股份有限公司关于2009年度 关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案 认为公司 与控股股东及其他子公司之间的交易符合公司实际情况 交易协议的 内容及定价原则符合商业惯例和有关规定 体现了公允 公平 公正 的原则 所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形 决策 程序符合有关法律法规的规定 我们同意公司将 江苏中南建设集团 股份有限公司关于2009年度关联交易执行情况及2010年度日常关联 交易预计的议案 提交董事会 股东大会审议 5 关于对董事会未提出现金分红预案的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公 司治理准则 深交所 关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通 知 及 公司章程 等有关规定 作为江苏中南建设集团股份有限公 司的独立董事 我们参加了公司四届第二十二次董事会 基于独立判 断立场 对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见 公司 2009 年度未作出现金分红的决定 符合有关规定的要求 同时 公司因房地产开发规模增速较快 2010 年确实面临一定程度 资金需求压力 不进行现金分红有利于保证公司在建项目的顺利实 施 也有利于维护股东的长远利益 因此 我们对董事会未作出现金 利润分配预案表示同意 6 关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 作为公司独立董事 我们通过对公司内部控制制度和内部控制手 册的审阅及对公司日常经营活动 重大投资 关联交易 对外担保 信息披露等重要事项的了解 我们认为公司已按照 深圳证券交易所 上市公司内部控制指引 基本建立健全了公司内部控制制度 公司根 据内部控制制度设立完善的控制架构 并制定了各层级之间的控制程 序 操作手册 公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执 行 公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节 公司内部控制制度 健全且能有效运行 不存在重大缺陷 2 公司五届董事会一次会议于 2010 年 8 月 10 日召开 本人作 为独立董事发表如下意见 经审阅相关人员的个人履历等相关资料 未发现其有 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情况 我们认为 公司高级管理人员的提名 以及聘任事项的审议和表决程序符合 公司法 和 公司章程 的有 关规定 聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件 我们一致 同意聘任陈锦石先生为公司总经理 智刚先生为公司董事会秘书 财 务总监 副总经理 聘任陈小平先生为公司副总经理 2 公司五届董事会二次会议于 2010 年 8 月 19 日召开 本人作 为独立董事发表如下意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知 证监发 2003 56 号 和 关于规范 上市公司对外担保行为的通知 证监发 2005 120 号 的相关规定 以及 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治 理准侧 等相关法律法规的要求 对截至报告期末公司对外担保 与 关联方资金往来情况进行认真的检查 发表专项说明和独立意见如 下 报告期内 公司及下属控股子公司不存在违规的对外担保事项 也不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 综上 我们认为 公司能够严格遵守证监发 2003 56 号 2005 120 号文件要求及 公司章程 的有关规定 严格规范对外担保行为 和关联方资金占用风险 三 保护投资者权益方面所做的工作 作为公司独立董事及审计委员会 薪酬委员会主任委员 本人在 2010年内积极 有效地履行了独立董事的各项职责 对公司生产经营 财务管理 关联交易 重大担保 项目投资等情况 与公司有关人员 进行沟通交流 了解情况 并进行现场调查 获取做出决策所需的资 料 认真审阅每次董事会的各个议案 并对公司人员聘任 关联交易 聘请会计师事务所等重大事项发表独立意见 维护了公司和中小股东 的合法权益 此外 还对公司董事 高管的履职情况 信息披露和内 部制度建设情况及年报审计工作进行了监督和核查 通过学习相关法律法规和规章制度 加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的 认识和理解 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力 形成自觉 保护社会公众股股东权益的思想意识 四 公司存在的问题及建议 我们认为公司总体上已经按照 公司法 证券法 和 上市公 司治理准则 等国家的有关法律 法规要求 建立起了符合公司自身 实际经营状况的现代企业制度和治理结构 公司运作规范 内部控制 制度健全 希望公司继续加强对资本市场新政策 新动向的研究和把 握 继续提高资本运作的能力 促