银泰实业公司治理结构和运作模式.doc

银泰实业公司治理结构和运作模式一、 银泰实业公司治理结构的框架图示 二、 定位与功能描述： 1、董事会 定位： A、是企业集团的投资人代表 B、是企业集团的战略规划中心 C、是企业集团的决策层和治理层； 行使股东会的功能，包括： A、重大资本运作 B、重大投资决策 董事会行使以下功能： A、发展方向、战略规划与目标的决策； B、投资决策； C、运营管理中的重大决策功能 D、理顺投资人和经营者的关系 2、银泰实业公司： 定位： A、是企业集团的投资管理总部； B、是企业集团的运营管理平台； C、是董事会的职能支持平台； 功能： A、按规划发展和经营功能； B、目标管理功能；对子公司及参、控股公司进行指导、查核和服务功能，包括项目目标管理和经营目标管理。 C、投资管理功能：对项目投资、风险投资以及其它类型的投资的过程中发挥专业功能。 E、为投资人理财的功能：包括资产、财务管理和审计监督职能。 3、子公司、参、控股公司定位： 是企业集团的产业利润中心； 是企业集团的经营管理层 三、 董事会的职权履行方式： 1、董事会制定有关的运作模式和程序，明确议事和决策程序，通过议事、决策的方式，行使董事会有关运营、管理和决策职权。 2、董事会在董事长的领导下，履行职责和开展管理活动。 3、董事会讨论通过董事会、董事长职责职权的规定，董事会、董事长均按照规定履行各自职权。 4、根据工作需要，董事会制定董事会闭会期间对董事长工作授权的有关规定，将董事会的部分职责职权授权董事长在闭会期间行使。 5、董事会以银泰实业公司为投资运营平台，由银泰实业公司对各子公司、参控股公司行使运营管理和重大事项管理职能。二. 银泰实业公司和子公司责权划分 一、银泰实业公司总裁在报请董事会批准后行使以下职责职权 1、 执行经营方针和投资方针； 2、 执行发展规划和发展目标 3、 执行年度经营计划和年度财务预决算； 4、 执行投资计划和投资方案； 5、 决定银泰实业公司及委派至子公司、参、控股公司高级管理人员的任免及其分配、奖惩事项； 6、 决定银泰实业公司管理机构的设置方案； 7、 决定银泰实业公司的基本规章制度； 二、 子公司委派总经理职责职权 1、 执行银泰实业公司的指示和决定，向银泰实业公司报告工作； 2、 主持生产经营管理工作； 3、 拟定发展规划和发展目标并负责实施； 4、 拟定年度经营计划和财务预决算并负责实施； 5、 拟定项目投资方案并负责实施； 6、 拟定公司内部管理机构设置方案； 7、 拟定公司基本管理制度； 8、 提名公司非委派高级管理人员的任免及分配，决定其奖惩事项； 9、 聘任或解聘除应由投资公司聘任以外的人员；决定其分配、奖惩事项； 10、 履行授予的其他职权和交办的其它工作。三. 董事会内部组织机构及职责 一、 董事会履行以下职责职权 1、决定公司合并、分立、变更和解散方案 2、决定公司的增减资方案 3、决定股权转让、合作联营方案 4、决定股权投资和重大收购方案 5、决定对外担保合同和重大资产处置方案 6、决定利润分配及弥补亏损方案 7、决定公司章程的修改 二、董事长履行以下职责职权 1、董事长日常的工作职责和职权 召集和主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作。 督查董事会决议的执行情况，检查总裁的工作。 签发董事会已决议事项的方案或报告。 根据董事会决议或授权额度，批准投资方案 根据董事会决议或授权额度，决定资产处置方案； 提名总裁的任免。 批准委派至各子公司、参、控股公司高级管理人员的任免及其报酬事项。 根据财务制度规定或董事会授权，签署有关报告、合同和财务支出。 审批董事、总裁的费用。四. 董事会重大决策程序 一、投资决策程序： 对外股权投资和重大收购方案，由董事长组织论证，公司财务部负责拟定，董事会决议。 项目立项和项目投资方案，由各公司自行拟定方案，总公司审查，董事会决议。 二、资本运作决策程序 公司合并、分立、变更的方案、公司增加或减少注册资本、内部股权转让的方案、合资联营方案：由董事长委派专人负责拟定，董事长组织论证，董事会决议。 三、经营管理决策程序 发展规划和年度经营计划：由各公司拟定，总公司审核，董事会决议。 年度财务预算和决算方案：由各公司拟定方案，总公司审核，董事长批准实施。 利润分配方案和弥补亏损方案：由董事长组织拟定方案，董事会决议后实施。 融资方案、为内部公司担保事项：由总公司审核，董事长批准实施；对外担保事项，由总公司审核，董事会决议后实施。 非正常性资产处置方案：由总公司审核，1万元以下由董事长批准实施，1万元以上由董事会决议。 四、人事任免决策程序： 总裁的任免由董事长提名，董事会决议、聘任； 各子公司、参控股公司总经理任免由总裁提名、董事会决议、总裁任命； 各子公司、参控股公司财务负责人的任免由总经理或总公司财务部主管提名，经董事会批准，总裁委派； 各子公司其他高级管理人员任免由总经理任免，报总公司备案； 董事、总裁的年终分配、奖惩方案，由董事长组织拟定，董事会批准实施； 委派至子公司、参控股公司高级管理人员的分配、奖惩方案由总裁组织拟定，董事长批准实施。 五、其他重大管理决策程序： 1、 银泰实业公司组织机构设置方案由总裁拟定，董事长组织论证后批准实施。 2、 各子公司、参控股公司组织机构设置方案由总经理组织拟定，投资公司审核，董事长批准实施。 六、分配制度 1、 银泰实业公司薪资分配制度，由总裁组织拟定，董事长批准实施。 2、 各子公司、参控股公司薪资分配制度由总经理组织拟定，总公司审查，总裁批准实施。 七、银泰实业公司其它基本制度： 由总裁组织拟定，董事长批准实施；各子公司、参控股公司其它基本制度，由总经理依据公司管理思想组织拟定，报投资归口职能部门审查后，报总裁批准实施。 五. 董事会会议制度 一、董事会会议分两种形式，董事会例会和临时会议，由董事长召集。 二、会议的组织： 1、会议通知 由董事长指定专人发出，会议通知须以书面形式，应包括以下内容： 会议的时间和地点 会议的期限 会议的事由和议题 发出通知的日期 2、董事会例会应提前3天通知全体董事。董事会临时会议通知应提前2日通知参会董事。 3、会议资料和议题的准备 董事长、董事、监事、投资公司总裁等均可以提报请求董事会讨论的议题。 董事长指定专人负责收集议题，由董事长决定是否列入本次会议。 对会议议题须制作方案的，由董事长委托有关人员制定方案； 例会的会议材料应提前1天送至参会人员；临时会议的有关材料应于会议前2日内送至参会人员。 4、董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可召开 三、会议的议事和表决方式： 1、董事会议案可以委托有关董事进行陈述。 2、董事会表决以记名方式表决，董事均有表决权。 3、董事讨论和表决意见时必须观点明确。 4、董事会决议须经参加表决的过半数董事通过。当表决意见争议较大时，由董事长行使特别裁决权。 四、会议决议和记录： 1、董事会会议由董事长指派专人负责记录和整理，会议记录应包括以下内 容： 会议召开的时间、地点和召集人 出席会议的董事姓名和列席人员姓名 会议议程 与会人员的发言要点 每一事项的表决方式和结果（应注明赞成、反对、弃权） 参会董事的签名 五、董事长指派专人整理会议记录，并对会