第三部分 作业.doc

1. 融资与融券是我国近两年开展的新业务，谈谈发展前景融资融券业务是指证券公司向客户出借资金（融资交易）供其买入证券或出借证券（融券交易）供其卖出的交易活动。融资业务的实质是抵押贷款，融券业务则是一种卖空交易，属于市场交易机制的重大创新举措。2010年3月31日，沪、深交易所接受来自包括国泰君安、国信证券、中信证券等在内的六家试点券商的融资融券交易申报，我国融资融券试点经过几年的准备，已正式步入交易阶段，开创了一个新的历史纪元。作为市场基础建设的完善之举，融资融券的推出对中国证券市场的发展具有划时代的意义。目前国内融资融券市场仍处于起步阶段，融资融券交易金额整体规模还比较小，在市场成交金额的占比很低，应该说国内融资融券市场是新兴市场，在标的证券扩容和转融通机制推出之后融资融券市场将有质的突破，存在巨大的提升空间。标的范围比较小，在某种程度上限制了融资融券业务的顺利开展，融券问题更是双融业务开展的一大障碍。证券公司自有资金和自营证券的经营模式很难满足市场需求，引入转融通机制，即证券公司通过证券金融公司进行融资融券，一方面证券金融公司通过自身信用帮助证券公司融资，另一方面，养老基金、保险资金等长期资金可以通过出借股票，帮助证券公司融券。关于转融通业务的相关规定和实施方案，有待于监管部门的制定。据分析，转融通的券源主要来自于证券投资基金所持证券、保险机构所持证券、上市公司大股东所持证券、社保所持证券等。证券公司借得资金和证券之后，再抵押借给投资者，从中赚取利差，如此证券公司实际能够利用的资金和证券将远大于自有规模，融资融券的交易规模势必也会大大增加。证券公司作为融资融券业务的主体环节，通过拆借、回购等方式进行融资的规模有限，由于受自有资金的约束，难以满足投资者融资需求，需要货币市场的支持。而证券金融公司的成立，为证券公司提供通畅的融资渠道，证券信用交易的出现尤其是证券金融公司的成立把中国资本市场、货币市场和信用市场紧密联系起来，不仅使融资融券主体之间有了直接的联系，同时将信用交易体系与货币市场、回购市场、证券市场联系起来，未来融资融券业务和证券金融公司的发展值得期待。2. 试彻出一个企业财务顾问方案的设计？企业并购财务顾问协议甲乙双方本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利、长期合作”的原则，根据有关经济、金融法律法规的规定，经友好协商，达成以下协议。第一条财务顾问业务背景鉴于：甲方拟通过并购扩大公司规模、加强竞争能力、提高公司价值、实现公司发展战略的目的。甲乙双方愿在甲方拟开展的并购活动中建立全面业务合作关系，甲方决定聘请乙方担任其总体财务顾问，提供本协议约定下的财务顾问服务。第二条乙方的工作范围乙方为甲方提供的总体财务顾问服务内容为：1. 乙方根据项目需要决定是否引入其他中介机构，并向甲方推荐并协助甲方选择本次并购的其他中介服务机构；2乙方独立或与其他中介服务机构合作，协助甲方制定并实施总体并购方案；3乙方负责协调相关中介服务机构工作，根据工作需要组织召开由项目各参与方参加的联席会议，对并购有关事宜进行沟通、讨论；4乙方协调分支机构与甲方建立稳定的业务关系，并根据甲方后续经营活动中的实际情况和客观需要，为其提供综合金融支持，以推动建立银企战略合作关系。第三条甲方的权利及义务1.甲方的权利（1）甲方对乙方提供的顾问服务建议有审议、修改和最终决策权。（2）甲方有权要求乙方对甲方提供的有关资料予以保密。2.甲方的义务（1）甲方有配合乙方工作、为乙方提供乙方所需的必要文件、资料的义务，协助乙方为完成并购所做的尽职调查。甲方应保证其提供给乙方的文件和资料是真实、合法、准确、完整、及时和有效的；（2）甲方有依据本协议规定向乙方支付有关费用和报酬的义务。（3）甲方应承担保密义务，未经乙方许可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、转载等）乙方提交给甲方的任何材料、文件、和乙方网站所提供的资料，及其上述材料、文件、资料所包含的任何信息。（4）甲方在并购及本协议履行过程中应遵守相关法律、法规，不得有损坏乙方名誉及利益的行为发生。第四条乙方的权利及义务1.乙方的权利（1）乙方有要求甲方配合，了解甲方的财务、债务、股权、生产、销售、投资、规划、重大经营决策等经营管理情况的权利。（2）乙方有依据本协议规定，收取财务顾问服务费用的权利。2.乙方的义务（1）乙方应按本协议书的约定履行本协议。（2）乙方应在我国现行法律、政策允许的范围内，遵循诚实、勤勉的原则，为甲方提供高质量财务顾问服务。（3）乙方应承担保密义务，未经甲方许可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通过其他渠道无法获得且尚未进入公共信息领域的材料与文件。但乙方有权根据法律、法规、有权机关或监管部门的要求进行披露，也有权向某某银行总行及其分支机构进行披露。第五条违约及法律责任1. 甲方未按期支付顾问费的，乙方有权中止服务，直至甲方全额支付顾问费和逾期支付期间的违约金。服务中止期间，乙方暂停对甲方服务，甲方应对由此产生的损失自行承担责任。甲方应对逾期支付金额按每日万分之的比例支付违约金，但是甲方逾期支付超过30天的，乙方有权提前解除本协议，终止服务。3. 甲乙任何一方不按照本协议约定履行义务的，均须依法承担相应的违约责任。第六条声明条款甲乙双方已阅读本协议书所有条款，并对本协议条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。甲乙双方均认识并理解,本次并购受内外部诸多因素影响,因而存在重大不确定性,乙方按本协议提供财务顾问服务并不代表乙方保证并购成功,乙方也不承诺或保证本次并购成功。乙方提供的任何建议（包括但不限于有关法律、会计或其他的具体建议）是乙方基于诚实信用原则并根据乙方长期财务顾问经验做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意见、建议、观点、信息或提供的文件、资料等均仅供甲方参考，在相关项目的运作过程中，甲方均需依自身判断，独立做出决策。对于甲方决策的后果，乙方不承担任何责任。第七条附则1本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章，及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。2本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。4. 操纵市场的危害性表现在市场那些方面，对市场会造成何种影响（1）.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格；（2）.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量；（3）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量操纵市场行为一，扭曲证券市场的正常价格；二，侵害投资者的合法权益；三，破坏证券市场秩序，阻碍社会经济发展。5. 如何提高证券公司或企业的内部控制能力？ 内部控制定义 内部控制一般指：对公司内部运做流程的审视和检测；内部控制具体执行时需要相关的内部控制审计人员对公司各个运行程序进行全面的审视和检测，包括运用必要的审计手段，比如分析性测试、内部控制水平评估、调查、现场查看等，需要完备的审计工作底稿和管理报告，并对公司管理层报告审计过程中发现的问题和提出自己的管理意见；流程管理的修正器和轨道；内部控制的实施需要公司具有比较完善的运营流程和流程操作手册，在实际审计及检测过程中依据公司运营流程和操作手册能够很好的判断实际与期望及事前规定的差异，能够发现流程运营过程中的冗余和不增值部分，并规范它，是公司内部管理不可缺少的环节；内部控制实际上是公司内部管理工作中基础和奠基，公司所有的运营流程和管理流程都需要纳入内部控制标准的范围以内。证券公司的内部控制 1.加强内部控制环境的建设,培育良好的企业文化控制环境是内部控制的核心,它提供企业纪律与架构,塑造企业文化,设定了企业的内部控制基调,并影响员工对内部控制的态度和认识,是所有其它内部控制组成要素的基础,因此完善内部控制首先必须建立良好的控制环境。尤其是管理层的理念决定着内部控制在企业能否得到有效执行,因此证券公司管理层应该高度重视内部控制的建设,把建设良好的内部控制这一工作提高到企业战略层次上面来,而不能停留在具体的规章制度层面上。2.完善法人治理结构,保证权力制衡机制的有效运行公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员的权利和义务的制度框架,是内部控制功能能够得到有效执行的前提和基础。良好的公司治理结构可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力起到决定性的作用。3.强化内部审计工作,加强对内部控制的监督要确保内部控制被切实执行且执行的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等,内部控制就必须被监督。为使内部审计在内部控制与公司治理中更好地发挥作用,最基本的就是要健全机构的设置,为内部审计作一个有利的制度安排。在企业组织结构中,证券公司应将内部审计部门置于相对独立的地位,减少经营者或企业经营具体环境对内部审计的干扰,在治理结构中设置审计委员会领导内部审计工作。企业的内部控制 中国公司市场化程度越来越高，市场竞争也更加激烈。在长期的管理咨询经历中，经历了各个行业和不同规模的公司咨询，我们认为：虽然各个公司的财务管理基于不同行业商业模式的不同而有差异之外，在财务控制及内部控制方面都存在类似的问题，我们总结如下：1. 财务管理基础薄弱，财务内部控制弱化；现在财务核算或管理软件已经获得了极大的普及，各个层次或功能的财务管理或核算软件能够帮助财务人员很好的提高效率和确保核算数据的正确性和及时性。但目前公司的基础财务管理水平却与管理层对财务数据的要求有一定的差距。比如：财务资料的内部控制标准、职位分离原则的实施、审计、权限管理、决策数据支持、战略管理和业绩管理等方面都存在问题。财务发挥的作用并没有我们期望的效果。这也是很多公司在管理过程中，认为财务并没有很好的监管及控制业务的进行，而是流于形式和只是为了完成必要的程序；2. 财务管理功能缺乏，明显缺乏良好有效的财务管理工具及内部控制工具。在实践管理过程中许多工具和技术并没有获得公司管理人员的执行或是运用，比如预算管理、关键业绩指标、内部控制标准、财务预警机制等。在公司实际管理过程中，财务人员耗费了大量的精力和时间在财务数据收集、整理、核算、编制财务报告方面，并没有在财务数据分类、成本削减、业绩管理、预算控制、战略管理等过程中发挥积极的作用，而是退缩于只是提供数据和信息的支持者的角色。3. 公司整体缺乏内部控制机制和标准，也没有意识到内部控制给公司带来的利益。在很多跨国公司中纷纷建立了规范和齐全的内部控制标准，并将内部控制标准融入到流程设计和流程改进中，大量的进行员工培训和教育，将内部控制标准深入到所有