私募股权讲解.docx

私募基金的基本知识第一课：什么是私募股权投资基金私募股权基金顾名思义是指从事私人股权投资的基金。而私募股权投资（Private Equity）（简称“PE”），是指对非上市企业进行的权益性投资，并以策略投资者的角色积极参与投资标的的经营与改造，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募股权投资的资金，一般采取非公开发行的方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集。第二课：私募股权投资基金的分类私募股权投资基金通常包括创业投资基金、并购投资基金、过桥基金，等等； 创业投资基金投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业； 并购投资基金投资于扩展期企业和参与管理层收购； 过桥基金则投资于过渡企业或上市前的企业。 第三课：私募股权投资基金的特点1）在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私下协商形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。 3）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 5）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 6）资金来源广泛，如富有的个人、战略投资者、养老基金、保险公司等。 7）PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。8）投资退出渠道多样化，有上市（IPO）、售出（TRADE SALE） 、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。 第四课：私募股权投资基金的投资方向私募股权投资基金（PE）主要投资未上市企业股权，而非股票市场，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。 私募股权基金主要通过以下三种方式退出：一、上市(IPO)；二、被收购或与其它公司合并；三、重组。投资者需注意，私募股权投资基金与私募证券投资基金(也就是股民常讲的“私募基金”)是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金，后者主要投资于二级证券市场。第五课：私募股权投资基金的组成形式1）信托制 信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。 2）公司制 公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要交纳个人所得税，涉及双重征税。 3）有限合伙制 有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。 第六课：什么是风险投资基金所谓风险投资基金是只从事风险投资的基金。风险投资（Venture Capital）简称VC，在我国也被翻译成“创业投资”，是当今世界上广泛流行的一种新型投资方式。风险投资基金以一定的方式吸收机构和个人的资金，以股权投资的方式，投向于那些不具备上市资格的新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业，帮助所投资的企业尽快成熟，取得上市资格。一旦公司股票上市后，风险投资基金就可以通过证券市场转让股权而收回资金，继续投向其它风险企业第七课：风险投资基金的特点1）投资对象：主要是不具备上市资格的小型的、新兴的或未成立的高新技术企业。 2）投资周期：一般是2-5年。 3）投资回报率：相当高，平均为2040。 4）投资目的：是注入资金或技术，取得部分股权（而不是为了控股），促进受资公司的发展，使资本增值、股票上涨而获利。 5）获利方式：企业上市或转让股权。 6）投入阶段：企业发展初期、扩充阶段。第八课：风险投资基金的发行方法一种是私募的风险投资基金。通常由风险投资公司发起，出资1左右，称为普通合伙人（GP），承担无限责任，其余的99吸收个人、企业或金融保险机构等机构投资人出资，称为有限合伙人（LP），同股份有限公司股东一样，只承担有限责任。 另一种是向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金，目的是吸收社会公众关注和支持高科技产业的风险投资，既满足他们高风险投资的渴望，又给予了高收益的回报。这类基金，相当于产业投资基金，是封闭型的，上市时可以自由转让。 第九课：私募股权投资基金与阳光私募基金区别私募股权投资基金（PE）与私募证券投资基金是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的基金。PE主要投资于未上市企业的股权，属于一级股权市场范畴，它将伴随企业成长阶段和发展过程。而私募证券投资基金主要投资于二级证券市场。 第十课：私募股权投资基金、私募证券投资基金、公募基金的区别私募股权投资基金 私募证券投资基金 公募基金 募集方式 非公开发售 非公开发售 公开发售 募集对象 少数特定的投资者，包括机构和个人 少数特定的投资者，包括机构和个人 广大社会公众 投资标的 未上市公司和权益性投资 上市公司证券 上市公司证券 退出方式 上市、并购、回购 二级市场卖出 二级市场卖出 盈利来源 企业成长和推出溢价 买卖差价 买卖差价 私募股权基金如何为投资者赚钱第一课：私募股权投资的高收益如何体现存在高风险的同时，私募股权投资会获得高收益： 1）投资项目是由非常专业化的风险投资家，经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中，大多数的风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业，这些企业一旦成功，就会为投资者带来少则几倍，多则几百倍甚至上千倍的投资收益。 2）由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金，风险投资家对它们投入的资金非常重要，因而，风险投资家也能获得较多的股份。 3）风险投资家具有丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足，保证了企业能够迅速的取得成功。4）通过企业上市的方式，从成功的投资中退出，从而获得超额的资本利得的收益。第二课：PE投资机构在进行项目投资的过程中主要步骤PE/VC标准投资程序为： 1）项目调查。接触多家公司，自己选定目标公司或由具有声望的中介机构或金融咨询机构推荐。 2）项目初筛。对投资机会事先进行评估。 3）项目评估。筹备阶段为期数周，有时会长达几年。一家PE/VC公司每年大约评估100个项目，其中有10个左右能够进入谈判阶段，而最终只有一两个能够最终获得投资。 谈判、报价。 交易组织。 尽职调查。在初步评估阶段胜出的公司将进入尽职调查和谈判程序。同时起草并确定股票收购和股东合同，修改公司章程，并与管理层签订相关就业、非竞争和保密协议。 达成交易。在寻求结束交易并为公司注入资金时，基金和公司的关系将进入新阶段。基金会继续密切关注公司的行动，以保护自己的利益并为公司的业绩作出贡献。基金将在董事会中保留自己的代表，而公司会定期将经营情况向基金通报并就具体决策进行咨询。基金通常不参与公司的日常运作，但会关注公司的长期绩效。 审计、管理支持。私募股权和风险资本以及其他融资手段之间的主要区别在于，私募股权基金提供管理、招聘、制度化和战略策划方面的协助，并与客户、供应商、银行家和律师建立联系。 退出。获利并退出是投资过程的最后环节。主要退出机制为首次公开募股（IPO）和战略性出售，也可回售给管理层。 第三课：PE基金实现盈利的方式有哪些？主要的IPO退出渠道有哪些？PE基金投资企业后，通过企业股权升值后退出实现收益，退出方式主要有：IPO上市、并购、管理层回购和股权转让。国内目前主要退出渠道是IPO上市，这也是收益最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优越的回报。并购主要是同行业内企业间的收购等行为，是产业链整合的过程，是大规模资本投资后退出的常用渠道。管理层回购是收益最不理想的一种方式，仅相当于以赚取一个高于同期储蓄的固定年化收益。 主要的IPO退出渠道有： 1）主板市场：经过股权分置改革，主板市场解决了制度性障碍。 2）中小企业板：自2004年6月由深交所推出以来，发展迅速。 3）创业板：上市门槛低于目前的主板和中小板，可以为更多的企业提供上市融资的渠道。 4）场外交易市场：随着代办股份转让系统试点园区的扩