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第一章1. 经济法的概念：经济法是指国家为了保证社会主义市场经济建立、完善和稳定发展而制定的有关调整经济管理关系和经营协调关系的法律规范的总称。2. 经济法的调整对象经济管理关系 经营协调关系 组织内部经济关系 涉外经济关系 其他应由经济法调整的经济关系3. 经济法的原则：1.国情原则 2.资源优化配置原则3.国家适度干预原则4.社会本位原则5.经济效益原则6.制裁经济犯罪原则第二章4. 经济法律关系：是由经济法律规范所调整的在经济管理关系和市场运作关系过程中所形成的经济权利和经济义务的关系5. 经济法律关系的构成要素主体：权利义务的当事人 内容：权利和义务 客体：权利义务的载体6. 经济法律事实：就是指能够引起经济法律关系发生、变更和终止的客观现象和事实。包括：法律事件、法律行为。7. 经济法律行为：经济法律行为是经济主体设立、变更、终止经济权利和义务的合法行为。8. 经济法律行为的特征：a) 是一种合法行为 b) 以人的意思表示作为构成要素c) 能够实现行为人所预期的经济法律后果设立、变更或消灭经济法律关系（比如想买东西，跟别人订立买卖合同）第三章9. 经济法律行为的构成要件：a) 行为人合格 b) 行为人意思表示真实 c) 行为内容合法 d) 行为形式合法10. 无效经济行为：无效经济行为是指因欠缺经济法律行为的有效条件而不产生法律效力的经济行为。法律又称其为“绝对无效的经济行为”。无效经济行为的认定请结合PPT11. 经济行为无效确认后果：a) 财产返还 b) 赔偿损失 c) 追缴财产第四章12. 代理：代理是代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任13. 代理的法律特征：a) 代理行为是民事法律行为b) 代理人以“被代理人”的名义实施民事法律行为c) 代理人在代理权限内“独立”向“第三人”进行意思表示d) 代理行为的法律效果直接归属于“被代理人”14. 委托代理：委托代理根据被代理人的委托授权而产生的代理关系。15. 复代理：复代理又称为再代理、转委托，是指委托代理的代理人为了被代理人的利益，将其享有的代理权转托给他人而产生的代理，是相对于本代理而言的。其中，代理人选任复代理人的权利称为复任权。16. 表见代理：是指代理人虽无代理权，但善意第三人（相对人）在客观上有理由相信其有代理权，从而与其发生民事行为，该项法律行为的后果直接归属于被代理人的法律制度。17. 表见代理的构成条件：a) 代理人无代理权；b) 客观上有使第三人相信代理人有代理权的情形；c) 第三人须为善意且无过失。18. 代理权的滥用a) 自己代理（代理他人与自己进行民事活动）b) 双方代理（代理双方当事人进行同一民事行为）c) 代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益19. 无权代理的情形：（了解）a) 没有代理权的代理行为b) 超越代理权的代理行为c) 代理权终止后的代理行为第五章20. 时效制度：诉讼时效是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，即丧失了请求人民法院依法诉讼程序强制义务人履行义务制权利的制度 包括：起诉权、胜诉权、债权21. 诉讼时效的适用范围;诉讼时效只适用于“债权请求权”其他请求权不适用诉讼时效。22. 诉讼时效期间的种类：a) 普通诉讼时效区间：2年b) 特殊诉讼期间c) 最长诉讼时效：20年（从权利“被侵害”之日起超过20年的，人民法院不予保护。）23. 特殊诉讼时效期间：a) 1年（身体受伤赔偿、出售产品不合格未声明、延收或拒付租金、寄存财务丢失被毁）b) 3年（环境污染提起诉讼、船舶油污泄漏损害“发生”之日起计算；不得超过从造成损害的事故“发生”之日起6年）c) 4年（因国际货物买卖合同争议提起诉讼或者申请仲裁；技术进出口货物合同争议提起诉讼或者制裁。）d) 5年(人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为5年。 其它保险为2年）24. 诉讼时效期间的起算a) 约定了履行期限之债的诉讼时效，自履行期限届满之日起开始计算。 b) 未约定履行期限之债的诉讼时效，自权利人提出履行要求之日开始计算；债权人给予对方宽限期的，自该宽限期届满之日开始计算。 c) 因侵权行为而发生的损害赔偿请求权，资权利人知道或者应当知道权利被侵害事实和加害人之时计算（人身伤害被受害之日起算，如果当时没有发现就确诊之日算）d) 以不作为为义务内容之债的诉讼时效，自债权人得知或者应当知道债务人作为之日开始计算。（我欠你钱 1月1号你问我 我说再缓缓 1月7号你问我 我说不还了 就从7号开始算）25. 诉讼时效中止：在诉讼时效进行期间，因发生法定事由阻碍权利人行使请求权，诉讼时效依法暂时停止进行，并在法定事由小时之日起继续进行的情况。26. 诉讼时效中止的事由：a) 不可抗力 b) 其他障碍（如权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡，或者法定代理人本人丧失行为能力。）27. 诉讼时效中断的法定事由： 起诉 请求 认诺28. 诉讼时效中断：指已开始的诉讼时效因发生法定事由不再进行，并使已经经过的时效区间丧失效力。第六章 债的分类（一）以发生原因为标准：a) 合同之债 意定之债：以意思表示为债的内容；b) 非合同之债 法定之债：以法律直接规定为债的内容（不当得利之债、无因管理之债、侵权之债）（二）以债的标的为标准：a) 特定物之债 以特定物为标的b) 种类物之债 以种类物为标的（三）以债的主体人数为标准：a) 单一之债 债之两方均为一人；b) 多数人之债 债之两方中的一方或双方为两人或以上（四）连带之债与按份之债多数人之债的进一步划分：（五）以债的客体为标准：a) 简单之债 一种给付客体；b) 选择之债 并列多个给付客体债的发生（一）侵权行为之债 侵权行为是指行为人不法侵害他人的财产权和人身权的违法行为。（1） 侵权行为的分类：一般侵权行为与特殊侵权行为；单独侵权行为与共同侵权行为；积极侵权行为与消极侵权行为；侵害财产所有权、知识产权、人身权的行为第七章28.物权：物权是指权利人依法对特定的无享有直接支配和排他的权利。29. 特点：支配性 排他性 绝对性 追及性 公示性 优先性 30. 种类：a) 自物权和他物权 自物权：所有权 b) 用益物权和担保物权c) 动产物权和不动产物权d) 独立物权和从物权32.所有权所有权是指当事人对“自己的房屋”享有占有、使用、收益和处分的权利，是物权中最完整、最充分的权利。33.他物权（包括用益物权和担保物权）担保物权属于他物权，如果甲向乙借款100万元，甲将自己的房屋抵押给乙，乙作为抵押权人对“他人的房屋”享有抵押权34. 物权法的基本原则:a) 平等保护原则 b) 物权法定原则:1）物权种类法定 2）物权内容法定3）公式方法法定c) 一物一权原则 ：一个所有权 却可以有多个所有人d) 公示、公信原则：不动产的权利状态通过“登记”制度表示，而动产的权利状态则通过“占有”表示。公信原则赋予公示的内容具有公信力。法律承认其法律效果，以保护交易安全。35. 所有权，指的是所有人依法对自己财产享有的占有、使用、收益和处分的权利。36. 所有权的权能：占有权、使用权、收益权、分配权；（1）占有权 指民事主体依法享有的对于某项财产的实际控制权。（2）使用权 使用指的是民事主体按照物的性能对物进行利用，以满足生产和生活的某种需要。（3）收益权 指民事主体通过合法途径获取基于财产而产生的物质利益的权利，包括收益和孳息。（4）处分权 包括事实上的处分和法律上的处分。37. 善意取得：是指动产占有人或者不动产的名义登记人将动产或者不动产不法转让给受让人以后，如果受让人善意取得财产，即可依法取得该财产的所有权38所有权的原始取得：劳动生产、收取孳息、先占、添附、拾取遗失物、发现埋藏物及隐藏物、善意取得、时效取得39所有权的继受取得：买卖、赠与、互易、继承遗产、接受遗赠、征收、其他合法原因40. 所有权的转移：（1）动产所有权因交付而转移a) 动产物权的设立和转让，自“交付时”发生效力，但法律另有规定的除外。b) 船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。（2）不动产所有权的转移必须登记41.善意取得的构成要件a) 转让人无处分权，但受让人受让财产时主观上为善意b) 以合理的价格有偿受偿。c) 转让财产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人注意;拾得遗失物、赃物、漂流物、隐藏物、埋藏物不能适用善意取得制度41. 用益物权：用益物权是对“他人所有”的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。 包括：土地承包经营权、建设用地使用权、宅基地使用权、地役权、准物权。43 地役权：利用他人土地以便有效的使用或经营自己土地的权利。44 相邻关系：两个或两个以上相互毗邻不动产的所有人或使用人，在行使占有、使用、收益、处分权利时发生的权利义务关系。45.地役权与相邻关系的区别a) 二者的性质不同。相邻关系不是一项独立的民事权利，更非独立的他物权；而地役权是一种物权，它是归属于需役地人的一种用益物权。b) 两者的设立方式不同。相邻关系是法定的，不需要登记程序；地役权是由当事人各方通过合同约定设立，没有经过登记程序，不能对抗善意第三人。c) 两者的内容不同。地役权的设立是为了使不动产权利人的权利得到更好的行使，是一个比较高的标准；而相邻关系则是为了达到使用的最低标准。d) 相邻关系强调相邻，地役权不一定相邻。虽然地役权多发生在相邻不动产之间，但也可以发生在不相邻的不动产之间。e) 相邻关系的权利取得是无偿的，而地役权合同是有偿的。46.担保物权是以担保债权为目的，即以确保债务的履行行为为目的的定限物权。47.抵押权是债权人对于债务人或者第三人不转移占有而供作担保的财产，在债务人不履行到期债务或者当事人约定的条件成就时就该物权优先受偿的权利。48.抵押权的特征：a) 从属性b) 不可分性c) 物上代位性49.抵押权的设定a) 抵押权的设定是指基于法律行为取得抵押权（签订抵押合同）。b) 订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有；但该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。c) 抵押物（1）学校、医院、幼儿园等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施，不能抵押；（2）所有权、使用权不明或者有争议的财产，不能抵押。（3）依法被查封、扣押、监管的财产，不能抵押；（4）经法定程序确认为违法、违章的建筑物，不能抵押。d) 抵押登记（1）登记生效建筑物和其他土地附着物；建设用地使用权；以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；正在建造的建筑物。（2）登记对抗当事人以生产设备、原材料、半成品、产品，正在建造的船舶、航空器，交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时（签订时）设立。但未经登记，不得对抗善意第三人。50.抵押权的效力1、抵押人的权利（1）占有权 (2）收益权（3） 处分权2、抵押权人的权利（1）放弃抵押权（2）抵押权顺位的变更51.抵押权的实现1. 担保物权（抵押、质押、留置）的担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。2. 债务人不履行到期债务时，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起1年内请求人民法院撤销该协议。3. 抵押物拍卖价款的清偿顺序：实现抵押权的费用；主债权的利息；主债权。4. 物权重合时的清偿顺序（1）同一财产向两个以上债权人设定抵押时的清偿顺序抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿；如果当事人同一天在不同的法定登记部门办理抵押物登记的，视为顺序相同。抵押权已登记的先于未登记的受偿。抵押权未登记的，按照债权比例清偿。52. 质押a) 动产质押（1）质权自质物“移交”给质权人占有时设立。（2）动产质押设立后，在主债务清偿以前，质权人有权占有质物，并有权收取质物所生的孳息。质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权，而是将孳息作为质押标的。b) 权利质押（1）有价证券的质押：交付（登记）设立（2）基金份额、股权的质押：登记设立（3）知识产权的质押：登记设立第八章公司法53. 法人：是指具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。54. 法人应具备的条件：a) 依法成立；b) 有必要的财产和经费；c) 有自己的名称、组织机构和场所；d) 能够独立承担民事责任55.法人的特征：a) 独立人格；b) 独立财产；c) 独立责任56. 公司：公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。57. 公司的特征：a) 依法成立b) 营利性c) 法人性d) 是以股东投资行为为基础设立的58.主要分类a) 有限责任公司、股份有限公司标准：以公司资本是否划分为等额股份和股份是否通过发行股票方式募集。b) 母公司和子公司 标准：公司之间的从属或控制关系c) 一人公司 标准：只有一个股东的有限责任公司。d) 总公司和分公司 注意：（1）子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 （2）分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，其民事责任由“总公司”承担。59.有限责任公司：是指公司依法设立，由符合法定人数的股东组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。60.设立条件a) 股东符合法定人数（1-50）b) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（不得以劳务劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产）c) 股东共同制定公司章程d) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构e) 有公司住所61.有限责任公司的组织机构包括：股东会（国有独资公司不设）、董事会（小公司可不设 只设1名董事）、监事会（小公司可不设）及高级管理人员。P110页各自职权62.股东会的会议制度（1） 首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持（2）以后的股东会会议 董事长主持副董事长半数以上推选一名董事监事会主持10%表决权股东自行召开主持（3）临时股东会的召开条件代表1/10以上表决权的股东提议召开；1/3以上的董事提议召开；监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。（4）股东会的特别决议下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散；变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）63.董事会的组成和会议制度1董事会的组成（1）有限责任公司董事会由313人组成。（2）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。（3）有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。64.监事会的组成和会议制度1、监事会的组成（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设12名监事。（2）监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。（3）监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。（4）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司的董事会秘书）不得兼任监事。（5）监事任期为3年，连选可以连任。2监事会的会议制度（1）监事会每年度至少召开1次会议。（2）监事会决议应当经“半数以上”监事通过。65.股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限享有权利和承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。66、特征（1）公司的资合性（2）资本的股份性和证券化（3）社会性（4）所有权和经营权分离（5）充分的法人性67.股份有限公司的设立条件：（1）发起人符合法定的人数（2-200）（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过（5）有公司名称、建立符合股份公司要求的组织机构（6）有公司住所68.股份有限公司的组织机构（一）股东大会a) 股东大会的职权 与有限责任公司股东会的职权基本相同。b) 年会 上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。c) 临时股东大会的召开条件 有下列情形的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时d) 股东大会的召集和主持e) 股东大会 董事长主持副董事长半数以上推选一名董事监事会主持10%股份股东自行召开主持临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。f) 股东的临时提案权69.股东大会的决议（1）普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式70.董事会的组成（1）股份有限公司董事会成员为519人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。（2）董事会设董事长1人，“可以”设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。70.临时董事会的召开条件（1）代表10以上表决权的股东提议（2）1/3以上董事提议（3） 监事会提议71.董事会的决议方式（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（1/2）通过。第九章 72.合伙企业的定义（了解）合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人定立合伙协议，规定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险、并对债务承担这人的经济组织。73.合伙企业的特征（掌握）（重点理解有限责任与无限责任）a) 两个或两个以上的合伙人共同组建b) 以合伙协议作为合伙实例的基础c) 合伙的财产为合伙人共有d) 共同实施经营活动e) 原则上普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任（1）普通合伙企业的特征是“所有”：所有合伙人（不论出资形式、不论自己是否执行企业事务）对所有的企业债务（不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务）均承担无限连带责任。（2）有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”：a) 只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任；b) 只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。（3）特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：a) 某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任；b) 一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。74.合伙企业的类型（重点）（普通合伙是学习的基础，理解有限合伙与特殊的普通合伙的特殊之处）a) 特殊之处在于：（自己理解）对责任的承担。普通合伙是承担无限责任，有限合伙中普通合伙人是承担无限连带责任，而有限合伙人承担有限责任。（可以从名称来理解，一个为普通、一个为有限，而有限由普通和有限组成）b) 普通合伙企业：一般普通合伙企业 特殊普通合伙企业：律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等特定债务：（可以看看）1.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。2.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。普通债务：（可以看看）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任有限合伙企业：（可以看看）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。 75.普通合伙企业的概念（了解）指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。76.普通合伙企业的设立与财产关系（掌握）（理解普通合伙人的无限责任、企业财产与合伙人个人财产的关系）a) 根据合伙企业法规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。出资形成合伙企业的原始财产，其数额是全体合伙人“认缴”的财产，而非“实际缴纳”的财产。b) 合伙企业财产具有独立性和完整性c) 合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。d) 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。77.合伙事务的执行及与第三人的关系（重难点）普通合伙人无论其出资多少，都对企业债务承担无限连带责任，因此，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。合伙企业的事务执行由合伙协议约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。（1）义务：a) 忠实义务b) 竞业的绝对禁止c) 自我交易的相对限制d) 违反业务的惩戒（2）权力与义务：（p129）合伙企业与第三人的关系：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。78.入伙与退货的规定（重点）（1）入伙：a) 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。b) 一般来讲，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，入伙协议另有约定的，从其约定。c) 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（2）退伙：退伙包括自愿退伙（协议退伙、通知退伙）、法定退伙（当然退伙、除名）。a) 协议退伙合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。b) 通知退伙 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。c) 自然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。d) 除名未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为； 发生合伙协议约定的事由。79.特殊的普通合伙企业（掌握）(P132)例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等 80.有限合伙企业的概念（了解）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。所有的普通合伙人对合伙企业的所有债务承担无限连带责任，所有的有限合伙人均以其认缴的出资额为限对合伙企业的所有债务只承担有限责任。 81.有限合伙人与普通合伙人的转换（掌握）（身份转换前后责任承担的变化）有限合伙人下限为2人，上限为50人，但不奥球具有完全民事行为能力，且至少有1人为普通合伙人，没有普通合伙人解散，全为普通和合伙人转为普通合伙企业。 82.有限合伙企业的事务执行（掌握）a) 有限合伙人即不执行事务，也不得对外代表合伙企业b) 普通合伙人负责事务执行，并可以要求报酬c) 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 83.有限合伙企业的利润分配与责任承担（掌握）（p134）a) 合伙协议可以约定有限合伙企业讲全部利润非配给部分合伙人b) 有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。有限合伙人与个人债权人的关系：改有限合伙人首先以其自有财产清偿，不足的可以以其分区的收益清偿，债权人可以通过法院强制执行财产份额进行清偿。强制执行之时，应当通知全体合伙人，同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第十一章合同法84.合同法是调整平等的自然人、法人、其他组织之间合同法律关系的法律规范的总称。85.合同关系是指合同当事人之间因签订和履行合同而发生的各种社会关系。86.合同法的基本原则：a) 平等原则b) 自愿原则c) 公平原则d) 诚实信用原则87.要约是指当事人一方以订立合同为目的，向另一方当事人做出的意思表示。88.要约应当符合三个条件：a) 当事人具有特定性；b) 要约的内容必须具体、明确、肯定；c) 要约必须传递给受要约人或其代理人89要约的法律效力：a) 在要约有效期内，要约人不得随意撤销要约；b) 当受要约人承诺时，要约人有与其订立合同的义务。c) 要约人如违反上述规定，并由此给受要约人造成经济损失的，应当负责赔偿。90要约的失效：是指要约丧失了对要约人和受要约人的法律拘束力。a) 拒绝要约的通知到达要约人；b) 要约人依法撤销要约；c) 承诺期限届满，受要约人未作出承诺；d) 受要约人对要约的内容作出了实质性的变更。91要约撤回：是指在要约发出后到达受要约人之前，要约人宣告取消要约。撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。92.要约撤销：指要约人在要约生效以后宣告取消该要约。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。93.要约邀请，也称为要约引诱，是一方希望他人向自己发出要约的意思表示。94.承诺：受要约人向要约人做出的对要约内容完全同意和接受的意思表示。95.承诺的构成要件：a) 承诺必须由受要约人做出。 b) 承诺的内容必须与要约的内容完全一致。c) 承诺的期限：承诺期限届满，受要约人未作出承诺，要约失效。96.承诺的生效与合同成立:a) 承诺的生效u 承诺通知生效采到达主义u 以行为作出承诺的，作出行为时即生效u 承诺生效的意思是指合同成立b) 合同成立时间u 承诺生效时（承诺通知到达要约人时） u 双方签字或者盖章时（最后一方签字时间） u 签订确认书时（数据电文形式订立合同的）97.合同的生效 :已经成立的合同在当事人之间产生了一定的法律约束力 98.成立的时间: a) 承诺生效时（承诺通知到达要约人时） b) 双方签字或者盖章时（最后一方签字时间） c) 签订确认书时 99.生效时间:a) 依法成立的合同，自成立起生效。b) 规定应当登记、批准的，自登记、批准时生效c) 附条件的合同，自条件具备时生效；d) 附生效期限的合同，自期限已届时生效 100生效要件:a) 民事行为能力。b) 意思表示真实c) 合法；d) 内容确定和可能101合同的订立形式：a) 口头形式b) 书面形式102.合同履行的原则：a) 诚实履行原则b) 标的履行原则c) 适约履行原则103.抗辩权：指在双务合同中，一方享有的对抗或否认对方权利主张的权利种类：a) 后履行抗辩权 应先履行义务的一方当事人未履行时，后履行一方当事人有拒绝对方请求自己履行合同的权利。 1）适用条件： l 互负债务； l 有先后履行顺序； l 先履行方未履行或履行不合格。 2）权利人：后履行方 b) 同时履行抗辩权 方在对方未履行前，有权拒绝对方请求自己履行合同 1）适用情形 l 双方明确约定应同时履行的； l 双方未约定履行先后顺序的，应推定同时履行。 2）适用条件 l 互负债务； l 无先后履行顺序； l 双方未履行或履行不合格； c) 解除合同权：中止履行后，应及时通知对方，对方提供了担保后，先履行人应恢复履行；只有对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供担保的，先履履行人方可行使此权。104合同的履行规则a) 地点 ： l 给付货币的，在接受地履行；l 交付不动产的，在不动产所在地履行；l 其他标的，在履行义务一方所在地履行b) 期限 可随时履行，但应当给对方必要的准备时间 c) 费用负担由履行义务一方负担105.合同的变更 2种合同的主体不变，合同的内同、标的发生变化：106合同的转让a) 生效条件：l 债权有效l 债权具有让与性l 达成让与协议：生效不以同意为要件 未通知不对债务人生效l 经通知不能撤销债权让与b) 债务转移债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。107.合同终止：是指合同规定的权利义务已经消灭或者不再履行，从而使合同关系结束。108.终止原因：c) 债务已经按照约定履行d) 合同解除e) 合同的权利义务终止109合同解除的分类：a) 协议解除：（事前、事后协议解除）当事人双方通过协议解除合同的方式。 b) 法定解除：指在具备法定事由时合同一方当事人通过行使解除权就可以终止合同的效力。 110.单方解除合同的条件：a) 因不可抗力致使不能实现合同目的；b) 预期违约：在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；c) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行d) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的111.合同担保：是依照法律规定或当事人约定而设立的，促使债务人履行其债务，保障债权人债权得以实现的法律措施。分类：人、物、金钱、约定、法定、愿、反112.人的担保：又称信用担保，是指以人的信用来担保债权的担保。典型方式是保证。113.物的担保：是指以特定的财产来担保债权的担保方式。114.金钱担保：是指以金钱为标的物的担保。即是定金担保根据担保发生的依据划分115.约定担保，是指完全由当事人双方自行约定的担保，是当事人自愿设定的担保保证、抵押、质押、定金116.法定担保，是指由法律直接规定的而不是由当事人约定的担保留置权117.原担保是为主合同之债而设立的担保。118.反担保就是为担保之债而设立的担保。 反担保是约定担保，其主要方式采用保证、抵押、质押。留置不能作为反担保形式，定金实践中也少采用。119.保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 特征：从属性 相对独立性 补充性120保证人：可当保证人的范围：法人、自然人、其他组织。（并不要求其具有完全代偿能力） 不得担任保证人的主体：国家机关 例外：国务院批准为使用外国政府、国际经济组织贷款而转贷的公益性事业单位、社会企业法人的分支机构、职能部门（绝对不可）121保证的范围： 1）有约定的，从约定。 2）否则，应对全部债务承担责任，具体包括： 主债权；利息；违约金；损害赔偿金；实现债权的费用。共同保证的责任：同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。 121.保证的法律效力:a) 保证对保证人与债权人之间的效力1）债权人的权利债权人的权利是在债务人不履行债务时，请求保证人履行保证债务的权利。 2）保证人的权利保证人享有的权利包括以下三个方面：l 主债务人享有的权利l 一般债务人应有的权利l 保证人专属的抗辩权（先诉）b) 保证对保证人与债务人之间的效力l 求偿权l 预先行使追偿权 保证责任：代为履行 连带保证代为赔偿 一般保证/连带保证122.损害赔偿金：法律强制违约方支付给合同相对方一定数量的金钱，以弥补违约方的违约行为给对方造成的损失。分类：根据赔偿数额是否超过损失额，损害赔偿金包括补偿性损害赔偿金和惩罚性损害赔偿金。 123.法定损害赔偿金的计算原则c) 完全赔偿原则 d) 可预见原则e) 防止损失扩大原则124.违约金是指，当事人事先约定的、在一方违约时应当向对方支付的一定数额的金钱。违约金的本质和作用： 预定性：是一种事前的估计的损害赔偿金，目的是为了免除事后计算所时赔偿数额的麻烦和举证的困难。 补偿性：违约金（合同）不能成为牟利的手段！125.定金：合同双方当事人约定的，为保证合同的履行，由一方预先向对方给付的一定数量货币或其他代替物。（1） 作为“违约责任”的定金：1、单纯的定金具有惩罚性： 违约定金与有没有真实损失没有关系；2、 部分履行（违约），按比例适用定金；3、定金和违约金之间具有选择（互补性）（2） 作为“担保方式”的定金担保法第89条，当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。126.定金合同的特征 （1）定金和订金、预付款、诚意