企业国有产权转让管理.ppt

企业国有产权转让管理 2010年12月14日 主要内容 一 企业国有产权转让政策要点二 近两年开展的主要工作三 面临的问题及今后工作思路 国有产权转让是企业产权管理的核心业务 企业改革调整 国有资本进退通过产权的有序流转实现 产权流转 收购 投资和转让产权转让分为 上市股权 非上市产股权今天讨论非上市产股权转让管理 十二五 核心任务 加快经济方式转变当前形势下 加强国有产权转让管理 完善管理制度 规范转让程序 对于优化国有资源配置 调整经济结构 促进加快转变经济发展方式具有重要的意义 国家法律 企业国有资产法 第五章第五节 规定了国有资产转让原则 方式 定价等内容国务院国资委 企业国有产权转让管理暂行办法 3号令 以及十几个配套文件对于进场交易 协议转让 管理层收购 交易操作环节监督检查等方面作出规定 国有产权转让管理制度体系 北京市政府 北京市产权交易管理规定 市政府令第159号 根据3号令对政府2001年90号令进行修订 落实进场制度市国资委 关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 京国资发 2006 3号 结合地方实际情况规范产权转让审批程序和行为 北交所九个实施细则和3个办法和39个配套文件 对场内交易各个环节和会员管理予以具体规范 宗旨 促进国有产权有序流转 防范流失 实现国有资产保值增值 核心 发挥市场资源配置作用 实现 应进必进 能进则进 关键 通过市场公开信息披露 发现买主与价格 市政府 出资企业控股权转让国资委 转让所出资企业国有产权 出资企业转让子企业国有产权 重要资子企业重大产权转让和转让重要子企业国有产权出资企业 子企业以下国有产权转让逐级上报政府公共事项 外资 收购 等由相关部门按审批权限批准 一 审批管理权限 转让行为论证情况职工安置情况债务或担保的处理情况收益使用情况转让公告主要内容转让行为是否存在法律上的障碍 转让行为审核要点 第一阶段 转让方案制定 可行性研究 内部审议决策 行为审批第二阶段 转让前清产核资 财务审计 评估定价第三阶段 公开信息披露 选择受让方确定转让价格 签订合同 价款支付 交易鉴证 进场 第四阶段 产权登记变更工商登记 二 转让程序 产权归属清晰是交易的前提条件 权属不明确或有纠纷的产权 应当界定清晰或解决纠纷 被设置为担保物权的国有产权转让 要符合 担保法 的规定 担保法 第二十三条 保证期间 债权人许可债务人转让债务的 应当取得保证人书面同意 第四十九条抵押期间 抵押人转让已办理登记的抵押物的 应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况 抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的 转让行为无效 转让方案制定批准 第一阶段 转让方式 事先决定征集到两个及两个以上受让方时的竞价方式 披露相关信息和标准 统一规则前 根据征集受让方 确定竞价方式 网络竞价 拍卖 招投标内部决策 决策机构审核 出资人主导涉及职工安置事项的 事先制定安置方案 应经职代会讨论通过 转让方负责职工安置 从转让收入中支付经济补偿金等 职工安置 社会保险等 不允许在评估之前先行扣除 也不得从转让价款中抵扣后 由受让方安置职工 转让方案制定批准 第一阶段 清产核资损失核销 按规定程序申报处理资产评估底价确定 首次挂牌不低于经核准或备案的评估价格 再次挂牌低于评估价九折 应当停止交易 经相关产权转让批准机构同意后方可再发布产权转让公告 资产评估结果有效期 自评估基准日起1年 提前安排做好准备 避免造成被动情况 影响转让 关注的问题 第二阶段 出资企业相关负责人兼下属公司 标的 的产权代表 标的相关方回避原则 防止自买自卖 自评估 自定价 关注的问题 渠道 产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融类报刊上进行联合发布 期限 首次发布期不少于20个工作日 未征集到受让方可按产权转让公告约定延长信息发布期限 每次不少于5个工作日 发现有效买主 要求 不得擅自变更产权转让公告中的内容和条件 因特殊原因变更信息公告内容的 应由产权转让批准机构出具文件 重新发布信息并重新计算公告期 中止 公告期间出现特殊情形 需要中止 暂停 信息公告的 一般不超过1个月 恢复公告后 累计公告期不少于20个工作日 且继续公告的期限不少于10个工作日 公开信息披露 第三阶段 场内 公告内容 标的基本情况 挂牌价格 受让方资格条件 重大信息披露 交易方式选择 交易保证金事项基本情况1 转让方 转让标的名称等一般情况2 转让标的企业前10名出资人名称 出资比例3 转让标的企业最近1期年度审计报告和最近1期财务报表中的主要财务指标数据4 资产评估备案或核准情况5 转让行为内部决策及批准情况 公开信息披露 主要交易条件1 挂牌价格 价款支付方式和期限要求2 对转让标的企业员工有无继续聘用要求3 产权转让涉及的债权债务处置要求4 对转让标的企业存续发展方面的要求 公开信息披露 受让条件可以对受让方资格等提出要求 包括主体资格 管理能力 资产规模 行业背景 有利于企业发展 防止恶意收购不能具有明确的指向性 防止有意设定门槛排斥其他受让方 使本来可以竞价交易的项目以场内协议转让完成 公告的受让条件作为受让方资格认定的依据 注意问题 保持受让资格条件的合理性和严密性 避免日后出现争议核心 定条件挂牌 按条件转让 重大事项披露审计报告 评估报告有无保留意见或重要提示管理层及其关联方拟参与受让的 应当披露其目前持有转让标的企业股权比例和拟受让比例有限责任公司的其他股东是否放弃优先购买权其他需要披露事项 公开信息披露 竞价方式和保证金设置竞价交易方式的选择应事先确定拍卖 招投标 网络竞价选择招投标方式的 应同时披露评标方法和标准交易保证金的支付数额 一般不超过挂牌价的30 公开信息披露 实际成交价格不得低于挂牌价格 不得以各种理由打折 优惠场内协议转让价格按挂牌价格与买方报价孰高原则确定采用分期付款方式的 首付款不得低于30 其余价款应提供第三方合法担保 余款1年内付清 交易签约及价款支付 产权交易过程中发生争议时 当事人可以向产权交易机构申请调解争议涉及产权交易机构时 当事人可以向产权交易机构的监管机构申请调解双方也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼产权登记变更工商联动 按规定及时办理 交易纠纷调处 协议转让 把关严 与工商 商务局变更鉴证 进场不公示不挂牌 不宜进的 国家秘密 对受让方有特殊要求的 进入其他市场 上市公司股权交易不在产权交易市场 通过股票交易市场进行交易 三 市场例外 政策文件 306号文适用情形 所出资企业内部资产重组 且转 受让方为所出资企业或其全资 绝对控股企业审批权限 省级国资委审批转让价格 不低于经核准或备案的资产评估结果行为监督 通过监测系统接受全程监督 协议转让特殊政策 主辅分离 按照859号文 京国资发 2004 5号文执行老股东优先受让 3号令实施前 章程 协议载明转让方式 价格等具体事项 3号令实施后 同等条件下行使优先购买权 交易机构为标的企业股东在场内行使权力提供相关服务及制度保障 四 其他注意问题 外资并购 涉及主体资格审查 反垄断审查等情形 产权合同合同 需经有关部门批准生效的 政府相关部门批准 交易机构据批文出具产权交易凭证 上市公司股权变性 涉及国有股东所持上市公司股份的间接转让的 国有股东应在产权转让实施前 办理产权转让鉴证前 逐级报国务院国资委审核批准 四 其他注意问题 大型国有及国有控股企业及所属重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让 相应管理层不得参与清产核资 审计 评估 底价确定 中介机构委托等重大事项 在产权交易市场中披露信息并与其他受让方平等竞买 不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权不得向原企业融资 不得以国有产权抵押担保 经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的 不得参与受让企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的 相关人员不得作为改制后企业的国有股东代表 管理层收购 文件依据 中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法 财企 2010 8号适用范围 经批准的股权激励试点国有及国有控股的院所转制企业 高新技术企业 示范区内科研院所以科技成果作价入股的企业 其他科技创新企业适用条件 近 年税后利润形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20 以上 且实施激励当年年初未分配利润没有赤字 激励对象 重要的技术人员和企业经营管理人员 股权激励 具体要求 企业用于股权奖励和股权出售的激励总额 不得超过近 年税后利润形成的净资产增值额的35 应当依据资产评估结果折合股权 并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权 其中涉及国有资产的 评估结果应当经代表本级人民政府履行出资人职责的机构 部门核准或者备案 股权激励 文件规定 关于印发 企业国有产权无偿划转管理暂行办法 的通知 国资发产权 2005 239号 中央企业无偿划转指引 2009 25号 规定划转后管理层次不超过3级 适用情形 权属清晰 符合主业规划 双方协商一致 防范控制划转风险适用范围 国有独资 控股公司不适用划转 审批权限 市国资委 负责批准所出资企业之间无偿划转 市 区国资委 企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的 由同级国资监管机构批准 企业集团 批准所出资企业内部无偿划转并抄报国委 注意 决策程序的履行 内部决策 批准文件 双方协议 人员安置 债务处理 审计结果 五 企业国有产权无偿划转 1 完善制度体系 按照国务院国资委 三统一 部署 落实 企业国有产权交易操作规则 指导北交所细化操作规范 审核备案9个实施细则 3个办法和39个配套文件 2 规范转让行为 严格执行国务院国资委有关文件 从严控制协议转让范围 加强政策引导 把关 切实落实进场交易制度 二 主要工作 3 加强监督管理 依法行使国有产权交易监管职责 国资业务的监管 国有产权转让转让业务和市场两方面的监管 利用国有产权交易监测系统进行全过程监控 4 拓展国有产权进场交易范围 推进建立我市涉诉国有资产进场交易制度 发挥市场平台作用 实现涉诉领域国有资产处置价值最大化 5 探索完善交易方式 研究动态报价系统应用于国有产权交易的相关政策 促进提高竞价率 增值率 1 混合所有制下产权交易管理面临的挑战 界定问题 2 境外产权交易管理 制度空白 3 企业内部重组改制涉及产权转让政策的研究 4 操作层面的问题 如大额资产转让公告期问题信息披露