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、 . 我们打败了敌人。 我们把敌人打败了。The Case Study on the Listed Process of Huayi Brother Media Group华谊兄弟传媒股份有限公司上市案例 本案例介绍华谊兄弟传媒股份有限公司上市情况，客观内容主要包括公司概况、主营业务及市场情况、公司上市前近3年来的财务状况、上市概况、公司前景和募集资金的主要用途，董事、监事、高级管理人员的基本情况，上市前后的股本变化情况。主观内容主要包括华谊兄弟传媒股份有限公司上市过程的简要回顾、公司上市动机分析、上市筹集资金用途、公司上市利弊分析、传媒公司融资思考、传媒公司治理结构思考、传媒公司风险管理特点分析、传媒公司与资本市场互动关系分析。通过本案例分析有利于熟悉公司上市的规范、程序、工作事项，了解公司上市的动机、上市条件、股票发行条件的规范和发行方式、销售方式、发行价格的确定，认识和关注传媒公司在融资、投资等重要财务管理方面的理论和实务，并进一步深入研究传媒上市公司财务管理特点和规律。发源于美国的2008年全球金融危机刚刚平息不久，2009年10月30日，中国创业板首批28家公司正式挂牌开启了我国多层次资本市场的新局面，时至2010年8月， 100家创业板公司IPO的募资规模达到了712.28亿元。作为创业板首批上市的华谊兄弟传媒股份有限公司，是我国内地最大的民营传媒集团，也是在内地首家上市的娱乐公司，华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币12亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.15亿元。2007至2008年，中国股市随着宏观经济进入下行周期，股票由“稀缺”转为“过剩”，市场资金增量需求的压力巨大，在股市的这一战略调整期内，传媒业正经历着体制改革，既面临着快速增长的动力，也面临着新技术、新媒体带来的竞争压力。2008至2009年，中国传媒产业产值从4220.82亿元增至4907.96亿元，年增长率分别为11.36%和16.3%,传媒业上市公司净利润增长率分别为21.2%和19.33%，目前，我国传媒产业产值占GDP比重仍不及全球平均水平的一半，发展前景巨大。传媒上市公司在大盘深幅震荡中，虽然整体上也呈现较大跌幅，但在几次关键性的徘徊中却屡次逆势上扬。一、案例正文（一）公司基本情况华谊兄弟传媒股份有限公司（简称华谊兄弟，证券代码300027）是一家主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍生业务和艺人经纪服务及相关服务业务的传媒股份公司。公司的创立人和法定代表人同为王忠军，注册地址为浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001，办公地址为北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室，公司所聘任的会计师事务所为中瑞岳华会计师事务所有限公司，律师事务所为上海市瑛明律师事务所。1996 年4 月22 日，刚从美国回来的王忠军创立了北京标实企划制作有限公司，之后该公司更名为北京标实企划广告有限公司，主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销等业务。之后，该公司再次更名为北京华谊投资有限公司（简称“华谊投资”）。 1998年7 月10 日，北京华谊兄弟广告有限公司（简称“华谊广告”）成立，注册资本200万元。2000 年8 月，华谊广告与太合控股有限责任公司（简称“太合公司”）共同设立了北京华谊兄弟太合影视投资有限公司（简称“华谊太合”），注册资本2600 万元。华谊太合在成立之后的2001年1月12日，即与有“内地第一经纪人”之称的王京花共同设立了北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司（简称“文化经纪”)，主要从事艺人经纪及相关服务业务。2003年5月，西安电影制片厂进行股份制改造，华谊太合收购了西影股份发行公司40%的股权，更名为陕西西影华谊电影发行有限公司（简称“西影华谊”），主要从事影视作品的发行。之后华谊太合继续增持，持股量上升至54%，完成了对西影华谊的绝对控股。2004 年10 月11 日，华谊国际控股(BVI)在英属维尔京群岛注册成立，授权股本为5 万美元。2004年底前后，华谊兄弟收购了太合公司手中的股权，华谊太合变更为华谊投资持有20%、华谊广告持有80%的股权结构，由于太合的退出，华谊太合更名为北京华谊兄弟影业投资有限公司（简称“华谊影业”）。 2004年11月19日，华谊投资与王忠军的夫人刘晓梅共同投资设立浙江华谊兄弟影视文化有限公司（简称浙江华谊）。2006年8月14日，浙江华谊正式更名为“华谊兄弟传媒有限公司”（简称华谊有限）。2008年1月21日，华谊有限整体变更为华谊兄弟传媒股份有限公司，并于2009年10月30日在深交所国内首个创业板上市。（二）公司上市概况1发行方式：2009年10月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可20091039号文核准，华谊兄弟获批向社会公众公开发行人民币普通股股票。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，由保荐人（主承销商）中信建投证券有限责任公司分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。 2股票种类：人民币普通股（A股）。3发行数量：发行4200万股，其中网下发行占华谊此次最终发行的4200万股的20%，即840万股；网上发行数量为本次最终发行数量减去网下最终发行数量。4每股面值：人民币1.00元。5发行后总股本：16800万股。6发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。7发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定。8发行前每股收益：0.54元/股（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。9发行后每股收益：0.41元/股（按照2008年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。10发行前市盈率：52.93倍（发行价格除以发行前每股收益）。11发行后市盈率：69.71倍（发行价格除以发行后每股收益）。12发行前每股净资产：2.22元（截至2009年6月30日）。13发行后每股净资产：8.50元（按截至2009年6月30月经审计净资产加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后股本计算）。14市净率：12.87倍（按发行前每股净资产计算）。3.36倍（按发行后每股净资产计算）。15承销方式：采取余额包销方式，由主承销商中信建投证券有限责任公司组建的承销团包销剩余股票。16上市证券交易所：深圳证券交易所。17发行费用：本次发行费用总额约为5230万元。其中，承销及保荐费用3800万元；审计、验资及评估费用410万元；律师费用240万元；宣传及信息披露费用490万元；路演推介及差旅费用290万元。18募集资金情况：本次募集资金总额为1,200,360,000元，扣除各项发行费52,121,313.55元，公司募集资金净额为1,148,238,686.45元。（三）公司上市前后的股本变化情况12004年11月公司前身浙江华谊的设立2004年11月1日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册资本500万元。其中华谊投资出资450万元，占注册资本的90%；刘晓梅出资50万元，占注册资本10%。股权结构如表1-1。表1-1 创立时股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1华谊投资450.0090.00 货币2刘晓梅50.0010.00 货币合计 500.00100.00 -22005年9月第一次股权转让2005年9月22日，华谊投资分别与周石星、王忠磊、王忠军签订股权转让协议，将其持有浙江华谊90%的股权分别转让给以上三名自然人；其中，将浙江华谊27%的股权转让给周石星，转让价款为135万元；将浙江华谊10.5%的股权转让给王忠磊，转让价款为52.5万元；将浙江华谊52.5%的股权转让给王忠军，转让价款为262.5万元。同日，刘晓梅与汪超涌签订股权转让协议，将其持有浙江华谊3%的股权转让给汪超涌，转让价款为15万元。截至2004年12月31日，浙江华谊净资产498.94万元，每股净资产1.00元。变更后的股权结构如表1-2。表1-2 第1次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军262.5052.50货币2周石星135.0027.00货币3王忠磊52.5010.50货币4刘晓梅35.007.00货币5汪超涌15.003.00货币合计 500.00100.00 -32006年6月第二次股权转让2006年6月15日，周石星分别与华谊广告、马云、冯祺签订股权转让协议，将其持有浙江华谊27%的股份分别转让给以上一家企业法人和两名自然人；其中，将浙江华谊10%的股权转让给华谊广告，转让价款为50万元；将浙江华谊10.7%的股权转让给马云，转让价款为53.5万元；将浙江华谊6.3%的股权转让给冯祺，转让价款为31.5万元。同日，汪超涌、王忠军、王忠磊、刘晓梅分别与马云签订股权转让协议，分别将其持有浙江华谊2.1%、0.525%、0.105%、0.07%的股权转让给马云，转让价款分别为10.5万元、2.625万元、0.525万元、0.35万元。截至2005年12月31日，浙江华谊净资产839.62万元，每股净资产1.68元。变更后股权结构如表1-3。表1-3 第2次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军259.8851.98货币2马云67.5013.50货币3王忠磊51.9710.39货币4华谊广告50.0010.00货币5刘晓梅34.656.93货币6冯祺31.506.30货币7汪超涌4.500.90货币合计 500.00100.00 -4. 2006年6月第三次股权转让及公司增资至5000万元首期出资2006年6月23日，浙江华谊召开临时股东会并作出决议，同意将浙江华谊注册资本由500万元增至5000万元，其中增加的4500万元全部由股东华谊广告认缴，于变更登记时缴付1000万元，其余的3500万元于2006年12月31日前缴清；同意王忠军将其持有的浙江华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，其他股东同意放弃优先购买权。2006年6月23日，王忠军与刘晓梅签订股权转让协议，将其持有浙江华谊259.875万元全部出资转让给刘晓梅，转让价款为259.875万元。2006年6月28日，浙江华谊的注册资本由500万元增至5000万元，实收资本为1500万元。变更后股权结构如表1-4。表1-4 第3次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东认缴出资出资比例实收资本实收比例出资方式1华谊广告4,550.0091.001,050.0070.00货币2刘晓梅294.535.89294.5319.64货币3马云67.501.3567.504.50货币4王忠磊51.971.0451.973.46货币5冯祺31.500.6331.502.10货币6汪超涌4.500.094.500.30货币合计 5000.00100.001,500.00 100.00-52007年8月第四次股权转让2006年8月1日，浙江华谊召开临时股东会，同意将公司名称变更为华谊有限。2006年8月14日，华谊有限在东阳市工商局办理完成了名称变更的登记手续。2007年8月28日，刘晓梅分别与江南春、上海开拓投资有限公司（以下简称“上海开拓”）签订股权转让协议，将其持有华谊有限0.3861%的股份分别转让给以上二家企业法人或自然人；其中，将华谊有限0.36%的股权转让给江南春，转让价款为18万元；将华谊有限0.0261%的股权转让给上海开拓，转让价款为1.305万元。同日，王忠磊、冯祺分别与上海开拓签订股权转让协议，分别将其持有华谊有限0.2079%、0.126%的股权转让给上海开拓，转让价款分别为10.395万元、6.3万元；马云、汪超涌分别与鲁伟鼎签订股权转让协议，分别将其持有华谊有限0.27%、0.09%的股权转让给鲁伟鼎，转让价款分别为13.5万元、4.5万元。截至2006年12月31日，华谊有限母公司净资产4,253.43万元，每股净资产2.84元。变更完成后，公司控股股东为华谊广告，注册资本200万。变更后股权结构如表1-5。表1-5 第4次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东认缴出资出资比例实收资本实收比例出资方式1华谊广告4,550.0091.001,050.0070.00货币2刘晓梅275.225.51275.2218.35货币3马云54.001.0854.003.60货币4王忠磊41.580.8341.582.77货币5冯祺25.200.5025.201.68货币6鲁伟鼎18.000.3618.001.20货币7江南春18.000.3618.001.20货币8上海开拓18.000.3618.001.20货币合计5000.00100.001,500.00100.00-62007年9月公司增资到5,000万元完成全部出资2007年1月12日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，一致同意华谊广告变更认缴出资时间，将认缴出资时间由原来的2006年12月31日前变更为2008年6月22日前缴足。截至2007年9月14日，华谊有限收到华谊广告新增人民币出资3500万元，出资方式为货币资金。2007年9月18日，华谊有限的实收资本变更为5000万元。本次变更完成后，控股股东仍为华谊广告，注册资本200万。变更后股权结构如表1-6。表1-6 完成出资后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1华谊广告4,550.0091.00货币2刘晓梅275.225.51货币3马云54.001.08货币4王忠磊41.580.83货币5冯祺25.200.50货币6鲁伟鼎18.000.36货币7江南春18.000.36货币8上海开拓18.000.36货币合计 5000.00100.00 -72007年11月第五次股权转让2007年11月19日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意华谊广告将其持有的华谊有限91%的股权，冯祺将其持有的华谊有限0.504%的股权及刘晓梅将其持有的华谊有限5.5044%的股权分别转让给一家企业法人和十八名自然人，其他股东同意放弃优先购买权。2007年11月19日，华谊广告分别与王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、陈磊、罗海琼签订股权转让协议及补充协议，将其持有华谊有限91%的股份分别转让给下列十八位自然人；其中，将华谊有限33.6509%的股权转让给王忠军，转让价款为1682.54万元；将华谊有限8.2633%的股权转让给王忠磊，转让价款为413.17万元；将华谊有限12.7048%的股权转让给马云，转让价款为635.24万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给鲁伟鼎，转让价款为292.54万元；将华谊有限5.8508%的股权转让给江南春，转让价款为292.54万元；将华谊有限4.8514%的股权转让给虞锋，转让价款为242.57万元；将华谊有限3.9224%的股权转让给王育莲，转让价款为196.12万元；将华谊有限3.787%的股权转让给高民，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.787%的股权转让给孙晓璐，转让价款为189.35万元；将华谊有限3.0296%的股权转让给冯小刚，转让价款为151.48万元；将华谊有限2.2723%的股权转让给张纪中，转让价款为113.61万元；将华谊有限0.7574%的股权转让给葛根塔娜，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.7574%的股权转让给梁笑笑，转让价款为37.87万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给李冰冰，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给任振泉，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.3787%的股权转让给蒋燕鸣，转让价款为18.93万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给陈磊，转让价款为9.48万元；将华谊有限0.1894%的股权转让给罗海琼，转让价款为9.48万元。同日，冯祺与上海开拓签订股权转让协议，将其持有华谊有限0.504%的股权转让给上海开拓，转让价款为25.2万元。同日，刘晓梅分别与王忠磊、虞锋签订股权转让协议，将其持有华谊有限5.5044%的股权分别转让给下列二位自然人；其中，将华谊有限5.1444%的股权转让给王忠磊，转让价款为257.22万元，将华谊有限0.36%的股权转让给虞锋，转让价款为18万元。截至2006年12月31日，华谊有限母公司净资产4,253.43万元，每股净资产2.84元。变更后股权结构如表1-7。表1-7 第5次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军1682.5433.65货币2王忠磊711.9714.24货币3马云689.2413.78货币4鲁伟鼎310.546.21货币5江南春310.54 6.21货币6虞锋260.57 5.21货币7王育莲196.123.92货币8高民189.353.79货币9孙晓璐189.353.79货币10冯小刚151.483.03货币11张纪中113.612.27货币12葛根塔娜37.870.76货币13梁笑笑37.870.76货币14李冰冰18.940.38货币15任振泉18.940.38货币16蒋燕鸣18.940.38货币17陈磊9.470.19货币18罗海琼9.470.19货币19上海开拓43.200.86货币合计 5000.00100.00 -82007年11月增资至5,264万及第六次股权转让2007年11月21日，华谊有限召开临时股东会并作出决议，同意上海开拓将其持有的华谊有限0.864%的股权转让给王育莲，其他股东同意放弃优先购买权。同日，华谊有限召开临时股东会（新），同意将华谊有限注册资本由5000万元增至5264万元，由王忠军以货币资金2000万元出资，增加注册资本264万元，溢价部分计入资本公积。2007年11月21日，上海开拓与王育莲签订股权转让协议及补充协议，将其持有华谊有限0.864%的股份转让给王育莲，转让价款为43.2万元。2007年11月22日，众华联合出具“东众会验字2007160号”验资报告确认，截至2007年11月22日，华谊有限已收到王忠军新增出资2000万元，出资方式为货币资金。其中：新增注册资本264万元，1736万元计入资本公积。变更后股权结构如表1-8。表1-8 增资及第6次股权转让后股权结构表单位：万元，%序号股东出资金额出资比例出资方式1王忠军1,946.5436.98货币2王忠磊711.9713.53货币3马云689.2413.09货币4鲁伟鼎310.545.90货币5江南春310.54 5.90货币6虞锋260.57 4.95货币7王育莲239.324.55货币8高民189.353.60货币9孙晓璐189.353.60货币10冯小刚151.482.88货币11张纪中113.612.16货币12葛根塔娜37.870.72货币13梁笑笑37.870.72货币14李冰冰18.940.36货币15任振泉18.940.36货币16蒋燕鸣18.940.36货币17陈磊9.470.18货币18罗海琼9.470.18货币合计 5264.00100.00 -92008年1月整体变更设立股份公司2007年11月30日，华谊有限召开临时股东会作出决议，同意将公司整体变更发起设立为股份公司，全体股东作为股份公司发起人；同时将公司名称变更为：华谊兄弟传媒股份有限公司，确定公司评估、审计基准日为2007年11月30日。2007年12月9日，岳华会计师事务所出具“岳总审字2007第499号”审计报告确认：截至2007年11月30日华谊有限母公司的净资产为人民币11664.59万元。2007年12月9日，北京中恒信德威评估有限责任公司出具“中恒信德威评报字（2007）第218号”评估报告确认：截至2007年11月30日华谊有限母公司的资产评估价值为29253.19万元，负债为13687.87万元，净资产为15565.32万元。2007年12月26日，公司召开临时股东会会议，同意公司以现有18名自然人股东作为股份公司的发起人，以截至2007年11月30日华谊有限母公司的净资产116,645,916.07元按照1：0.857981的比例折成10,008万股，每股面值为人民币1.00元，余额16,565,916.07元人民币计入股份公司资本公积。股份公司注册资本为10,008万元人民币，承继公司现有全部债权、债务。同日，18名发起人签署发起人协议，自愿以其所持公司的全部股权，认购股份有限公司的发起人股份。2007年12月26日，中瑞岳华会计师事务所出具“中瑞岳华验字2008第2050号”验资报告，确认：截至2007年12月26日止，公司已收到全体股东的注册资本合计人民币10,008万元整。各股东以净资产116,645,916.07元，乘以各股东持有原公司的股权比例作为对公司的出资，出资方式全部为净资产。2008年1月11日，公司召开创立大会，通过公司章程，选举成立了公司第一届董事会和监事会。2008年1月21日在浙江省工商行政管理局登记注册成立。变更设立股份公司后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司50.50%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述整体变更对公司的业务、经营业绩没有直接影响。变更后股权结构如表1-9。表1-9 整体变更发起设立后股权结构表单位：万股，%序号发起人持股数量持股比例出资方式1王忠军3,700.8036.98 净资产2王忠磊1,353.6013.53 净资产3马云1,310.4013.09 净资产4江南春590.405.90 净资产5鲁伟鼎590.405.90 净资产6虞锋495.404.95 净资产7王育莲455.004.55 净资产8孙晓璐360.003.60 净资产9高民360.003.60 净资产10冯小刚288.002.88 净资产11张纪中216.002.16 净资产12葛根塔娜72.000.72 净资产13梁笑笑72.000.72 净资产14李冰冰36.000.36 净资产15任振泉36.000.36 净资产16蒋燕鸣36.000.36 净资产17陈磊18.000.18 净资产18罗海琼18.000.18 净资产合计 10,008.00100.00 -102008年2月公司增资至12,600万2008年2月1日，公司召开董事会会议，审议通过公司增加发行股本的议案。2008年2月23日，公司召开临时股东大会，审议通过公司增加发行股本的议案，同意公司增加注册资本人民币2,592万元。由自然人投资入股，认购公司普通股股份2,592万股，面值为人民币1.00元，认购价格为每股人民币3.00元。新股东认购后的注册资本为人民币12,600万元。2008年2月23日，参与增资的62名自然人与原股东以及华谊传媒签订增资协议，各方同意公司注册资本由10,008万增至12,600万，参与增资的62名自然人以自筹资金以每股3.00元的对价金额认缴，合计金额7,776万元。其中2,592万元新增注册资本，5,184万元新增资本公积金。截至2008年3月5日止，公司已收到黄晓明、唐炬等62人认购资金总额人民币7,776万元，其中增加注册资本2,592万元，增加资本公积5,184万元。增资后发行人新增股东黄晓明、唐炬、张涵予、胡可等共五十六人，股东人数变更为七十四人。王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司41.51%的股份，变更后股权结构如下表1-10。表1-10 增资后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式王忠军等74人12,600100净资产、货币合计 12,600100 -112009年6月第七次股权转让华谊传媒原股东娄晓曦曾签署股协议，约定将其持有的华谊传媒550万股股份中的200万股转让给方振淳，娄晓曦在方振淳付款后既未转股也未退款，为解决争议，协商达成如下解决方案：娄晓曦因偿付能力不足决定将所持华谊传媒的550万股股份悉数转让给王忠军，由王忠军代为偿付娄晓曦欠付方振淳的本息2242万元。2009年6月26日公司完成工商变更登记，变更后，王忠军、王忠磊兄弟合计持有公司45.88%的股权，为公司控股股东及实际控制人。上述股权变动对公司的管理层没有直接影响，变更后股权结构如表1-11。表1-11 第7次股权转让后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式王忠军等73人12,600100净资产、货币合计 12,600100 -122009年7月第八次股权转让 2009年7月，公司股东任斯璐将其持有的18万股转让给李波14万股，李玥嘉3万股，刘凤1万股；公司股东袁春将其持有的3万股转让给王冬梅；公司股东李科将其持有的2万股转让给王莉1万股，王松岑1万股。该等新增股东受让当时和目前均为华谊传媒员工，上述新增股东与发行人及其实际控制人不存在关联关系。变更后股权结构如表1-12。表1-12 第8次股权转让后股权结构表单位：万股，%序号股东持股数量持股比例出资方式王忠军等75人12,600100净资产、货币合计 12,600100-（四）公司主营业务及市场情况1主营业务及主要产品华谊兄弟及其下属控股子公司主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。公司电影业务形成的主要产品为电影作品，公司电视剧业务所形成的主要是电视剧作品。这两类业务的产品主要用途是丰富和满足大众对文化生活的需要。艺人经纪及相关服务主要是公司依托于自身丰富的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务或者为企业客户提供包含活动策划、艺人聘请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活动服务。以华谊2008年的收入情况来看，总收入为40737.60万元，电影占56.40%，电视剧占26.41%，艺人经纪占17.19%。2公司所处市场情况（1）中国电影行业过去一直属于国家管制行业，近些年随着文化体制改革的不断深入和监管环境的日趋宽松，包括公司在内的民营电影企业正逐步发展壮大为国内电影行业的重要力量。目前行业行政许可制度对境外资本约束较多较严，对境内民营资本在多数领域经营电影业务已经放开。影片的总体数量分布较为平均，影片市场价值分布则呈现寡头垄断的现象。我国目前仍有数十家传统国有电影制片单位，每年生产近百部以特定主题材为主题的影片，承担较多的舆论宣传职能，另外有几百家小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作影片，这两类电影公司导致我国电影市场产量分布比较平均。但高票房收入影片几乎完全被少数几家电影企业囊括，这类电影企业数量虽少，但却已经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，并在日益巩固和强化其优势地位。（2）电视剧行业准入门槛较低，企业数量众多，市场集中度较低，竞争比较充分。近年来电视剧市场一直处于整体供大于求、精品剧供不应求的局面。业内企业实力差距较大，细分市场的供求不平衡将推动市场集中度的提高，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。（3）艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业，影视业和演艺业在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市场需求。同时，由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相当宽松，行业进入壁垒很低，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不断涌现，导致我国的艺人经纪服务市场呈现出市场集中度较低，市场化程度较高的特征。在国内艺人经纪公司快速增长的同时，国外的大型艺人经纪公司也通过在国内设立分支机构的方式进入我国艺人经纪市场。但是除少数具有国际影响力的艺人签约海外艺人经纪公司外，大多数艺人都是签约境内的经纪公司，我国的艺人经纪市场目前来说还是一个由本土经纪公司所主导的市场。（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况1、华谊兄弟管理组织机构简介公司的高层管理机构分为董事会、监事会和高级管理人员三个部分，如表1-13、表1-14、表1-15所示。表1-13 董事会成员情况姓名职务任期起任期止持股数王忠军董事长2008-01-212011-01-2143,908,000马云副董事长2008-01-212011-01-2113,824,000王忠磊董事2008-01-212011-01-2113,896,000刘晓梅董事2008-01-212011-01-210虞峰董事2008-01-212011-01-214,954,000胡明董秘 董事2008-01-212011-01-21360,000王兵独立董事2008-01-212011-01-210张大维独立董事2008-01-212011-01-210吴鹰独立董事2008-02-232011-01-210表1-14 监事会成员情况姓名职务任期起任期止持股数谭智监事会主席2008-01-212011-01-210薛桂枝监事2008-01-212011-01-210赵莹职工监事2008-01-212011-01-2140,000表1-15 高层管理人员情况姓名职务任期起任期止持股数王忠磊总经理2008-01-212011-01-2113,896,000胡明副总经理2008-01-212011-01-21360,000张彦萍 财务总监2008-01-212011-01-2180,0002、董事、监事、高级管理人员最近五年工作经历华谊兄弟本届董事会、监事会和主要高级管理人员任期皆从2008年1月21日始至2011年1月21日止。本届董事会、监事会成员和高级管理人员最近五年工作经历如下：（1）董事会成员王忠军，董事长，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960 年出生，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长，北京兄弟联合投资有限公司（原华谊兄弟投资有限公司）董事兼总经理及北京兄弟盛世企业管理有限公司（原华谊兄弟广告有限公司）董事兼总经理。王忠磊，董事兼总经理，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970 年出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司副总经理。现任华谊兄弟传媒股份有限公司总经理、北京兄弟联合投资有限公司（原华谊兄弟投资有限公司）董事，北京兄弟盛世企业管理有限公司（原华谊兄弟广告有限公司）董事，北京华谊兄弟音乐有限公司董事及北京华谊兄弟音乐经纪有限公司董事。刘晓梅，董事，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962 年生，本科学历。曾任北京农场局商业公司会计。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、北京兄弟联合投资有限公司（原华谊兄弟投资有限公司）董事及北京兄弟盛世企业管理有限公司（原华谊兄弟广告有限公司）董事。马云，副董事长，中国国籍，1964 年生，本科学历。曾任杭州电子工学院讲师；1995 年创办中国第一家互联网指南之一“中国黄页”；曾任职外贸合作部中国国际电子商务中心成立的信息技术公司负责人；1999 年创办阿里巴巴网站；2003 年创办个人网上交易平台淘宝网（）；2004 年创办支付宝公司推出独立的第三方支付平台。曾任SOFTBANK CORP 董事，现任华谊兄弟传媒股份有限公司副董事长，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司董事长等。虞锋，董事，中国国籍，拥有新加坡居留权，1963 年出生，哲学硕士。中欧工商学院EMBA。曾任上海教育学院讲师、上海市政府公务员；曾任职于上海（中旅）集团、上海元禾信息技术有限公司；上海聚众目标传媒有限公司创始人。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事，上海东方网点连锁管理有限公司董事及上海广电电气（集团）股份有限公司董事等。胡明，董事兼董事会秘书，中国国籍，1971 年出生，管理学硕士，中国注册会计师。曾任中国天诚集团总公司及北京普尔斯马特会员购物企业集团项目经理及财务经理、摩托罗拉（中国）电子有限公司大中华区GTSS 事业部财务经理、英国年利达律师事务所北京代表处财务经理、佳能（中国）有限公司财务经理。2006 年4 月至2008 年1 月，任华谊有限（浙江华谊）财务总监。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司董事及Creative Ray Venture Ltd (BVI) 董事。王兵，独立董事，中国国籍，1968 年出生，工商管理硕士。曾任中创公司项目经理、新民生控股有限公司总裁、鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事、鼎天资产管理有限公司董事长等。张大维，独立董事，中国国籍，1955 年出生，经济学硕士，高级经济师、中国注册会计师。曾任职于国家财政部监督司，历任国家审计署电教处副处长、国家审计署人事教育司教育处处长、南京审计学院院长助理、国家审计署培训中心主任、国家审计署贸易审计局局长、国家审计署政法审计局局长，并于2007 年5 月退休。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，中审亚太会计师事务所副所长。WU YING（吴鹰），独立董事，美国国籍，1959 年出生，美国新泽西州理工学院硕士。曾任美国贝尔实验室高级研究员、项目主管、UT 斯康达公司副董事长，UT 斯康达（中国）中国有限公司董事长，任和利投资集团资深合伙人。（2）监事会成员TAN ZHI(谭智)，监事会主席，美国国籍，1955 年出生，美国马萨诸塞州伍斯特理工学院计算机科学系博士。历任Chipcome 中国区总经理、UTStarcom 公司、微软公司、8848.com、TOM 公司、分众传媒（Nasdaq: FMCN）总裁、分众传媒（中国）控股有限公司董事。薛桂芝，监事，中国国籍，1944 年出生，中国电影家协会会员，台湾电影学会理事。历任职于吉林省辽源煤矿、北京电影洗印长、历任文化部电影局办公室主任、国家广播电影电视总局电影局办公室主任、中国电影合作公司副总经理（主持工作）、中国电影合作公司总经理、中国电影基金会常务副会长、北京银梦影视艺术有限公司总经理。赵莹女士，职工监事，中国国籍，1982 年出生，大专学历。曾任八一质量体系认证中心行政文员。（3）高级管理人员王忠磊，公司总经理，详见上文。胡明，公司副总经理兼董事会秘书，详见上文。张彦萍，中国国籍，1962 年出生，理学学士。曾任北京铁路局北京铁路分局助理会计师、太合控股有限责任公司财务经理及行政经理、北京华谊兄弟 影业投资有限公司财务总监及副总裁。（六）公司近3年来财务状况1、华谊兄弟上市前和审核时期财务状况华谊兄弟在2009年能够成功上市，与其上市前近3年良好的财务状况和业务能力是分不开的。公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。华谊兄弟在上市前资产质量良好，资产负债结构比较合理，有持续的盈利能力，并且现金流量正常。华谊兄弟在2009年上半年度净资产为31,134.74 万元，不少于2000万元，未分配利润10,375.82 万元，不存在未弥补亏损；在审核期间，由于计提长期股权投资减值准备和商誉减值，华谊兄弟净资产为28,332.37 万元，不少于2,000 万元，未分配利润为7,573.45 万元，不存在未弥补亏损，符合证监会的上市条件要求。从营业收入看，2006 年至2008 年公司的营业总收入连续增长，2008 年相比2007 年增长74.35%，2007 年相比2006 年增长88.81%，营业总收入三年复合增长率为81.44%，报告期内国内电影电视行业市场取得快速发展，电影票房市场连续多年实现40%的增长，电视剧（按集数统计）总体产量近年相对稳定，且主营业务收入分别占总收入的100%、92.33%、98.86%及99.65%，公司主营业务突出。最近三年公司增长率远超市场的平均增长率，公司市场份额逐年增大。从经营利润看，根据华谊兄弟合并会计报表显示其2007年度、2008年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4,065.07 万元和8,898.32 万元，符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的要求。华谊兄弟在2006-2008年度各项利润指标均保持增长态势。2、华谊兄弟上市后财务状况（1）资产和现金流量华谊兄弟2009年年度报告表明，因为公司上市后发行4,200万股（A股）股票，募集资金净额为1,148,238,686.45 元，且销售收入和盈利增加，公司货币资金较上年同期增1,225.29%，达到1,070,787,520.27元。公司总资产从2008年的555,102,306.22元增加到2009年的1,710,539,276.60元，增长幅度为208.15%。随着公司业务板块规模扩大，收入规模上升，前期投入资金的回收已经开始能够覆盖当期投入的需求，现金流日渐趋于平衡，公司经营