股份制改造商业计划书

目 录 本计划书之目的 . 6 一、公司 概要 . 8 二、公司筹备情况 . .14 三、市场和企业竞争力分析 . 15 四、公司设立方案 . 21 五、本公司产品方案和经营条件 . 24 六、市场营销策略 . 26 七、管理团队和组织架构 . 29 八、财务预测 . 33 九、本公司上市计划 . 40 十、风险提示及对策 . 43 十一、结束语 . 45 2 本计划书之目的 本计划书之唯一目的是向有意投资本公司或参与本公司发起设立的特定投资人提供本公司的相关资讯，以使特定投资人作出是否投资本公司或参与本公司发起设立的决定。 本公司是在海 南 XX 实业有限公司（以下简称 XX 公司）的基础上，按公司法的规定，以整体改制的方式发起设立。本公司总股本为5000 万股。 XX 公司原股东以 XX 公司的资产、负债出资，以经评估确认的净资产作价，认购本公司股份 3000 万股，其他投资者以货币方式出资 XXXX万 ,认购本公司股份 XXXX万股。 XX 公司的主要资产如下： 1 位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积 2330亩；位于海南省儋州市番加省级森林经营所的棕榈藤生物资产，面积 1903 亩，合计 4233 亩， 347020株。该棕榈藤资产 2005 年种植，目前 处在采伐前的护育期。预计 2011 年开始技术性采伐， 2012 年起，进入正常采伐期，每二至三年轮采一次，可连续采伐 50年。 2 位于海南省儋州市兰洋镇番打黎族苗族村苗一、苗二村槟榔生物资产，面积 495 亩， 52136株。该槟榔资产 2007年种植，目前处于采果前的护育期。预计 2013年起开始采果。 3 位于海南省儋州市南丰镇鹦哥岭桉树、松树、马占相思等生物资产，面积 2785 亩， 309135株。该生物资产于 1993 年种植。目前已处于采伐期。 4 位于海南省儋州市兰洋镇番打黎族苗族村苗一、苗二村花梨生 3 物资产 181 亩， 9800株， 2007年种植；目前处于采伐前的护育期。 本公司资产主要由上述生物资产组成。本公司目前是海南最大的经济类林业生物资产种植企业。本公司尚有租赁的 1.18 万亩空置林地可用于种植，在未来的三至五年内，本公司计划种植棕榈藤 10000 亩，槟榔 100亩、白木香（也即沉香） 1650 亩，使公司成为国内最大的藤业种植和藤器及工艺品生产基地，国内最大的天然香料供应商和海南名贵黄花梨用材供应商。 本公司中远期将在海南省建设 50 万亩棕榈藤，成为国内乃至世界最大的藤资源供应商。 本公司本次融资计划以发行新股的方式融资 XXXX万元，主要用于公司藤器制品厂的建设和运营。公司计划在海南省海口市国家高新技术开发区内建设一座年加工能力 1000 吨的藤器制品厂，目的在于完善公司藤产业链，使公司成为集藤资源开发，藤器制品设计、加工、销售为一体的综合性藤业企业，培育自主品牌，进入藤制品高端市场，并在公司藤资源进入采伐期和达到公开发行股票并上市条件时，向监管部门申请公开发行股票，利用资本市场筹集资金，提高公司的藤资源种植和设计加工技术和装备，使公司成为我国藤产业的行业龙头企业。 本次融资完成后，公司将形成年加工原藤 1000 吨的能力，投产后前三年 的销售收入分别为 1200 万元、 2700万元和 3900 万元，净利润377.6 万元、 937.8万元和 1412.7万元。由于在未来三年内，公司槟 4 榔、沉香、黄花梨等仍处在采收前的护育期，故暂不考虑其收入，桉树处于轮伐的间歇期，故也暂不计其收入。公司在第二年末完全达到创业板上市的条件。 本公司以上市为目标的设立。公司设立后将根据创业板首次公开发行股票并上市的有关规定，在达到公开发行条件后，向证券监管部门提出公开发行并上市申请，以募集资金开发建设海南 50 万亩棕榈藤种植项目和建设海南国际藤科技工业园项目，实现公司成为藤 业领域龙头企业的发展目标。根据 30 倍的市盈率计算，本公司的发行价可达到每股 6.1 元左右，将给投资者带来丰厚的回报。 一 公 司 概 要 1-1 公司设立背景 1-1-1 2003年 6月 5日，中共中央国务院发布了关于加快林业发展的决定。决定明确指出：加快推进林业产业结构升级。适应生态建设和市场需求的变化，推动产业重组，优化资源配置，加快形成以森林资源培育为基础、以精深加工为带动、以科技进步为支撑的林业产业发展新格局。突出发展名特优新经济林、生态旅游、竹藤花卉、森林食品、珍贵树种和药材培植以及野生动物 驯养繁殖等新兴产品产业，培育新的林业经济增长点。进一步完善林业产权制度。这是调动社会各方面造林积极性，促进林业更好更快发展的重要基础。 5 要依法严格保护林权所有者的财产权，维护其合法权益。对权属明确并已核发林权证的，要切实维护林权证的法律效力；加强对林业发展的金融支持。林业经营者可依法以林木抵押申请银行贷款。鼓励林业企业上市融资。 从决定可以看出，本公司从事藤业及其它特色林业经济的种植和开发，完全符合国家的产业政策，财产权受国家法律的保护，并得到国家金融方面的支持，上市融资也受到国家政策的鼓励和支持。因此 ，国家的林业宏观政策有利于本公司的发展，这是本公司设立和上市的基本依据。 1-1-2 本公司拥有丰富的藤资源储备，是公司未来取得竞争优势和成为行业龙头地位的保证。我国是藤资源的需求大国，同时也是藤资源短缺的国家。我国目前每年藤资源需求量在 6万吨以上，但国内原藤供应量仅 5000-6000 吨，缺口高达 95%。目前，国内原藤资源主要依靠进口解决。藤生长于年气温在 19-25，年积温 5800-8500，年降水量 1200mm-XXXXmm，相对湿度大于 75%的天然林间。我国主要生长地在海南热带天然林和云南省小部分天 然林。国际上，随着天然林的砍伐，藤资源也急剧萎缩。目前，印度尼西亚、马来西亚等主要产藤国也立法禁止原藤出口，国际市场上原藤供应日趋紧张。另一方面，国际家俱等木制品市场日益关注原料对环境的影响，直接使用天然林木生产的制品受到环保立法的限制和消费者的抵制，用藤制作的环境友好型产品将成为国际高端家俱、工艺市场的主流产品。作为多年生 6 的多用途植物资源，未来谁拥有资源，谁就拥有了竞争力、控制市场和行业发展的能力。 原生藤主要是攀附于天然林生长，属林间植物。为保护藤原生资源，促进藤产业的可持续发展，目前，我国林业部门及国 际竹藤组织已着手建立棕榈藤种质资源保护库，并积极开发推广棕榈藤人工栽培技术，其中“棕榈藤的研究”获得 1996 年度国家科技进步一等奖。本公司是国内较早采用国际先进的棕榈藤栽种技术的藤业专业化企业。随着本公司种植规模的不断扩大，本公司成为国内原藤最重要的供应商，并对藤产业的发展起到关键的作用。由于资源优势具有相当的排他性，因此，本公司未来在中国藤产业内将保持持续的竞争优势。 1-2 本公司的设立方式及主要资产 本公司在海南 XX 实业有限公司整体改制的基础上，以发起方式设立。 XX 公司股东以该公司的全部资产作为出资， 以扣除负债后的净资产为作价依据，折合为本公司的等额股份。 1-2-1 海南 XX实业有限公司成立于 XXXX年 10月 30日，由吴 XX、陈 XX 共同出资设立。注册资金 1000 万元，其中吴 XX 出资 800 万元，占公司注册资本的 80%，陈 XX 出资 200 万元，占公司注册资本的 20%。 XX 公司注册地址：海南省儋州市那大镇先锋路五街 10 号；法定代表人：吴 XX；经营范围：种植业、畜牧业、饲养业、生态旅游业。 1-2-2 2007年 6月 2日， XX 公司股权发生变动。陈 XX 所持股权和吴 XX 所持 10%股权转让给马桂琴。公司股东及持 股比例变为吴 XX 7 持股 70%，马桂琴持股 30%。 1-2-3 2002年 3月 8日，吴 XX、陈 XX 将位于儋州市南丰镇境内鹦哥岭加勒比松树 204240株、马占相思 186480株、刚果桉树 310500株以出资方式注入 XX 公司。 1-2-4 2005年 6月、 8月 XX 公司以吴 XX 的名义投资种植棕榈藤共 4233 亩，其中位于于儋州市番加省级林业经营所母生岭 2330 亩，223700株；凉湾岭 1903亩， 123320株。 1-2-5 2007 年 6 月， XX 公司在儋州市兰洋镇番打黎族村苗一、苗二村种植名贵木材黄花梨 181 亩， 9800 株； 2005 年 6月在凉湾岭种植黄花梨 20亩， 760株。 1-2-6 2007 年 6 月， XX 公司在兰洋镇番打村打拉田投资种植槟榔 495亩， 52136株。 1-2-7 2005年 6月， XX 公司以吴 XX 的名义在凉湾岭投资种植白木香（沉香） 40 亩， 1520株。 由于棕榈藤为林间作物，不能独立生长，故除了少量土地由 XX 公司股东购买外，均为租赁使用。本公司设立后主要持有上述生物资产，相关土地使用权由原租赁人或土地使用权人以租赁条件转租给本公司使用，租期均为 50年。 1-3 公司的宗旨 本公司的宗旨为“诚信、责 任、科学、高效”。 1-4 公司发展目标 8 本公司的发展目标是：本公司将积极实施 50万亩棕榈藤种植项目，使公司成为国内最大的原藤资源供应商；引进国际一流生产工艺和设备，生产高端藤制品，成为国际市场上环境友好型家俱等日用品的主要供应商，为发展海南生态林业和循环经济，保护生态环境作出贡献。 1-5 公司发展战略及实施步骤 1-5-1 本公司的发展战略是，以资源优势取得竞争优势，以先进的设计理念和技术装备实施藤资源的深加工，为国际市场提供高端环境友好型藤制品，获得产业最大的附加值，以科技创新推动藤产业的发展，实现公 司良性互动的发展。 1-5-2 加强现有棕榈藤生产基地的管理，提高现有资源的成材率和生产能力，争取每亩原藤的产量达到国际水平。 1-5-3 近期在公司已租赁但尚未使用的林地上再种植 10000 亩，使公司近期达 15000亩的藤资源保有量。 1-5-4 积极推动 50 万亩藤资源种植项目的前期工作，力争在五年内实施该项目，使公司拥有世界最大的藤资源生产基地，奠定公司在藤产业内的行业地位和竞争优势。 1-5-5 建设海南国际藤科技工业园。开展国际合作，加快棕榈藤种植、藤材加工、藤制品设计制造等方面的科研开发和技 术创新，加强技术培训，使海南成为国际藤产业新的种植、加工、贸易中心。 1-5-6 本公司将和国内林业科研机构合作，积极参与藤产业的技术创新。公司计划参与“棕榈藤水泥刨花板技术”，“十一五”国家科 9 技支撑计划项目“棕榈藤资源培育与高效利用关键技术研究和示范”以及“藤材材性与着色技术研究”等，以科技创新提升公司的竞争力，并引领产业升级，实现公司“资源”和“科技”的竞争双优势。 1-5-7 战略实施步骤 1 本公司设立后，将首选交通便利的海南省海口市国家高新技术开发区内建设海南国际藤科技工业园。首期投资 XXXX 万元建设一座藤制品加工厂，年加工生产各类高档藤制品家俱 15000套。 藤制品加工厂建成后，本公司将实现年藤制品销售 1200 万元至6800万元，前三年实现利润 377.6 万元至 1412.7万元，达到在国内创业板上市的条件。 2 公司向证券监管部门申请公开发行股票并上市，从资本市场筹集资金用于棕榈藤种植和加工技术的开发以及藤制品设计研究，和国外设计机构合作，创立国内首家藤制品设计研究机构，成为国际藤制品的时尚引领者。 3 建立国际最大的人工种植 50 万亩棕榈藤基地，成为国际棕榈藤资源的主要供应者。 4 大力发展槟榔 、沉香、花梨、桉树等高效热带生态经济林产业，形成以棕榈藤产业为主的热带高效经济林产业经营体系。 1-6 公司的目标市场 1-6-1 国内棕榈藤原藤市场； 1-6-2 欧美高端藤制品市场； 10 1-6-3 国内藤制品市场； 1-6-4 国内外藤工艺品市场； 1-6-5 各类藤材市场。 1-7 管理团队 本公司主发起人及其团队已经从事林业种植近十年，并聚集了一批行业精英，有长期从事棕榈藤种植和藤加工的经验。目前，本公司共有高级管理人员 7 名，其中包括一名国际竹藤组织的资深研究员和一名专业研究棕榈藤的林业博士。本公司设 立后，将拥有一个具有现代企业管理知识和专业技能、熟悉市场经济运作的经营管理团队，确保本公司健康、快速的发展。 1-8 营销策略 本公司藤制品的营销策略是通过各种宣传媒介，建立公司在业界的知名度；以产品质量和服务为基础建立企业品牌，以品牌占领市场。特别是公司将积极参加一年一度的中国国际商品交易会，向国际客商展示各类藤制品，并接受客商的订单，为客户提供个性化的定制业务；公司将和国际竹藤组织等机构在海南省举办大型的竹藤产业研讨会和在海外设立营销窗口等方式推广本公司的藤资源优势和产品，逐渐使海南成为国内外藤产业的资 源、加工和科研中心，奠定公司在藤产业领域的竞争地位。 1-9 财 务 本公司创立后将按上市公司规范进行财会运作和管理，确保实现 11 本计划书的财务预测，确保股东权益和回报。本公司设立后的各项财务指标见本计划书第九部分。 1-10 本公司上市计划 本公司计划在 2011年向中国证监会提出在创业板公开发行上市申请。如果本公司在公开发行前，不发行新股，则根据有关法规，本公司首次公开发行的最低股份数为 1600 万股。本公司拟首次发行 XXXX万股，上市前总股本为 7000 万股（含本次融资 XXXX 万股）。预测发行价为每股人民币 6.10 元。上市后企业将取得后续发展资金，并为股东创造丰厚的投资回报。 二 公司筹备情况 12 2-1 本公司主发起人于 2008 年 4月签署了发起人协议， XX 公司已进入股份制改造。本公司正式进入设立程序。 2-2 本公司主发起人于 2008 年 4月成立了本公司筹备组，并聘请了相关中介机构进行本公司设立方案设计、商业计划书和其他创立本公司所需文件编制的前期工作；对主发起人拟出资的非货币资产将根据聘请合格中介机构进行财务审计、资产评估。 2-3 本公司名称“海南 XX 发展股份有限公司”，由海南 XX 实业有限公司更 名而来，已经海南省工商行政管理局预先核准。 2-4 目前，一些特定投资者向本公司筹备组表达了投资意向。本公司筹备组与该等投资者进行了初步沟通。筹备组将在本公司有关设立文件制作工作完成后，向有投资本公司意向的特定投资者发出共同发起设立邀请，以上市为目标，按拟上市公司的规范，共同发起设立本公司。 13 三 市场和企业竞争力分析 3-1 市场分析 3-1-1 棕榈藤是热带和南亚热带森林中的多用途植物资源，原藤是仅次于木材和竹材的重要林产品，具有很高的经济利用价值。我国的棕榈藤资源极其匮乏，加工企业所需的 原材料 95%以上依赖进口。随着东南亚一些国家为保证本国藤资源的供应而限制出口，如何增加国内藤资源储备和供应，推动藤产业的可持续发展，成为我国藤业界人士所面临的严峻挑战。 棕榈藤是棕榈科藤类植物，藤茎是制作家俱及工艺品的理想材料。由于我国生产藤家俱的历史悠久，且制品精美适用，产品畅销国际市场。 3-1-2 在我国，已有多种藤类植物被开发利用，其中白藤、黄藤、厘藤等已经栽培成功。 我国有藤类植物 3属 40 种，主要分布在南部和西南部的热带和亚热带次生天然林中。我国天然森林中藤资源面积约有 30 万公顷，年产野生藤 4000吨 5000吨，最高年产量达 6500 吨。在我国海南岛和云南省部分地区是主要的棕榈藤生长分布区，与世界盛产棕榈藤的国家，例如马来西亚、印度尼西亚、菲律宾相比，我国仍属于少藤国家。 14 3-1-3 目前，世界上棕榈藤有 13 个属。棕榈藤从来不是独立生长，有着极强的攀缘性，它总是和其他树木相伴而生，因此，棕榈藤常种植于天然林间，属林间作物，不另占土地，种植棕榈藤可大大提高林地的利用效率和林业产出。棕榈藤有着十分顽强的生命力，一些藤茎可以延伸达几十米。由于人类对棕榈藤的破坏性采收，加上生态环境的日益恶化，特别是天然林 的减少，使棕榈藤原藤资源日趋枯竭，一些珍稀品种濒临灭绝，为了保护棕榈藤资源，促进我国藤产业的可持续发展，我国林业部门以及国际竹藤组织已着手建立棕榈藤种质资源保护库并积极推广棕榈藤人工栽培技术。国家热林所“棕榈藤的研究”获得 1996 年国家科技进步一等奖，对我国人工栽培种植棕榈藤起到了非常重要的作用。 棕榈藤从栽种到采收需 7年时间，正常年份产出期从第 8年开始。经营期限可 42 年，一般每二至三年采收一次，每亩年平均可采原藤 350公斤。 3-1-4 由于我国目前人工栽培棕榈藤还没有规模化，藤材绝大部分采自海南和云南 热带森林的野生藤，产量从 50 年代的 1万吨萎缩到目前的 4000-5000 吨，而国内藤制品业对原藤的需求保持在每年 6 万吨以上。 2006 年，我国从国外进口原藤超过 5 万吨，约 95%以上的原藤需求通过进口解决，随着国际市场对原藤出口的限制和国际原藤资源的减少，原藤资源的紧张已成为制约行业发展的瓶颈。 作为我国最重要的原藤供应基地，海南省在上世纪 60 至 70 年代 15 原藤产量达到 6500 吨，供应着全国原藤需求的 80-90%。原藤曾对我省少数民族地区经济发展起到了十分重要的作用。目前，海南岛和云南两产区是全国原藤最重要的产地，总 产量占全国的 90%以上，海南目前的商品藤主要以黄藤、白藤、大白藤、厘藤及杖藤为主，其中以厘藤最为珍贵，目前 市场上厘藤的价格在每吨 1 万元左右，白藤为 8000元，红藤和大白藤为每吨 4000元。 3-1-5 我国藤业经历多年的发展，技术工艺水平不断提高，藤制家具每年进出口贸易总额达 2亿美元，并以每年 10的速度增长。我国直接参与藤业生产的从业人员已超过 15 万人，藤业在促进区域经济发展中具有重要作用。目前，广东省南海市、福建省安溪县形成了全国最大的竹藤工艺品生产基地和商品贸易集散地。 目前国产原藤主要供应产地小 型藤器加工厂，大中型藤业公司所需原藤绝大部分依靠进口，但是由于国际主要藤资源国采取保护政策，禁止原藤和半加工品出口，国际原藤市场供应日益趋紧，根本无法满足国内藤加工业对原藤的需求，国际原藤价格日益走高，已影响到下游加工企业的生存。 在国际原藤资源供给日益趋紧的同时，国际市场对藤制品的需求却不断增加。因为藤制品属于环境友好型产品，深受欧美市场消费者的欢迎。世界最大的藤家俱进口地区是欧洲，进口额占全世界的 50%以上，其次是北美地区，占 32.7%，并自 1998 年以来保持了 16.9%的高增长率。随着人们环保意识的不 断加强，对环境友好型产品的需求 16 不断增加，国际藤家俱、藤工艺品的贸易将呈现高速增长。 2003 年，亚太地区藤产业产值高达 15 亿美元。目前藤家俱年国际贸易额高达几十亿美元。 我国藤制品加工业历史悠久，藤制品是我国的传统出口创汇产品，藤产业在我国一些地区的经济发展中发挥着重要作用。目前，广东省南海市、福建省安溪县形成了全国最大的竹藤工艺品生产和贸易基地。我国虽然在广东、福建等地有一些藤制品厂，但大部分是小型企业，以手工为主，加工技术落后，产品的式样和质量离国际市场的需求尚有一段距离。因此，藤产业从消费市场的角度讲， 是一个国际性的产业，虽然在我国是一个传统产业，但是其产品的国际化程度很高，目前国内藤家俱绝大部分供出口或供高等级宾馆使用，随着生态环境保护的提高，藤产业将在替代木质制品中起到越来越重要的作用，藤产业的前景也将更加光明。 3-2 本公司的竞争力分析 本公司未来在藤产业的竞争力主要集中在两个方面，一是藤资源优势，二是藤制品科研设计技术。 3-2-1 本公司利用国内林业部门的科研成果，大力推广人工栽培优质棕榈藤，未来藤资源的产量将占国内藤资源量的 70%以上，成为名副其实的资源垄断型企业，并对国际藤资源市场定价产 生重要影响。 1 独特的热带气候和种植条件使本公司藤资源优势具有排他性和独占性。 17 棕榈藤通常生长在气温年平均温度 19-25，年积温 5800-8500，年降水量 1200-XXXXMM，相对湿度大于 75%的环境里。这样的生长环境是典型的热带亚热带气候环境。在国际上，棕榈藤主要生长在东南亚各国，例如，马来西亚、印尼、菲律宾、缅甸等国，我国则主要生长于海南岛和云南少部分地区。因此，本公司在海南省建设大型棕榈藤资源基地具有独一无二的优势，是国内其它地区所无法具备的，不存在资源上的竞争者。 根据国际竹藤组织的有关资 料，海南种植棕榈藤具有气候和土壤两个方面的优势。就气候来说，海南和云南是适合棕榈藤种植的两大地区之一，其中海南为全岛均可种植，云南主要分布在西双版纳少部分地区。其次，海南在土地方面具有明显的优势。云南大部分宜藤林地已开发为粮田，适合开发为宜藤林地的只有高山和陡坡，成片的大面积宜藤林地已很难找到。广东、福建虽然是我国藤加工业的中心，但本身几乎不产藤，只有零星栽培，不成规模。在藤资源的层面上根本无法和海南竞争。海南有天然林 61.5 万公顷，其中有 400 多万亩是低价值次生林。在这些次生林中有疏林 15 万公顷，灌木林 20万公顷，采伐迹地 2万公顷，合计共有 335 万亩可以种藤，海南还有 470 万亩人工林，其中至少有 1/3 的林地可以种藤。因此，海南是我国潜力最大的藤资源发展地区。 2 本公司在棕榈藤种植方面具有先发优势，这是其它企业所无法竞争的。 18 棕榈藤从种植到采收需要 7 年时间，企业的先发优势十分明显，先种植先采收先占领市场，形成先发优势。传统上棕榈藤是野生植物，人工栽培的很少。随着我国野生藤资源的日益枯竭和国际市场原藤需求量的不断增长，我国林业科研机构对棕榈藤人工种植进行了多年全面的研究，直至 90 年代中期才取得了相关成果，随后 在海南、云南等地推广。本世纪初，棕榈藤大多是农户在自留林地中间种，规模小，加上见效时间长，农民种植棕榈藤的积极性不高。本公司是国内第一家大规模，集中连片种植棕榈藤的企业，公司向国有林场、林业经营机构和农村集体连片租赁林地使用权 50 年，用于种植棕榈藤，现在已有 4233 亩林地达到 3年生长期，长势良好，仅这些棕榈藤采割后，每年的原藤产量可达 1500吨左右，占目前国内产量的 25%左右，对国内原藤市场将产生深远的影响。 3 本公司在人工棕榈藤种植方面具有较大的技术优势。 我国热林所自“八五”开始着手建立棕榈藤种质资源 保护库，并积极推广棕榈藤人工栽培技术， 1996 年“棕榈藤的研究”获得国家科技进步一等奖。之后我国开始在海南、广西、广东等省区开始推广人工种植，但由于种植大多为以农户为单位的个体家庭种植，技术仅来自一些短期培训，并没有专业的技术服务和科学的护育管理。本公司聘请了国际竹藤组织的资深专家和国内藤业研究领域的专家组成技术团队，从品种选育到栽培、护育管理均按科学的程序和规范操作，以确保棕榈藤栽种的成功和产量。 19 3-2-2 依赖公司强大的资源优势，本公司将在藤制品加工设计方面实施高起点，高技术、高附加值的战略，以取得 藤制品上的竞争优势。本公司 50 万亩棕榈藤资源基地建成后，每年将产原藤 17.5 万吨左右。传统的手工加工模式显然已无法满足产业发展的需求。本公司计划在交通便利的海口市建立国际上第一个藤科技工业园，建立从培训、设计、加工到商品交易的大型综合性藤产业发展基地，并进入资本市场，为藤科技工业园的建设和产业发展提供资金支持。 本公司计划和欧美一流藤产品设计研发机构合资设立国内第一家专业藤制品设计研究院，建立国内最大的棕榈藤科研培训中心，装备一流设备的藤加工制造中心，并投资建设国内第一个棕榈藤水泥刨花板项目，提高资源的综合 利用效率和经济效益。 3-3 公司的主要竞争者分析 1 本公司在棕榈藤资源方面目前尚无竞争者出现。公司在规模和种植时间等方面均具有先发优势。随着棕榈藤产业经济效益的显现，可能有一些行业外的投资者进入本行业，但在短期内，至少在 8到 10年时间内不会和本公司产生竞争。由于本公司地处海南棕榈藤主要产区，对于本地农户种植的棕榈藤，由于规模小，产量小不会和本公司产生竞争。 2 公司在藤制品方面的竞争者主要是广东南海市的藤加工厂和福建安溪藤加工企业。本公司和这些企业竞争的策略是：一是选择产品高端化，差异化。本公司由于藤资 源储备丰富，将联手欧美设计机构 20 开发符合国际高端市场需求的高档藤家俱和藤制品、工艺品，提高产品的附加值和市场竞争力；二是进行藤资源综合利用开发，开发藤材材性与着色技术研究等，实施产品的多元化战略；三是实施产业链一体化战略，降低生产成本，实施成本竞争战略；四是进行资本运营，实施产融结合和并购重组战略，实施对行业的整合。 目前，国内藤加工企业和本企业的相比的最大劣势在于由藤资源劣势产生的经营风险。国内企业大多为中小型企业，没有稳定的原藤供应渠道，经营风险极大，这直接削弱了这些企业在技术、产品研发上的投入和竞争力， 更谈不上对资源的综合利用了。因此，本公司在未来行业中竞争优势是十分明显的，并将有能力改变目前我国藤产业的布局，使海南成为国际藤产业的资源中心、技术中心和交易中心。 四 公司设立方案 4-1 本公司根据中华人民共和国公司法的规定，由海南 XX实业有限公司根据公司法的规定，整体改制，以发起方式设立。 21 4-2 公司名称：海南 XX 发展股份有限公司。 4-3 经营范围：林业种植，林产品加工、销售，林业产品开发研究与培训，林产品交易市场开发，生态旅游，畜牧业。 4-4 设立方式：由发起人以发起设立 方式设立。 4-5 股本结构 4-5-1 总股本 5000 万元；公司股份为普通股，每股面值人民币 1元，折合 5000万股。 4-5-2 出资方式 4-5-2-1 、 本公司主发起人吴 XX、 为 XX 公司股东。两人以 XX 公司整体资本对本公司出资，以净资产为作价依据，认购本公司股份。 XX 公司经合格的会计师事务所审计和合格的资产评估事务所评估后确认的净资产作为吴 XX、认购本公司股份的对价。 、 拟认购本公司股份 3000万股，其中 2100万股， 人 万股。 ， 认购的股份以 XX公司经评估确认的净资产为依据确定。 4-5-2-2 其他发起人以货币资金出资 根据本计划书投资本公司的特定投资者均以货币资金出资。本公司拟向特定投资者发行股份 X万股，每股认购价人民币 1元。 4-5-2-3 特定投资者投资本公司须符合下列条件： 1 投资者为符合公司法有关股份有限公司股东规定的企业、自然人或其他经济组织； 22 2 外资投资者认购的股份不得达到或超过本公司总股本的 25%。 4-5-3 股份结构 本公司总股本为万元，每股折合人民币 1元，共计万股。 持有本公司万股，占本公司总股本的 42%，马 XX持有万股，占本公司总股本的 18%，其它投资者 持有本公司万股，占本公司总股本的40%。 4-6 本公司的资本结构 本公司设立后，总股本 5000 万元，其中货币资金 XXXX 万元，非货币资产 3000 万元。本公司将在海口市征地 500 亩建设国际上第一个藤科技工业园区。根据海口市的工业用地价格，每亩按 12 万计算，仅征地费用就需 6000 万元，因此，本公司设立后，将通过各种方式融资解决资金问题： 1 通过股东融资解决土地征用。战略投资者可通过债务融资或股权融资的方式向本公司提供资金，支持本公司藤科技工业园的建设。本公司首期融资 XXXX 万元，主要用于藤制品加工厂的建设 和营运。藤工业园另外 XXX 亩土地在公司上市前完成征地，征地资金将向本次投资的战略投资者以股权或债权融资的方式筹措。计划筹措 XXXX 万元。投资者拥有藤科技工业园的开发权。 2 藤科技工业园后期建设利用本公司募集资金建设。本公司首次公开发行将募集 XXX 亿元左右，主要用于藤科技工业园的建设和 XXX万亩棕榈藤种植基地的建设。 23 综上所述，如果本公司以债务融资的方式筹集资金用于藤科技工业园的土地使用权征用，则最高负债率将达到 55.4%，财务风险处于规定的 70%的高限内，不影响本公司的上市。 4-7 本次融资中战略投资者的退出方式 4-7-1 本公司以上市为目标设立，上市是公司投资者退出的首选方式。本公司设立后将从藤制品加工开始形成主营业务收入。本公司未来的主要收入来自藤制品销售，原藤在满足公司自身需求的情况下用于销售。目前，我国自产原藤 4000-6000吨，其中 60%左右产自海南。本公司藤制品加工厂首期加工原藤不足 1000 吨，本省原藤完全能满足本公司的需求。根据计划，本公司设立二年后完全能达到创业板上市的条件，公司将向证券监管部门申请公开发行股票，投资者可通过股票市场减持退出。由于股票市场的高溢价， 投资者将得到丰厚的回报。 4-7-2 由于企业经营各种风险，如果两年后公司无法达到创业板上市的条件，公司将向战略投资者以不低于 30%的溢价回购股份或以公司未使用的土地使用权作为对价回购股份。如果公司无力回购战略投资者所持股份，则由主发起人向战略投资者无偿出售股份的方式将本公司控股股东让与战略投资者。相关约定由战略投资者和公司签订投资协议进行约束。 24 五 本公司产品方案和经营条件 5-1 本公司为藤资源和加工企业，公司的主要产品为原藤、藤材和各种藤制品。 5-2 原藤 本公司已种植 4233 亩棕榈藤，预计 2011 年开始技术性采伐， 2012年起进入正常采收年份，平均每年采收原藤 1500 吨左右。公司首期种植的棕榈藤将在一个较长的时间内自用。公司将在 2008年种植 10000亩（土地已租赁），预计 2016 年进入正常采收，每年增采原藤 3500 吨，公司在满足自用的情况下，将有 XXXX 吨原藤供应市场。公司上市后，2011年，公司将发展 50 万亩棕榈藤种植基地，每年增采原藤 17.5万吨，除了满足国内市场需求外，还将出口。公司原藤年销售收入最终 25 将达到 10 亿元的规模。 5-3 藤材 本公司除了原藤资源外，还向 市场供应棕榈藤水泥刨花板和各类棕榈藤复合材料。 1 棕榈藤水泥刨花板是利用棕榈藤原料经过逐级破碎、筛选得到的再生木片，是建筑用的优质材料。 2 棕榈藤复合材料是指利用藤材重组制造技术、藤材与其他生物材料复合利用技术等制造的新型藤材，主要用于藤制品加工和建筑业。 5-4 藤制品 本公司的藤制品包括各种高档家俱、中档家俱和藤工艺品。本公司将按国际市场需求进行开发和生产。本公司还将提供定制业务，为客户提供个性化的产品制造，以满足客户的需求。 5-5 本公司的经营条件 1 本公司已种植 4233 亩棕榈藤，预计到 2011 年开始技术采伐，2012 年起进入正常采收年份。公司发展藤产业具备了初步的条件。 2 本公司已通过租赁储备了 10000 亩宜藤林地，为公司进一步扩大藤资源奠定了基础。 3 本公司 50万亩棕榈藤种植项目已获得中国工程院院士和国际竹藤组织资深专家的推荐，已进入前期立项报备工作。 4 本公司已初步选定在交通便利的海口市绕城公路附近，海口国家高新技术开发区内购买 500 亩土地使用权，用于海南国际藤科技工 26 业园区的建设。 5-6 本公司产品的工艺流程 1 原藤初加工：原藤采收 -刮光 -处理 -运输 -干燥 -定裁分级 -砂光 -捆束 -入库 2 藤条精加工：汽蒸 -弯曲 -劈分 -染色 -砂光和涂饰。 3 藤制品：手工编织为主。 5-7 生产规模 1 本公司原藤生产 2012年起，年产原藤 1500 吨； 2016年起，年采原藤 5000 吨；公司最终原藤年采能力为 18 万吨，成为世界最大的原藤生产企业和国际市场最大的原藤供应商。 2 藤制品 2009 年，公司生产藤制品家俱 XXXX 套； 2010 年生产藤制品家俱5000 套； 2011 家，生产藤家俱 8000 套。上市后，公司将达到年产藤制品家俱 XXXX0-30000套的生产能力，成为国内最大的藤制品生产商。 六 市场营销策略 27 6-1 本公司作为国内最大的原藤供应商，将通过订货会等方式销售原藤。由于国内原藤供应十分紧缺，因此，国内原藤及藤材市场将在相当长的时间内处于卖方市场，公司只要保证原藤的质量，原藤市场营销相对简单。公司将市场营销的重点放在藤制品的营销上。 6-2 目前，国内藤制品加工企业的市场营销模式为通过参加一年一度的中国出口商品交易会（俗称广交会），从外商客户处取得订单，然后组织一个年度的生产。国内藤制品企业采用这种营销模式的根本原因一是企业规模小，年产量十分有限，不可能大规模、持续性的市场推 广，另一方面，原藤供应不足，限制了企业规模的扩大。由于欧美市场对藤制品的需求量十分巨大，外商一个订单往往就可以供国内藤制品加工厂生产一年。因此表面上，国内藤制品市场的营销十分简单，企业的效益也十分可观，但这是一种无奈的生存选择。按照藤制品行业的市场需求和行业利润水平，在这个行业内应该诞生一些大型企业，但事实上在这个朝阳产业内，从来就没有诞生过巨型企业，这和木制品行业完全不同，造成这种行业特征的根本原因是该行业资源供应不足。一个小企业，一年消耗几百吨藤还能在市场上买到，但是需要消耗几万吨呢，这绝对不是能通过国 内市场或正规的外贸渠道所能解决的。但是本公司 50 万亩棕榈藤基地建成后，每年可提供原藤 18万吨，这相当于目前国内年产量的 30 倍。藤资源的充足使本公司将成为行业内的龙头巨型企业，仅原藤的销售额就可高达 10 亿元，远远超过国内现有藤加工企业的规模。在这样的背景下，国内现有藤制品厂 28 的营销模式根本不适合本公司，本公司需创新商业模式，以适应国内外藤制品市场供给发生的深刻变化。 1 本公司采用主动营销模式，参加欧美市场家俱工艺品展销，通过国际竹藤组织等大力宣传推广本公司的环境友好型产品藤器、藤家俱等，大打环保牌，从根本上推 动藤制品的销售。 2本公司将采用产品创新，创造需求的战略进行市场营销。藤制品主要用于家俱、工艺品等，产品创新的空间十分巨大。传统藤制品款式的市场需求已趋稳定，因此，必须向市场提供新的产品来创造新的需求。本公司将和欧美一流家俱机构合作进行产品的研发，使公司的产品在式样、花色、品种等方面引领国际时尚，以满足消费者的需求。 3 本公司采用走出去的战略在欧美市场营销藤制品。公司除了在海口国际藤科技工业园内举办各种展销和开展藤制品交易外，还在欧洲、北美、中东等地设立销售窗口，贴近国际藤制品主流消费市场，开发国际客户。 4 利用公司藤资源基地进行环保促销。本公司每年将在海口国际藤科技工业园举办国际性大型研讨会、商品展销会、藤器产品发布会等，提高国际对公司环境友好型藤制品的认同，提高公司在国际藤业界的知名度和影响力，推动公司藤制品的市场营销。 6-3 本公司的营销组织架构如下： 29 市场营销机构框架 总经理 销售总监 海外发展部 物流运输部 欧洲办事处 中东办事处 美国办事处 国际藤材藤器交易中心 藤艺设计广告中心 30 七 管理团队和组织架构 7-1 本公司设立后，管理团队由下列人员组成 1 吴 XX，男， 1962.9 生，大专学历，拟任本公司 董事长、法人代表 XXXX 年 10 月起担任 XX 公司董事长、法人代表。 85 年至 88 年曾攻读工商管理专业，目前在读 MBA。自 89年以来，先后担任企业供销科副科长、厂办公司经理， 91 年创办中外合资“深训 XX 服装有限公司”并任董事长， XXXX 年 10 月创办“海南 XX 实业有限公司”，担任董事长和法人代表至今，已有 10 多年林业种植经验。 2006 年以来个人曾荣获“海南省第二届优秀民营企业家”和“共和国骄子”称号， 2007 年担 31 任“海南省民营企业家协会”付会长，单位荣获海南省“ 2004-2006年度安置就业先进民营企业”和“中国 诚信经营企业”称号。 2 陈 XX，男， 1953.6生，大专双学历，拟任本公司总经理 2007 年 6 月出任公司总经理。 78 年至 84 年，先后取得“计算机软件专科”和“管理工程专科”双学历。 88 年被评为经济师，同年担任南京市消协第一届理事。 92 年被授予南京市“优秀经济师称号”。自86 年起，先后担任企业经销处处长、公司法人代表、执行董事及总经理，以及太阳能研究所总经理等职。 3 李 XX，男， 1975.3生，博士学位，拟任本司公总工程师。 2007年 6月出任公司总工程师。 2003 年中国林科院博士研究生毕业，具有英语六 级、植物拉丁语初级和日本语中级外语水平。先后发表了 28 篇有关“棕榈藤”等林产品的国家级论文，参编著作有：世界竹藤棕榈藤卷和 Bamboo and Rattan in the Word 棕榈藤卷。先后 26 次参加了国际和国内竹藤林木产品研讨会及培训。前后共承担了 13 项国家林业局 948 项目、国家“十五、“十一五”科技攻关计划和支撑项目等课题，取得了两项国家林业局“十五”科技攻关计划课题认定成果。 4 李 XX，女， 1954.1生，大专学历，拟任本公司财务总监 2007 年 6 月出任 XX 公司财务总监。 71 年至今，先后担任南京市玄武区商业局成本及主管会计，中外合资大渊国际集团所属家具公司中方财务经理，中外合资先恒音像有限公司财务总监等职。 32 5 马 XX，女， 1970.12生，大专学历，拟任本公司监事会召集人 XXXX年 10 月起担任 XX 公司监事。 91 年在深圳中外合资企业任会计， 98年出任中外合资企业“新意服装厂”总经理。 6 竺肇华，男，拟任本公司首席顾问 2007年 9月起任 XX 公司专家组首席顾问。竺肇华先生为国际竹藤组织创始人之一（第一任副总干事），中国林业科学院研究员，博士生导师，现任国际竹藤组织（ INBAR）终身资深研究员。 7 王耀连 ，男，拟任本公司专职顾问 2007年 6月起任 XX 公司专家组顾问。王耀连先生原为海南省林业设计院副院长，现为海南省森林资源监测中心副主任。 7-2 本公司治理结构 本公司设立后，将根据公司法、证券法和首次公开发行管理办法的规定，建立健全企业治理结构。本公司的治理结构如下： 股东会、董事会、监事会和总经理各自根据公司法和公司章程的规定履行职权。 7-3 本公司设立后内部机构设置如下： 股东会 董事会 总经理 监事会 海南 XX 发展股份有限公司组织机构 股东大会 董事会 总经理 行政总监 办公室 人力资源部 基地副总经理 藤业种植部 林业种植部 销售总监 海外发展部 国际藤材藤器交易中心心 物流运输部 总 工 程 师 藤业研发中心心 藤材加工中心 质检部 财务总监 财务部 董事会秘书处 证券事务部 藤艺设计广告中心 八 财务预测 8-1 本公司未来财务预测基于下列假设： 8-1-1 藤业市场和藤资源在本计划书预测的期间内不发生人力不可抗拒的严重影响本公司运行的事件，致使本计划中所作的预测与实际发生的事实严重不符； 8-1-2 本公司设立后规范运作，不发生足以对本公司业务持续经营产生不利影响的事件； 8-1-3 本公司的经营环境保持相对稳定，其发生的变化可以预计或可以采取措施以降低其不利影响。 8-1-4 本计划书所作财务预测基于本公司的市场营销策略作出的，尽管本计划书可预见的经营环境是稳健的，但仍有其他因素可能对本公司经营业绩产生影响。 8-1-5 本公司经营中存在的风险因素及产生的其他费用对本公司盈利产生的影响亦在本计划书中给予适当的考虑。 8-1-6 本公司除了藤产品外，还种植了多种林业产品，例如槟榔、花梨、桉树、白木香等。由于这些资源的收获期离当期较远，或由于其不属于公司主营产品，故在本商业计划书中暂不予考虑，本商业计划书仅讨论棕榈藤业务产生的经济效益。这样做既可使投资者对本公司的主 营业务有比较清晰的了解，也符合稳健性原则。 8-2 本公司的投资概算和资金来源 35 8-2-1 投资概算 本公司设立后拟建一座最终年加工能力 1000吨原藤，年产 15000套藤家俱的藤制品加工厂；在上市前，在海口市国家高新技术开发区征购 450亩土地用于海南国际藤科技工业园的建设和种植 10000亩棕榈藤。这些项目完成后，本公司将达到创业板公开发行股票的条件。公司后续项目的建设将使用公司上市募集资金。 8-2-1-1 公司藤加工厂投资概算 1.建设地：海口市高新技术开发区 2.总投资约需 XXXX万，概算如下： （ 1） 厂房： 5000平米 800 元 /平米 =400万 （ 2）办公房： 330平米三层 =990平米 1200元 /平米 =118.8万 （ 3）食堂： 200 平米 1200元 /平米 =24 万 （ 4）职工宿舍： 300平米三层 =900平米 1200元 /平米 =108万 （ 5）征地（绿化和修路）： 50 亩 12 万 =600万 （ 6）购车（小车、商务车、卡车）： 100 万 （ 7）购藤加工设备： 180万 （ 8）流动资金： 469.2万 8-2-1-2 海南国际藤科技工业园 海南国际藤科技工业园规划用地 500 亩（含藤制品加工厂 50 亩，其它 450亩 ），总投资 2.2亿元，其中： 1 藤制品加工厂，占地 50亩，投资 XXXX万，见 8-2-1-1。 36 2 藤科技工业园其它投资如