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百视通与东方明珠合并A股首只千亿传媒股诞生班级：14金融2班姓名：刘松涛学号：201418102962014年11月22日，百视通发布资产重组方案公告，公布公司换股吸收合并东方明珠、发行股份和支付现金购买资产及募集配套资金方案，并宣告公司股票将于11月24日复牌。百视通公司（BesTV）是国内领先的IPTV新媒体视听业务运营商、服务商，由上海文广新闻传媒集团（SMG）和清华同方股份公司合资组建。上海东方明珠系中国第一家文化类上市公司，公司业务先后在文化休闲娱乐、新媒体、对外投资等领域进行多元化拓展。一、资产重组方案简介：百视通换股价格为32.54元/股，东方明珠换股价格为10.69元/股，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。同时，百视通拟以32.54元/股的价格，向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权。此外，百视通还将以32.54元/股的价格、向文广投资中心、上海国和基金、交银文化基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、中民投资本合计十名特定投资者，非公开发行不超过307314074股，募集配套资金不超过100亿元，用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。重组方案主要包含三部分，即1.换股吸收合并东方明珠；2.发行股份和支付现金购买尚世影业、五岸传播、文广互动、东方希杰等四家股权；3.募集不超过100亿元配套资金，用于支付东方希杰部分股权现金对价和重组后上市公司主营业务发展。交易完成后，文广集团将成为公司直接控股股东，比例为45.1%。图表 1 重组交易大致结构二、投资机会全国文化国资改革的标杆，新媒体集团的典范。公司所在地上海是全国国企改革的前沿阵地，文广集团率先整合旗下文化资产有助于理顺管理机制，提高运营效率，加快市场化进程，也会推动如浙江、北京等其他地方性文化资产平台建设取得实质性进展。此外，在国家倡导传统媒体与新媒体产业融合的大背景下，公司俨然已成为具备强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团典型代表。注入资产成长性较好，打造全新新媒体生态闭环。作为文广集团旗下的统一的产业平台和资本平台，公司主营业务范围将由IPTV、互联网电视扩大至影视剧制作、版权运营、电视购物、服务与应用等领域，打造出全新的“内容、平台与渠道、服务”新媒体闭环生态体系，依托内容、用户、技术、牌照等多个优势实现最大化战略协同，实现IP价值的深度开发挖掘，流量多平台的变现。此外，根据业绩承诺，此次注入资产成长性较好，据券商研报预计未来3年贡献业绩5.74亿元、6.5亿元和7.45亿元，对应新股本下EPS0.22元、0.25元和0.28元。未来资产注入及外延扩张仍有预期。此次注入4家公司仅是为文广集团文化资产整合拉开序幕，目前大股东在吸收合并东方传媒、广电发展后仍有大量文化资产有可能在合适时机进入上市平台，比如东方传媒旗下的第一财经传媒、东方娱乐传媒、炫动传播、五星体育传媒等标的也具有较好的发展潜力。此外，新公司对外整合资源的能力也比较突出，基于新媒体产业链的外延扩张同样值得期待。募投项目强化综合竞争力，产业纵深延展。公司此次募投项目体现了未来的战略方向，在内容端将扩大影视剧制作、版权采购规模，未来还会与国际节目模式公司开展战略合作，打造中国一流综艺节目模式研发团队，坚持精品化、国际化及新媒体战略，实现多元化最丰富的内容供应，并搭建全国最大的线上版权交易平台，推动资源的流动与融合，在全渠道平台运营方面，提升云平台及大数据的后台能力，在“一云多屏”架构下大力发展IPTV及OTT、网络视频业务，强化互联网电视第一入口地位，发展3000万以上互联网电视月活跃用户，4000万网络视频用户（PC和移动端）日活跃用户，并开发下一代广播电视网无线系统NGB，而在服务和应用领域，公司投资艾德思奇后已形成独特的多屏广告精准投放平台，给广告主提供高质量的数字营销渠道，今年前7个月新媒体广告占收入比例已升至13.4%，同时还在加快布局家庭娱乐产业生态，抢占客厅大屏入口，从主机游戏、移动游戏、电竞赛事多环节延伸产业链，并且推广手机视频购物，以及开发物流配送系统、大数据应用等，不断提升用户体验与黏性。图表 2 重组后公司业务三、总结鉴于此次整合是文化传媒领域的里程碑式事件，公司作为全国产业链布局最广、市值规模最大的上市公司对板块内其他国有公司、一线龙头公司、战略合作公司均有望形成带动效应。并且合并后规模效应下的百视通在国内外的影响力及话语权也将大