备忘录第6号.doc

中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项2008年9月22日 深交所发审监管部 特别提示：本备忘录不是对有关法律、法规、规章和规则的补充解释，仅为中小企业板上市公司做好信息披露工作提供指导。一、董事、监事、高级管理人员上任时应报送的资料1、报送持股登记表公司拟披露的董事会决议公告涉及高级管理人员任命的，应向本所报送新任高级管理人员的持股登记表。公司拟披露的股东大会决议公告、职工代表大会决议公告涉及董事、监事任命的，应向本所报送新任董事、监事的持股登记表。公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的持股登记表中的相关资料没有发生变化，在连任或续聘时可以不报送持股登记表。2、报送声明及承诺书新任董事、监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内，签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书并报送本所。公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的声明及承诺书中的声明事项没有发生变化，在连任或续聘时可以不重新签署并报送声明及承诺书。公司可在本所中小企业板网上业务专区下载声明及承诺书的标准格式，自行打印后交相关人员签署。3、网上填报高层人员资料公司应在董事、监事、高级管理人员任命生效时通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报高层人员资料”栏目，录入新任董事、监事、高级管理人员的相关资料。董事、监事、高级管理人员连任或续聘且相关资料未发生变化的，无需录入。公司应在上市后尽快通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报高层人员资料”栏目录入全体董事、监事、高级管理人员的相关资料，在人员发生变动或相关资料发生变化时及时更新，保证所填报信息的真实、准确、完整。二、董事、监事、高级管理人员拟任或上任时应披露的资料（一）独立董事意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司提名任免董事（含董事会换届）、聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应发表独立意见。公司应在董事会决议公告中披露独立董事意见。（二）个人简历1、根据中小企业板投资者权益保护指引第17条的规定，上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应在个人简历中披露“上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况”。2、根据上市公司股东大会规则第17条的规定，公司在披露董事、监事候选人的个人简历时至少应包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）持有上市公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司在披露职工代表监事的个人简历时也应披露上述内容。（三）公司拟聘任独立董事时的资料报送和披露要求根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、本所股票上市规则和关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知等相关规定，公司在披露拟聘任独立董事的董事会决议公告时，应向本所报送并披露独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和独立董事候选人关于独立性的补充声明，向本所报送独立董事履历表。上述声明可以不在指定报纸刊登，但应在指定网站全文披露。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。本所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。（四）公司拟聘任董事会秘书时的资料报送和披露要求根据本所股票上市规则的规定，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。公司聘任新的董事会秘书、证券事务代表，致使公司投资者关系管理专用的通讯方式（包括办公电话、传真、电子邮件）发生变化的，应披露最新的通讯方式。三、董事、监事、高级管理人员任免的其他相关事项（一）及时更新声明及承诺书根据本所股票上市规则的规定，董事、监事和高级管理人员向本所报送的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中的声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 （二）董事、监事、高级管理人员辞职1、董事、监事、高级管理人员向公司提出辞职，应采用书面方式。除下列情形外，董事、监事、高级管理人员的辞职通常在公司收到辞职报告时即时生效：（1）辞职报告中指明了辞职生效的特定条件或特定时间；（2）公司章程、内部管理制度或者聘用合同中对辞职生效条件有特殊规定；（3）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数（即5人）；（4）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数（即3人）；（5）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；（6）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；（7）独立董事辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士。在上述第（3）至（7）项情形下，辞职在改选出的人员就任时才生效；在改选出的人员就任前，提出辞职的董事、监事、高级管理人员仍应按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。2、董事、监事、高级管理人员辞职的，公司应披露提出辞职的时间、辞职原因、辞职生效条件（如有）以及辞职后是否继续在公司工作，辞去董事、监事或高级管理人员职务后继续在公司工作的，还应披露所任职岗位和职务。（三）职工代表董事、监事的选举根据公司法的相关规定，股份有限公司监事会成员中应当包括适当比例的职工代表，董事会成员中可以有职工代表。职工代表监事、职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不需经过公司股东大会审议批准。（四）董事、监事选举的表决1、根据中小企业板投资者权益保护指引第27条的规定，上市公司应当在公司章程中规定选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励上市公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励上市公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选，鼓励上市公司聘任独立董事人数占董事会成员总数的半数以上。2、根据上市公司股东大会规则第33条的规定，除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会应对每位董事、监事候选人逐项表决。3、根据中小企业板块上市公司董事行为指引第5条的规定，董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：（1）公司法规定的不得担任董事的情形；（2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；（4）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。（五）董事会秘书的任免1、根据本所股票上市规则的规定，上市公司应在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。2、上市公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。拟任董事会秘书不符合此项规定的，本所在审核董事会秘书任职资格时，将依据股票上市规则提出异议，董事会不得聘任其为董事会秘书。3、根据本所股票上市规则的规定，有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有公司法第一百四十七条规定情形之一的；（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。（六）独立董事的最长任期根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，独立董事可以连选连任，但连任时间不得超过六年。附件：有关文件的标准格式1、持股登记表2、独立董事提名人声明3、独立董事候选人声明4、独立董事履历表附件1 上市公司董事、监事及高级管理人员持股登记表证券简称： 证券代码： 序号姓名职务证券帐户身份证号码持有本公司股份 我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，尚未开立证券帐户的董事、监事及高级管理人员一旦开立证券帐户，本公司将及时填写上表，并立即报送深圳证券交易所。经办人： 上市公司印章 年 月 日以下由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司内部填写存管部：经办人：注：1.证券帐户一栏请填入A股的证券帐户。2.上市公司董事、监事及高级管理人员不论是否持有本公司股份，都应当填写有关内容，如未开立证券帐户或未持有本公司股份则须注明“无”。附件2XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明提名人（姓名）现就提名（姓名） 为 XXXXXX股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其附属企业或者XXXXXX股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反公务员法的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括XXXXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在XXXXXX股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会上市公司高级管理人员培训工作指引的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，XXXXXX股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据深圳证券交易所独立董事备案办法第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。提名人： （盖章） XXXX年XX 月XX日附件3XXXXXX股份有限公司独立董事候选人声明声明人 （姓名），作为 XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 XXXXXX 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反中华人民共和国公务员法相关规定；十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十八、本人不存在中华人民共和国公司法第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；十九、本人已经按照中国证监会上市公司高级管理人员培训工作指引的规定取得独立董事资格证书；二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括XXXXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在XXXXXX股份有限公司连续任职六年以上。 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人： （签署）日 期： 附件4上市公司独立董事履历表上市公司名称：独立董事姓名：本人 （正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。上市公司独立董事履历表填写说明为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写上市公司独立董事履历表，上市公司独立董事履历表中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写（如果不涉及相关内容，请填“无”）。1、个人简况中有否其它国家居留权项如没有其它国家居留权填“无”，如有要一一注明有那些国家的居留权；是否会计专业人士项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则要注明是“会计学教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；与本人任职有关的突出的成就；曾受处罚项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚；担任独立董事的上市公司简称项填写本人担任独立董事的所有上市公司的正式简称。2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写是否持有本人担任董事公司股票外，其它各项均要填写。3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学