发行与承销考纲.doc

案例分析1.新股破发：（根据材料分析，答到4点以上即可）发行价格和市盈率偏高：在新股的发行中，投行可以同时兼任多重角色，既可以是企业上市的保荐人、承销商，财务顾问，同时也可能是股东，这种直投、保荐、承销的多重角色意味着利益的直接相关。募集资金额越高，意味着可以获得的承销费更高，而如果有直投的话，其所获得的回报更为丰厚。新股发行定价环节的制度安排存在缺陷是导致高发行价的原因所在。询价制度：在现行的发行定价机制下，询价机构往往成为价格的被动接受方，同时询价机构存在的代理人道德风险，新股最终的定价向发行人和保荐机构的意愿倾斜，使得新股估值被严重扭曲。发行人、保荐机构：在现行新股发行制度下，发行人和承销商利益高度一致，两者皆可以从高发行价中获得巨大利益，而承销商在新股询价过程中又处于优势地位，其他市场主体很难和承销商公平博弈，个人投资者则更是被排除在询价过程之外，对新股定价没有任何话语权，只能成为高价新股的被动接受者。这种以追求“三高”为内在激励机制的新股发行，背离了新股定价的“公平竞争”和“利益均衡”原则，超越了发行企业股票应有的估值水平，导致了股市定价的低效率。大盘行情：市场大环境不利，无论是国际资本市场还是国内A股市场，新股破发都是很正常的，它并不是我国证券市场独有现象。紧缩的政策，投资资金减少，投资者的投资热情降低，大盘处于劣势。宏观环境等等2.创业板大跌：（根据材料分析，答到4点以上即可）包装造假：包装的过程涉及专业财务技巧，普通投资者很难分辨。比如，招股说明书上会强调净利润、营业收入这几个主要指标，投资者只看这些。而这些数据就会包装得很好看。至于公司业务在哪方面成长，依靠哪些业务，资金的来源等，只要政策不做要求，招股说明书上不会主动披露。创业板公司多是中小企业，因此倾向于强调他们在细分市场的垄断地位。但这些排名引用第三方数据的出处不权威，也缺乏科学的调研和论证,使数据存在很大的水分。造假方式层出不穷；该股票的行业情况；大盘行情；宏观环境综合+简答1、股份有限公司发起人的权利和义务：P40股份有限公司发起人具有以下权利：（1）参加公司筹委会；（2）推荐公司董事会候选人；（3）起草公司章程；（4）公司成立后，享受公司股东的权利；（5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。股份有限公司发起人应承担以下义务：（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人连带责任。（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。（4）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（5）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 (6）不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据中华人民共和国刑法承担刑事责任。2、保荐业务的规则：3、股票估值的方法及特点：P168相对估值法：亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。 市盈率法：是指股票市场价格与每股收益的比率。市盈率=市价/每股收益 市净率法：是指股票市场价格与每股净资产的比率。市净率=股票市场价格/每股净资产绝对估值法：亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法、现金分红折现法4、资产评估报告的正文内容：资产评估报告书正文的基本内容 首部 包括、标题（应含有（评估）项目资产评估报告书字样）和、报告书序号 绪言 应写明该评估报告、委托方全称；、受托评估事项及、评估工作整体情况。 委托方与资产占有方简介 当委托方和占有方相同时，可作为资产占有方介绍，也要写明委托方和资产占有方之间的隶属关系或经济关系。无隶属关系或经济关系的，应写明发生评估的原因。 评估目的 应写明本次资产评估是为了满足委托方的何种需要及其所对应的经济行为类型，并简要准确说明该经济行为是否经过批准，若已获批准，应将批准文件的名称、批准单位、批准日期及文号写出。 评估范围和对象 、应写明纳入评估范围的资产及其类型，并列出评估前的账面金额。 、评估资产为多家占有，应说明各自的份额及对应资产类型。 评估基准日 、应写明评估基准日的具体日期 、确定评估基准日的理由或成立条件，揭示确定基准日对评估结果的影响程度 、应对采用非基准日价值标准做出说明 、评估基准日应根据经济行为的性质由委托方确定，尽可能与评估目的实现日接近 评估原则 写明评估工作过程中遵循的各类原则和本次评估遵循国家及行业规定的公认原则 评估依据 包括、行为依据、法律法规依据、产权依据和、取价依据等 对评估中采用的特殊依据应作相应的披露。 评估方法 、说明评估过程所选择、使用的评估方法和选择评估方法的依据或原因 、对某项资产评估用一种以上评估方法的还应说明原因并说明该资产价值确定方法 、对所选择特殊评估方法的，也应介绍其原理与适用范围。 评估过程 反映评估机构自接受评估项目委托起至提交评估报告的全过程5、并购重组委员会监督主要包括哪些：P468并购重组委员会委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监会对并购重组委员会委员的有关规定和纪律要求，认真履行职责，接受中国证监会的考核和监督 问责制度 违规处罚 举报监督机制6.股份有限公司的设立条件P35发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上发起人在中国境内有住所。发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。最低限额为人民币500万元。股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。有公司住所。7、并购过程中，并购企业的主要风险有哪些：我国目前并购活动中的风险主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、反收购风险及法律风险。体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机的可能性。在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在企业并购活动中，当企业对目标公司的股权进行收购时，目标公司并不甘心于束手就擒，通常会采取措施进行反收购8、企业股份制改组的目的：P73确立法人财产权：规范的公司能够有效的实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。确立规范的公司治理结构：从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争要求。募集资金：随着社会大生产的