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第二章项目融资的组织和论证 2 1项目融资的参与者2 2项目融资中的投资结构2 3项目融资主体的组织结构2 4项目的融资决策2 5项目融资的结构2 6项目的可行性研究 2 1项目融资的参与者 2 1 1项目的发起人2 1 9项目管理公司2 1 2项目公司2 1 10保险机构2 1 3借款方2 1 11参与者之间的关系2 1 4项目的贷款银行2 1 5多边金融机构和出口信贷机构2 1 6项目的信用保证实体2 1 7项目融资顾问2 1 8有关政府机构 由于项目融资结构比较复杂 因而参与融资结构的利益主体也比传统的融资方式多 概括起来主要有 项目的发起人 项目公司 借款方 项目贷款银行 项目的信用保证实体 项目融资顾问以及有关的政府机构 同时 由于其工程规模大 投入资金多 项目风险大和涉及外资引进等多方面原因 出口信贷机构和保险公司也是不可缺少参与方 2 1 1项目的发起人 项目的发起人一般为股本投资者 即项目的实际投资者 它通过项目的投资活动和经营活动 获得投资利益 通过组织项目融资 实现投资项目的综合目标要求 由于项目融资多用于基础设施和公共项目 并且这类项目本身具有投资大 收益大和风险大的特点 所以项目发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者 有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团 或者政府机构和私人公司的混合体 项目发起人可以是一家公司 也可以是由多方组成的集团 例如由承包商 供应商 项目产品的购买方或项目产品的使用方以及政府部门等多方构成的联合体 项目发起人也可能是项目的利益相关者 包括项目的直接受益者和间接受益者 项目发起人通常仅限于发起项目 但不负责项目的建设和运营 同时 发起人既可以是东道国境内的企业 也可以是境外的企业或投资者 在大多数情况下 发起人由众多机构组成投资财团构成 如何成功地组建一个项目投资财团呢 在组成投资财团投资一个项目之前 一般要处理好以下几个问题 1 各个发起人承担的不同职责 2 确定项目顾问 3 确定股本投入的比例和方式 4 确定红利分配政策 从贷款人的角度看 作为一个成功的项目发起人 应该具备以下基本特征 1 可行性研究和融资计划是专业和全面的 2 选定的建设者和经营者是富有经验的 有过相关项目的成功记录 并对第三者诚实 3 项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的 4 行政问题和国家风险问题是可以控制的 5 项目管理者的身份 权威和连续性是透明的 6 在合资结构中 贷款者能知道其中有一个特定的实体能控制项目 7 项目的经营和财务管理的连续性可以在一个较长的时间内得到保证 8 有一个非常好的项目管理方案 9 与管理者的联系是畅通的 而且所有与财务和生产相关的信息能及时和正确地取得 10 发起人应具有一定的经济实力基础 11 项目发起人应为项目成功后的足够利润所激励 12 项目发起人要有过成功的项目融资经历 了解项目融资中可能产生的各种问题和难点 2 1 2项目公司 项目公司也称项目的直接主办者 是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体 设立项目公司具有非常重要的作用 1 通过建立项目公司 把项目资产的所有权集中在项目公司上 2 通过建立项目公司 将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中 项目公司根据其资产负债承担有限责任 3 通过建立项目公司 便于吸收其他投资者 4 项目公司可以是一个实体 也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司 实际的项目运作则委托给富有生产管理经验的管理公司负责 项目公司的组成形式主要有 契约式合营和股权式合资经营两种 1 契约式合营契约式合营也称合作经营 它可分为法人式和非法人式两种类型 2 股权式合资经营是由合作双方共同组成有限责任公司 共同经营 共负盈亏 共担风险 并按股权额分配利润 2 1 3借款方 通常 借款方就是项目公司 但有时 项目的借款方可能不是项目公司 项目的借款方可能不止是一个 项目的承建公司 经营公司 原材料供应商以及商品的买主都可能成为独立的借款方 它们各自独立借款以便参与到项目中来 如果是国有企业进行借款时 有可能存在融资障碍 即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保 为克服这一障碍 可设立专门机构 如 受托借款机构 银行向受托贷款机构提供贷款 通过这种途径 为国有项目公司提供资金支持 项目建成后 根据与项目公司签订的产品承购协议向承购商收取贷款 归还银行的贷款本息 具体操作过程如下图 2 1 4项目的贷款银行 贷款银行是指项目融资中为项目提供资金的商业银行 也称为商业贷款人 它可以是一家或几家商业银行 也可以是由十几家银行组成的国际银团 国际银团贷款又称为辛迪加贷款 1 银团的组成1 牵头银行2 参与银行3 代理银行2 开展项目贷款银团的特点1 贷款银行数量少质量高2 参与银团的银行之间权利平等 2 1 5多边金融机构和出口信贷机构 许多项目融资都是通过多边金融机构和私人商业银行联合融资的 多边金融机构如国际金融公司 IFC 及地区性开发银行 欧洲复兴与开发银行EBRD 非洲开发银行ADB 在项目融资中起着重要的信用担保作用 尤其是对政府风险的担保 如东道国改变外汇政策使项目公司无法偿还外国贷款人的利息使贷款人的利益受损时 由国际金融公司进行赔偿 出口信贷机构如各国的进出口银行 主要作用是通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口的稳定增长 在项目融资中 设备供应商经常与出口信贷捆绑在一起操作 2 1 6项目的信用保证实体 由于项目融资的有限追索 在项目融资中必须为项目贷款提供必要的信用保证体系 一个成功的项目融资 可以将贷款的信用保证分配到与项目有关的各个关键方面 主要有项目产品的购买者或项目设施的使用者 项目建设的工程公司或承包公司 项目设备 能源和原材料供应者等 1 项目产品的购买者或项目设施的使用者他们通过与项目公司签订长期购买合同 以保证项目的市场和现金流量 为投资者对项目贷款提供重要的信用保证 2 项目建设的工程公司或承包公司公司的技术水平 财务能力 经营业绩和资信情况 可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断 3 项目设备供应者 能源 原材料供应商项目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排 构成项目资金的一个重要来源 为项目融资提供信用保证 2 1 7项目融资顾问 拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键 专业融资顾问包括财务与金融顾问 技术顾问 法律顾问 保险顾问及会计税务顾问等 项目主办人一般聘请投资银行 财务公司或者商业银行作为其项目融资的金融与财务顾问 2 1 8有关政府机构 微观方面 政府部门可以为项目的开发提供土地 良好的基础设施 长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权 以此减少项目的建设风险和经营风险 政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保 宏观方面 政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境 东道国政府在项目融资中愿意承担相应的职能 是因为项目融资对东道国政府而言具有很大的吸引力 表现在 1 吸引外国投资 2 引进外国先进技术和知识 3 减少政府外国债务 4 将公共部门的风险转移给私人部门 5 对国内劳动力提供职业培训的机会 2 1 9项目管理公司 在大多数工程项目中 项目工程公司并不负责项目的经营和管理 而是指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作 这一公司通常被称为项目管理公司 Projectmanagementcompany 简称PMC 它并与项目公司签订经营和管理协议 代表项目公司负责项目的日常经营管理事务 这一公司应具备项目管理知识与经验并最好在东道国注册 和项目工程公司一样 贷款人也十分关心项目管理公司成功管理的历史记录 2 1 10保险机构 项目融资的巨大资金规模以及未来许多难以预料的不利因素 要求项目各参与方准确的认定自己面临的主要风险 并及时为它们投保 适当的保险是项目融资的一个重要内容 也是项目融资赖以存在的基础 这是由项目融资的有限追索性质决定的 因此 保险机构也是项目融资的主要参与者 尤其是一国官方的保险机构 如美国的海外私人投资公司 英国的出口信贷担保局 法国的对外贸易保险公司 德国的赫尔默斯信贷保险公司等 2 1 11参与者之间的关系 由于项目的参与者众多 参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的 因此 项目融资的各参与者彼此各有需求和优势 各自所承担的风险也不尽相同 成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势 将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者 可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果 项目融资参与者之间的关系如图 2 2项目融资中的投资结构 2 2 1决定项目投资结构应考虑的因素2 2 2股权式投资结构2 2 3契约式投资结构 项目融资过程中 项目的投资结构主要是指项目发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系 即项目单位的法律组织结构 项目的投资结构对项目融资的组织和运行方式有着重要的影响 项目发起人在项目融资之前必须明确采用何种投资结构 尤其是存在多个发起人的情况下 必须选择合理的项目投资结构 一个法律结构严谨的投资结构是项目融资得以实现的前提条件 2 2 1决定项目投资结构应考虑的因素 1 项目债务的隔离程度2 投资项目的类型3 潜在投资者的数量4 项目融资的便利性5 项目的经济强度6 对税务优惠的利用程度7 资产转让的灵活性 2 2 2股权式投资结构 股权式投资结构是按照 公司法 建立的 具有一个与投资者完全分离的独立法人实体 股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的一种投资结构 采用该投资结构需要成立一个项目公司 作为一个独立法人 公司拥有一切项目资产和处置资产的权利 股东则按照股权份额行使自身的权利 该项目公司的法律形式为股份有限公司和有限责任公司 采用该投资结构的项目 可以项目公司为主体进行融资 股权式投资结构有以下特点 1 公司股东承担有限责任 2 资产负债表外融资 3 项目资产所有权的集中性 4 投资转让的灵活性 2 2 3契约式投资结构 契约式投资结构是一种项目发起人为实现共同的目的 通过合作经营协议结合在一起的 只有契约合作关系的投资结构 在项目融资过程中 该投资结构主要用于石油天然气开发 采矿 初级矿产加工 钢铁及有色金属等领域 契约式投资结构也被称做合作式投资结构 是指在合作企业合同中约定投资或者合作条件 收益或者产品的分配 风险和亏损的分担 经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项 合作式投资结构不一定成立一个法人实体 2 3项目融资主体的组织结构 2 3 1股权式合资经营结构2 3 2契约式经营结构 2 3 1股权式合资经营结构 股权式合资经营结构 由合作各方共同组成股份有限公司 共同经营 共负盈亏 共担风险 并按股额分配利润 股权式合营企业 以下简称合营企业 在以项目融资方式筹措项目资金时 项目公司作为借款人 将合营企业的资产作为贷款的物权担保 以企业的收益作为偿还贷款的主要资金来源 项目发起人除了向贷款人作出有限担保外 不承担为项目公司偿还债务的责任 2 3 2契约式经营结构 中外合作经营企业 即契约式合营企业 以下简称合作企业 契约式经营结构是较常见的项目融资主体组织形式 可分为法人式和非法人式两种类型 法人式合作经营是指合作各方组成具有法人资格的合营实体 这个实体有独立的财产权 法律上具有起诉权和被起诉的可能 设有董事会作为最高权力机构 并以该法人的全部财产为限承担债务责任 非法人式合作经营是指合作双方不组成具有法人资格的合营实体 双方都是独立的法人 各自以自身的法人资格按合同规定的比例在法律上承担责任 合作各方的投资或合作条件 收益或者产品的分配 风险和亏损分担 经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项 应在合同中订明 合作双方可以组成一个管理机构来处理日常事务 也可以委托一方或聘请第三方进行管理 它与合营企业的主要区别在于 它不一定用货币计算股份 也不一定按股权比例分享收益 而是按照协议的投资方式和分配比例来规定具体做法 2 4项目的融资决策 2 4 1对借款人或发起人的限制2 4 2对贷款人的限制 项目的融资决策是指项目发起人决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金 融资方式的选择取决于投资者对债务责任分担上的要求 贷款资金数量上和时间上的要求 融资费用上的要求 以及债务会计处理等方面要求的综合评价 具体来说 影响项目融资决策的主要因素有两方面 1 对借款人或发起人的限制 2 对贷款人的限制 2 4 1对借款人或发起人的限制 对借款人或项目发起人的限制因素 有可能影响项目的组织和融资结构 这些限制因素主要有 1 按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件 2 该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款 借款限额 消极保证条款等 3 借款人和他的发起人之间的合资章程 或与有关权威机构间的特许权合同中的条款 包括优先权 消极保证及撤出或放弃项目的权利 2 4 2对贷款人的限制 对贷款人的限制 可能妨碍贷款人行使其职责 使得贷款人不能按照项目发起人的要求对项目提供贷款 贷款人可能受到限制主要有 1 有些银行按规定不能超出银行正常业务范围 不能从事商业活动或在企业中拥有大量的股权 2 有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益 3 在某些国家 银行要受到一些政策限制 不能参与到涉及国家风险或政治风险的事务中 4 银行可能会有严格的内部自我限制条例 如授信限额政策等 2 5项目的可行性研究 2 5 1基本问题2 5 2项目财务评价2 5 3不确定性分析2 5 4项目融资环境评价 项目的可行性研究是项目融资决策的重要一环 也是项目融资能否取得成功的关键 项目可行性研究是从项目的角度 通过分析项目在其经济寿命期内的经济效益 并与同行业的标准收益水平进行比较 从而判断项目在经济上是否合理和可行的一种分析方法 2 5 1基本问题 1 项目可行性研究的概念是指在确定项目前 对有关社会 经济和技术等各方面的情况进行深入细致的调查研究 运用科学方法 对各种方案进行认真分析 综合论证 详细测算 对项目的经济效益社会效益分析的一种分析评价的方法 2 可行性研究的内容1 市场需求2 资源状况3 原材料供应的可行性4 项目建设地址的选择5 项目技术工艺 设备选择6 项目对环境的影响及为达到环境保护标准所采取的措施7 项目的风险分析及应采取的保险措施8 资金的筹措及不同融资方案的分析 融资项目可行性研究的研究内容应主要针对 第一 论证项目技术上的可行性 第二 考察经济上的合理性 第三 项目的建设计划 经营成本的确定 第四 项目劳动定员 员工的培训 原材料的投入和资源的耗费 第五 项目融资的商业环境和自然环境的分析等 3 可行性研究的作用第一 为融资项目发起人提供投资决策的依据 第二 为求得政府部门支持提供依据 第三 是开展融资活动 寻求融资伙伴的依据 第四 作为项目具体建设的指导依据 2 5 2项目财务评价 财务评价 是按照国家现行的财税制度 项目所属行业的财务制度 以现行价格为基础 对项目的收益 费用 获利能力 贷款偿还能力等财务状况进行预测 分析和计算 并以此评价项目财务上的可行性的一种评价方法 1 项目的现金流量分析1 投资估算2 生产期的现金流量 2 财务评价指标的计算1 静态指标的计算主要包括投资收益率 静态投资回收期 借款偿还期和财务比率等 静态投资回收期公式为 借款偿还期公式为 资产负债率公式为 2 动态指标的计算主要包括净现值 净现值率 内部收益率和动态投资回收期 净现值公式为 内部收益率公式为 动态投资回收期公式为 2 5 3不确定性分析 由于各方案技术经济变量受政治 文化 社会因素 经济环境 资源与市场条件 技术发展情况等因素的影响不断变化 这些不确定性因素在未来的变化就构成了项目决策过程的不确定性 同时项目经济评价所采用的数据一般都带有不确定性 加之主观预测能力的局限性 对这些技术经济变量的估算与预测不可