电器公司资本运作案例.doc

电器公司资本运作案例入主奥马电器后，赵国栋进行了一系列资本运作，不仅成功将旗下公司中融金（北京）科技有限公司（下称“中融金”）的51%股权作价6.12亿元注入奥马电器，同时也启动了非公开发行事项，拟募资不超过26.08亿元投向互联网金融云服务平台等项目，还拟与建新矿业（000688.SZ）等公司参与设立保险公司。随着上述消息一一放出，此前股价长期在9元-40元区间徘徊的奥马电器，股价一路飞涨，最高位甚至曾接近130元。但股价暴涨的同时，疑问也随之而来。综合多家媒体报道和赵国栋本人接受采访时的描述，离开京东后，赵国栋成立了“钱包金服集团”、“获得千万美元级别投资”，并在之后“收购中融金”。然而网易财经发现，在入股中融金之前，钱包金服并没有对应公司，赵国栋以个人名义收购中融金后，钱包金服相关公司才陆续成立。当赵国栋入主奥马电器时，这些公司大多成立不到半年，财务情况并不抢眼。这给赵国栋的资本实力打上问号。但即便这些新资产的前景未知，市场对奥马电器的投资热情已然掀起，赵国栋无疑是这场资本运作的最大赢家。借力互金概念奥马电器市值飙升2016年1月21日，奥马电器发布公告称，控股子公司中融金拟参与投资设立普泽基金管理有限公司，注册资本拟定为2亿元，其中中融金出资4000万元。这是入主奥马电器后，赵国栋开展的一系列资本运作的最新动态。2015年10月28日，才从京东离职9个多月的赵国栋，以12.13亿元受让蔡拾贰、王济云等8名奥马电器股东转让的3370万股股权，从而取代奥马电器创始人蔡拾贰，成为奥马第一大股东和实际控制人，持股比例为20.38%。蔡拾贰持股比例则降为14.63%。奥马电器易主次日，董事会便通过了收购中融金部分股权的议案，拟以6.12亿元收购中融金51%股权。中融金2014年9月由尹宏伟、蒋月华和杨鹏三人出资成立，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务，以及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务，拥有自营互联网 P2P平台“好贷宝”和手机端 APP“卡惠”。3名投资者中，尹宏伟和杨鹏分别为中汇支付董事长和华道数据董事长，好贷宝和卡惠此前就分属于两人旗下公司。收购中融金被誉为是赵国栋的“神来之笔”。资产评估报告书显示，2015年1月-9月，中融金实现营收5623.68万元，净资产为8494.07万元，资产总额为9734.4万元。而奥马电器2014年实现营收44.61亿元，净资产为15.16亿元，资产总额为32.15亿元。由于中融金3项数据均低于奥马电器对应项目的50%，所以此次收购不属于重大资产重组。赵国栋因此轻松绕过证监会的严格审批程序，将中融金注入奥马电器。在奥马电器收购中融金的51%股权中，赵国栋持有30.2941%，按照12.24亿元的收购对价，奥马电器还需付给赵国栋约合3.7亿元。几乎是同一时间，奥马电器宣布启动非公开发行事项，拟募集资金不超过26.08亿元，发行对象包括西藏融金汇通投资有限公司（下称“融金汇通”）等在内的 8名特定对象。其中赵国栋持有融金汇通57%股权。此次非公开发行完成后，赵国栋在奥马电器的持股比例将升为22.35%，26.08亿元的募资则将投向互联网金融云服务平台、智能POS和供应链金融3个项目。这与中融金的部分业务重合。此举或让中融金得到了日后业务扩张所需资金。赵国栋也由此顺利将相关利益方引入奥马电器。网易财经查询到，融金汇通的另外两名股东分别为尹宏伟和杨鹏，两人也是中融金股东；中融金员工及投资人的持股平台“核心壹号”和“核心叁号”也参与到这次非公开发行中。在互联网金融概念的刺激下，自2015年10月30日复盘后，奥马电器股价一路上涨，从开盘的38.76元一路涨至11月27日的最高位128.98元。奥马电器原股东和新股东的身家亦因此水涨船高。虽然截至2016年1月29日奥马电器股价已逐步下跌至收盘时的57.15元，但赵国栋所持股票市值仍超过20亿元，蔡拾贰所持股票市值亦接近14亿元。网易财经了解到，京东是奥马电器的自有品牌冰箱最主要的电商销售渠道，赵国栋或许在京东任职时期便与奥马电器方面相识。一位不愿具名的知情人士向网易财经透露，最初是赵国栋找到了奥马电器，并最终由奥马电器董秘何石琼促成了双方的合作。二次创业赵国栋资本实力存疑网易财经发现，在入主奥马电器之前，围绕赵国栋，还有一些谜团待解。2012年，赵国栋创办的“网银在线”被京东收购，赵随之进入京东负责网银支付业务。综合多家媒体报道和赵国栋本人接受采访时的描述，2015年1月离开京东后，赵国栋和清华大学五道口金融学院EMBA同学张佳成立了“钱包金服集团”，随后钱包金服“获得高榕资本、华清道口等千万美元级别投资”，而为了更快地“布局理财和信贷业务”，赵国栋选择“收购中融金”。彼时接受采访或出席活动，赵国栋和张佳也曾分别使用“钱包金服CEO”和“钱包金服副总裁”的称谓。但据网易财经查询，在入股中融金之前，钱包金服并没有对应公司主体；入主中融金后，赵国栋才陆续成立相关公司。由此推断，中融金或为赵国栋系列资本运作的起点。工商信息显示，2015年3月6日，赵国栋出资1291万元入股中融金，并取代杨鹏成为公司法人代表。5月，高榕资本、华清道口资本和思诺启点入股中融金，分别出资111.11万元、91.11万元和20万元。入股中融金后，赵国栋才开始频繁设立钱包金服的相关公司。2015年3月19日，中融金全资子公司福建钱包汇通汽车技术服务有限公司成立；7月，赵国栋100%持股的钱包金证（北京）资产管理有限公司（下称“钱包金证”）成立；9月，钱包金服（平潭）科技有限公司（下称“平潭钱包金服”）和钱包生活（平潭）科技有限公司成立。入主奥马电器后，赵国栋还通过上市公司继续钱包金服的布局。2015年11月，奥马电器相继设立了钱包金服（北京）科技有限公司（下称“北京钱包金服”）、钱包汇通商业保理有限公司（下称“钱包保理”）和钱包智能（平潭）科技有限公司。虽然在入主奥马电器时，公司公告描述赵国栋为“中融金董事长，平潭钱包金服及其子公司董事长和钱包金证执行董事”，但事实上，赵国栋旗下大部分公司当时均成立不到半年，其中最优质的资产中融金还是收购而来，且成立两年不到，财务情况也不算抢眼。而收购中融金时所称的钱包金服，相关公司为何之后才接连成立？这些新公司究竟是业务发展需要还是仅为包装资本？这些都给赵国栋的资本实力打上了问号。对于钱包金服集团是否依托于中融金后成立及其运营主体等问题，网易财经此前联系中融金方面，但未获回应。奥马电器则表示，2015年2月赵国栋通过受让其他股东出资的方式入股了中融金。根据2016年1月6日签署的资产赠与协议，赵国栋将个人名下的域名“”转让给奥马电器全资子公司北京钱包金服。公司经与赵国栋了解，目前无“钱包金服集团”这个运营主体。双业务发展中融金估值或偏高在互联网金融业务高歌猛进的背后，是奥马电器所处的冰箱行业增速放缓的尴尬现状。奥马电器曾在2014年年报中坦言，在外需不振、内需疲软的经济形势下，公司业绩增速明显放缓。“奥马是以给欧美冰箱品牌做代工起家，代工业务占到了整个冰箱业务的50%，所以出口形势不好对它影响较大。这几年奥马才开始发展自有品牌，主要是小型冰箱，定价便宜。”一位奥马电器前员工告诉网易财经。据这位前员工透露，蔡拾贰在奥马电器属于“半退休”状态，其在创办奥马电器前曾在科龙电器任职，公司高管团队也大多来自科龙。“奥马内部管理不算先进，人才流动性也比较大。之前有一个厂的厂长，不到一年时间换了三四个人。”或因如此，在一系列动作后，奥马电器宣布实行冰箱业务和互联网金融业务“双发展”的模式，并对应成立了两个事业部。其中中融金即为奥马电器互联网金融平台。外界对于中融金的争议主要集中在估值上。2014年，中融金实现营收434.67万元，净利润124.62万元；2015年1月-9月，中融金实现营收5623.55万元，净利润2398.58万元，分别较上一年增长了12倍和19倍。根据资产评估报告书，奥马电器对中融金整体估值达到12亿元，相对于其8494.07万元的净资产（截至2015年9月30日），溢价超过14倍。在此情况下，加上中融金成立还未超过2年，其运营的互金平台好贷宝在业内排名也