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讲座广东商学院会计学院兰艳泽 1 内容提要 为什么关注内部控制我国内部控制体系构成内部控制配套指引的内容 2 第一部分内部控制 为什么关注内控 关键词 差距 我国企业内控现状 具厦门大学陈汉文教授为代表的课题组研究数据统计分析 对我国1671家上市公司分析 分别只有7家公司达到了III级水平 28家公司达到了IV级水平 而处于VI级水平的公司有1493家 占总样本的89 35 总样本的内部控制评价指数平均数 中位数 也只有38 58分 38 49分 仍处于最低一级水平 这均说明 我国上市公司现今的内部控制仍比较薄弱 3 第一部分内部控制 为什么关注内控 从内部控制结构五要素进一步分析 控制活动和信息与沟通两个处于V级水平 相对其他三个要素质量高 上市公司风险评估最为薄弱 该指数平均值只有18 61分 这反映出我国公司整体的风险评估 防范意识还非常薄弱 内部环境和内部监督水平也较低 内控资料 doc 4 第一部分内部控制 为什么关注内控 省份内部控制水平排行榜排名前5的省是北京市 福建省 云南省 浙江省 广东省 最高分44 63 最低分29 45分各行业内部控制整体状况金融 保险业上市公司共有32家 该行业内部控制质量最高 达到了IV级水平 各个指标均远高于其他行业平均水平 采掘业和建筑业的内部控制水平位于二 三位 社会服务业 农 林 牧 渔业以及综合类位于后三位 5 第一部分内部控制 为什么关注内控 多年前的红光实业 银广夏 蓝田股份会计信息造假案 如今 仍然有上市公司大肆粉饰财务报表 沪市2007年度十大涉嫌报表粉饰上市公司排行榜可以说明问题的严重性 鄂尔多斯90 粉饰报表10亿元东盛科技100 粉饰10亿元江苏阳光100 粉饰10亿元综艺股份90 粉饰亿元鲁化化工90 粉饰亿元凯诺科技 北人股份 东方通讯 国能集团 华夏建通 6 第一部分内部控制 为什么关注内控 据1家国际著名会计师事务所对世界1400位大中型公司CEO调查的结果显示 已经建成完整的内部控制体系的38 部分建成的为35 正在计划实施的为16 正在研究尚无内控体系的10 巨大的差距让我们警醒 7 第一部分内部控制 为什么关注内控 关键词 监管 国外监管机构的要求 美国安然 世通等一系列丑闻 推动了 萨班斯 奥克斯利法案 的出台 该法案要求所有在美国上市的企业建立风险内部控制机制 302条款 404条款 906条款 全世界有30多个国家制定了与内部控制有关的法律法规 8 第一部分内部控制 为什么关注内控 国内监管机构的要求 我国监管机构也认识到了内部控制的重要性 2001年 财政部颁布 内部会计控制规范 基本规范 和5个具体规范 2005年国务院转发证监会起草的 关于提高上市公司质量意见 2006 2007年上海 深圳证券交易所分别出台上市公司内部控制规范 2008年6月 5大部委联合发布了 企业内部控制基本规范 2010年4月 5大部委联合发布 企业内部控制指引 全面要求企业推行内部控制体系 9 第一部分内部控制 为什么关注内控 关键词 自身发展 帮助企业实现战略目标 组织的期望水平 组织利益资源的能力 组织学习能力的结果 竞争结果 激发整个组织 共享思维模式 公司挑战 关注竞争力 个人和团队激励 战略意图 战略结构 战略实施流程 开拓新事业 10 第一部分内部控制 为什么关注内控 建立现代企业制度 规范和完善法人制度 严格而清晰地有限责任制度 科学的组织制度 科学的管理制度推动企业参与国际市场竞争 拓展海外业务的要求 缩短与国外企业管理的差距 11 第一部分内部控制 为什么关注内控 关键词 忽略逻辑我们思考一个问题 人们是否忽略了逻辑 面对收益与风险 行为研究的结论是人的天性容易忽略逻辑 丹尼尔 卡曼尼说 面对收益 对风险回避 但面对损失时 又会风险偏爱 1981年有关亚洲疾病的研究结果 第一组实验 600人可能死亡 方案1 200人获救 方案2 600人获救的可能性1 3 全部死亡的可能性2 3 结果 72 的人选择1 第二组实验 方案1 治疗方案导致400人死 方案2 无人死亡的概率为1 3 600人全部死亡的概率为2 3 结果 78 的人选择方案2 12 第一部分内部控制 为什么关注内控 统计资料显示 大部分企业破产发生在开始的3 5年 StevenJRoot 1978COSO2002年诺贝尔经济学获得者丹尼尔 卡曼尼说 在美国的统计显示 一家公司创立后5年 仍然存活的机会率是30 35 我们做了问卷调查 问创业者他们估计自己在5年后的成功率有多少 平均答案是80 90 有的甚至回答100 他们当中很可能知道平均成功率只是30 35 但人们总是以为自己就是那30 35 不少人看自身的事情都比现实来得乐观 21世纪经济报道2004 11 22第3版 13 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 我国内部控制规范体系 内部控制基本规范 内部控制应用指引 内部控制评价指引 规定内控基本目标 基本要素 基本原则 总体要求 是制定具体规范的依据 在内控体系中起统驭作用 依据基本规范 对企业办理具体业务与事项从内控角度做出的具体规定 依据基本规范的要求 规范企业内控评价工作 14 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 美国COSO内部控制框架 英国TURNBULL指南 加拿大COCO指南 15 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 多个视角下的内部控制第一 会计 审计视角下的内部控制 在会计 审计视角下 内部控制主要关注会计信息的质量以及审计的质量 从财务报告入手 重点是保障会计信息和审计信息的真实性和高质量 其中 在会计学界 会计控制是通过会计系统参与控制本单位的经营活动和财务活动 以保证财产的安全完整和会计资料的真实完整 并规范单位的会计行为 而在审计学界 对内部控制的研究经历了多次改变 即内部牵制 内部控制 内部控制结构 内部控制整体框架 风险管理 16 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 第二 管理学视角下的内部控制 管理学视角下的内部控制是企业经营管理控制体系的组成部分 管理有四大职能 分别是计划 组织 控制 领导 管理控制可以理解为管理学视角下的内部控制 管理学界对管理控制的解释是 按照目标或计划标准 衡量计划的完成情况 纠正计划执行中的偏差 以确保计划目标的实现 具体内容包括预算管理 内部报告 业绩评价体系和激励机制 17 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 第三 公司治理视角下的内部控制 在公司治理视角下 COSO报告将内部控制界定为是由企业董事会 经理阶层和其他员工实施的为营运的效率和效果 财务报告的可靠性 相关法律的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程 公司治理视角下的内部控制基于公司治理层面 在公司治理层面下 治理结构明确规定了公司各个参与者的责任和权利分布 如股东 经营者 员工 以及其他的利益相关者 由此可见 在该视角下 内部控制涵盖了企业的利益相关者 它对各个利益相关者的责任和权利加以限制 18 第二部分内部控制 我国内部控制体系构成 结论 采用公司治理视角的内部控制可以更好地建立健全企业内部控制体系 因为可以考虑到利益相关者的各方利益 对于内控的执行有效至关重要 19 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容 应用指引分为三大类 内部环境类指引 控制活动类指引 控制手段类指引 基本涵盖了企业的资金流 实物流 人力流和信息流 内部环境类包括组织架构 发展战略 人力资源 企业文化和社会责任5个指引 控制活动类包括资金活动 采购业务 资产管理 销售业务 研究与开发 工程项目 担保业务 业务外包 财务报告9个指引 控制手段类包括全面预算 合同管理 内部信息传递和信息系统4个指引 20 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 强调几点 一是领导重视 案例 海尔在1984年 一位客户要买一台冰箱 挑了许多毛病 最后勉强拉走一台 还是由缺陷的 顾客走后 现任海尔集团董事长 时任海尔冰箱总厂厂长的张瑞敏派人把仓库里的400多台冰箱全部翻箱 将发现有缺陷的76台冰箱 摆在车间里让每一位员工参观 让大家说怎么办 一致的看法是 便宜处理给职工 当时冰箱一台800多元 但职工的工资只有40元 一台冰箱相当于工人两年的工资 21 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 张瑞敏对员工说 如果便宜处理给你们 就等于告诉大家可以生产这种带缺陷的冰箱 今天是76台 明天就可能是760台 7600台 张决定砸毁这批有缺陷的冰箱 很多职工在砸冰箱时留下了眼泪 这种处理办法 将依法治厂的观念深置于职工的心中 让职工深深地意识到企业的管理制度必须严格执行 这样才能保证制度有效 迄今为止 海尔是中国家电行业唯一一家五大产品全部通过ISO9001国际质保体系认证和国内首家通过ISO14001认证的家电集团 是中国第一家产品在国内就可获得国际认证的企业 22 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 二是组织架构中远国际货运公司风险管理组织架构图 风险管理委员会 委员会办公室 企业管理风险控制工作组 关联交易风险控制工作组 安全风险控制工作组 财务风险控制工作组 信息风险控制工作组 法律风险控制工作组 经营风险控制工作组 人力资源风险控制工作组 风险监督控制工作组 23 内部控制指引主要内容之一 内部环境类 组织架构 一 关于组织架构指引的现实和长远意义第一 建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度 它是以完善的企业法人制度为基础 以有限责任制度为保证 以公司制企业为主要形式 以产权清晰 权责明确 政企分开 管理科学为条件的现代企业制度 从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明 公司治理 管理体制和运行机制是永恒的主题 某西方企业管理者 有一个良好的制度 就是笨蛋也能使企业赢利 24 关于组织架构指引的现实和长远意义 第二 建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险 25 关于组织架构指引的现实和长远意义 第三 建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑 人的贪欲是普遍的 差别只在于 是否有制衡与惩罚机制去约束人的贪欲 26 关于组织架构指引的现实和长远意义 27 关于组织架构指引的现实和长远意义 数据来源 ControlRiskGroup基于250家跨国公司的调查 其中 美 英 荷 德各50家 香港 新加坡各25家 28 关于组织架构指引的主要内容 组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行 核心是如何加强组织架构方面的风险管控 主要内容包括 制定指引的必要性和依据 组织架构的本质 设计和运行过程中应关注的主要风险如何设计和运行组织架构 29 关于组织架构指引的主要内容 组织架构的本质分两个层面 治理结构层面风险 治理结构形同虚设 缺乏科学决策 良性运行机制和执行力 可能导致企业经营失败 难以实现发展战略 内部机构两个层面风险 内部机构设计不科学 权责分配不合理 可能导致机构重叠 职能交叉或缺失 推诿扯皮 运行效率低下 30 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定 明确董事会 监事会和经理层的职责权限 任职条件 议事规则和工作程序 确保决策 执行和监督相互分离 形成制衡 1 企业治理结构设计一般要求 三权分立 股东 大 会 董事会 监事会和经理层 这里强调的是设立 真正意义上 的三权分立 例如 部分上市公司在董事会下没有设立 真正意义上 的审计委员会 其成员只是 形式上 符合有关法律法规的要求 难以胜任工作 甚至也 不愿 去履行职能 再如 部分上市公司监事会成员 或多或少地与上市董事长存在某种关系 在后续工作中难以秉公办事 直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益 再有 一些公司出于照顾等方面因素让某人担任董事长 而实际上公司总经理才是幕后真正的 董事长 31 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 2 上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计 应当充分反映其 公众性 一是建立独立董事制度 独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定 认真履行职责 维护公司整体利益 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响 案例一 巴菲特谈独立董事 32 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 二是董事会专门委员会的特殊要求 上市公司董事会下设的审计委员会 薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任负责人 审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士 审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督 侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督 同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作 提高内部审计和外部审计的独立性 在信息披露 内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制 33 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 三是设立董事会秘书 在上市公司实务中 董事会秘书是一个重要的角色 其负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理 办理信息披露事务等事宜 34 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 国有独资企业治理结构设计的特殊要求国有独资企业是我国比较独特的企业群体 其治理结构设计应充分反映其特色 一是 国有资产监督管理机构代行股东 大 会职权 国有独资企业董事会可以根据授权部分行使股东 大 会的职权 决定公司的重大事项 但公司的合并 分立 解散 增加或者减少注册资本和发行公司债券 必须由国有资产监督管理机构决定 二是 国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表 三是 国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派 但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 四是 外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐 由任职公司以外的人员担任 外部董事在任期内 不得在任职企业担任其他职务 35 组织架构的设计 一 企业治理结构设计 第五条企业的重大决策 重大事项 重要人事任免及大额资金支付业务等 应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度 任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见 重大决策 重大事项 重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定 三重一大 这是国资委总结出来的 是从企业的大案 要案中总结出来的 强调科学决策 集体决策 加强决策讨论记录 36 组织架构的设计 二 内部机构的设计 第六条企业应当按照科学 精简 高效 透明 制衡的原则 综合考虑企业性质 发展战略 文化理念和管理要求等因素 合理设置内部职能机构 明确各机构的职责权限 避免职能交叉 缺失或权责过于集中 形成各司其职 各负其责 相互制约 相互协调的工作机制 第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解 确定具体岗位的名称 职责和工作要求等 明确各个岗位的权限和相互关系 在内部机构设计过程中 应当体现不相容岗位相分离原则 努力识别出不相容职务 并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制 37 组织架构的设计 二 内部机构的设计 第八条企业应当制定组织结构图 业务流程图 岗 职 位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件 使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况 正确履行职责 企业内部各级员工必须获得相应的授权 才能实施决策或执行业务 严禁越权办理 按照授权对象和形式的不同 授权分为常规授权 一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作 可以在由企业正式颁布的岗 职 位说明书中予以明确 或通过制定专门的权限指引予以明确 特别授权 一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件 如法律纠纷 作出某项重大决策 代替上级处理日常工作的临时性权力 38 权力和职责的分配 权力和职责的分配涉及到个人和团队被授权并鼓励发挥主动性去指出问题和解决问题的程度 以及对他们的权力的限制 包括确立报告关系和授权规程 以及描述恰当经营活动的政策 关键人员的知识和经验 和为履行职责而赋予的资源 权力的委派意味着将特定经营决策的核心控制权交给较低的层级 给那些更靠近日常经营业务的人员 这可能包括授权以折扣价格销售产品 商谈长期供货合同 许可或专利 或者参加联盟或合营企业 39 权力和职责的分配 一个关键的挑战是仅仅针对实现目标所需要的范围来进行授权 确保决策是基于合理的风险识别和评估活动 包括在确定接受何种风险以及如何对它们加以管理的过程中 估计风险的大小和权衡潜在的损失与收益 另一个挑战是确保所有的人员都了解主体的目标 为激发创造性 发挥主动性和加快反应速度而开展的有意识的组织变革 能够提高竞争力和客户满意度 40 权力和职责的分配 增加授权有时候有意伴随着组织结构的简化或 扁平化 为激发创造性 发挥主动性和加快反应速度而开展的有意识的组织变革 能够提高竞争力和客户满意度 这种增加授权可能会带来对更高的员工胜任能力水平以及更大的受托责任的隐含要求 它还要求管理当局采用有效的程序对结果进行监控 从而使决策能够根据需要被否决或接受 41 组织架构的设计 二 内部机构的设计 组织结构的设计因素 确认授权和责任的关键领域 确认报告路径组织设计合理的流水线模式 三个问题 所有的事是否都有人做 行为者是否充分授权行事 所有行为是否有人承担责任 企业成为权力角斗场的原因 1 组织结构设计不确定 对权力定义不清或定义错误 导致权力的涣散 权力与责任不对称2 权力结构不稳定 权力成为公开招标物 导致冲突和耍政治手腕 而不是对责任及合格责任人的正当提供 42 关于组织架构的运行 一 治理结构的运行 第九条企业应当根据组织架构的设计规范 对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理 确保本企业治理结构 内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求 从治理结构层面看 一是 关注董事 监事 经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况 就任职资格而言 重点关注行为能力 道德诚信 经营管理素质 任职程序等方面 就履职情况而言 着重关注合规 业绩以及履行忠实 勤勉义务等方面 二是关注董事会 监事会和经理层的运行效果 这方面要着重关注 董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告 是否严格认真地执行了股东大会的所有决议 是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等 监事会是否按照规定对董事 高级管理人员行为进行监督 在发现违反相关法律法规或损害公司利益时 是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等 经理层是否认真有效地组织实施董事会决议 是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案 是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等 43 关于组织架构的运行 二 内部机构的运行 从内部机构层面看 应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性 从合理性角度梳理 应重点关注 内部机构设置是否适应内外部环境的变化 是否以发展目标为导向 是否满足专业化的分工和协作 有助于企业提高劳动生产率 是否明确界定各机构和岗位的权利和责任 不存在权责交叉重叠 不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等 从运行的高效性角度梳理 应重点关注 内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整 特别是当企业面临重要事件或重大危机时 各机构间表现出的职责分工协调性 可以较好地检验内部机构运行的效率 此外 还应关注权力制衡的效率评估 包括机构权力是否过大并存在监督漏洞 机构权力是否被架空 机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等 44 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 二是企业文化文化艺术使孤立的个人 打开深锁自己的门 走出去 找到同类 他发现 他的经验不是孤立的而是共同的集体的经验 他的痛苦和喜悦 是一个可以与人分享的痛苦和喜悦 孤立的个人因而产生归属感 它使零散的 疏通的各个小撮团体找到连接而转型成精神相通 休戚与共的社群 人本是散落的珠子 随地乱滚 文化就是那根柔弱又强韧的细丝 将珠子穿起来成为社会 而公民社会 因为不倚赖皇权或神权来坚固它的底座 因此文化便是公民社会最重要的黏合剂 龙应台 45 内部控制指引主要内容之一 内部环境类 企业文化 著名经济学家于光远先生站在战略高度精辟指出 国家富强在于经济 经济繁荣在于企业 企业兴旺在于管理 管理优劣在于文化 可见 企业文化对于企业发展壮大的关键作用 我国中医药行业的著名老字号 北京同仁堂 之所以历经300多年而不衰 不可否认的是其拥有 核心技术 但同样重要的在于历代同仁堂人前赴后续 不懈追求 始终恪守和培育 炮制虽繁必不敢省人工 品味虽贵必不敢减物力 修合无人心 存心有天知 的文化传承 46 本指引所称企业文化 是指企业在生产经营实践中逐步形成的 为整体团队所认同并遵守的价值观 经营理念和企业精神 以及在此基础上形成的行为规范的总称 主要内容 企业文化在促进实现发展战略中的重要作用企业文化建设的主要风险如何打造优秀的企业文化如何解决并购重组中的文化整合如何实现企业文化的创新 47 企业文化建设的主要风险 加强企业文化建设至少应当关注下列风险 一 缺乏积极向上的企业文化 可能导致员工丧失对企业的信心和认同感 企业缺乏凝聚力和竞争力 二 缺乏开拓创新 团队协作和风险意识 可能导致企业发展目标难以实现 影响可持续发展 三 缺乏诚实守信的经营理念 可能导致舞弊事件的发生 造成企业损失 影响企业信誉 四 忽视企业间的文化差异和理念冲突 可能导致并购重组失败 48 如何打造优秀的企业文化 第一 要注重塑造企业核心价值观 价值观和理念是一个企业的文化核心 凝聚着董事 监事 高级管理人员和全体员工的思想观念 从而使大家的行为朝着一个方向去努力 反映出一个企业的行为和价值取向 一要着力挖掘自身文化 二要着力博采众长三要根据塑造形成的核心价值观指导企业的实际行动 49 如何打造优秀的企业文化 第二 要重点打造以主业为核心的品牌 企业产品或劳务的品牌与企业的整体形象联系在一起 是企业的 脸面 或 标识 企业应当将核心价值观贯穿于自主创新 产品质量 生产安全 市场营销 售后服务等方面的文化建设中 着力打造源于主业且能够让消费者长久认可 在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌 第三 要充分体现以人为本的理念 企业要在企业文化建设过程中牢固树立以人为本的思想 坚持全心全意依靠全体员工办企业的方针 尊重劳动 尊重知识 尊重人才 尊重创造 用美好的愿景鼓舞人 用宏伟的事业凝聚人 用科学的机制激励人 用优美的环境熏陶人 第四 要强化企业文化建设中的领导责任 企业主要负责人应当站在促进企业长远发展的战略高度重视企业文化建设 切实履行第一责任人的职责 对企业文化建设进行系统思考 出思想 谋思路 定对策 确定本企业文化建设的目标和内容 提出正确的经营管理理念 50 如何打造优秀的企业文化 成立于1812年的美国花旗银行 历经两个世纪的潜心开拓 与它的 文化生产力 分不开以人为本 成就感 家园感 客户至上 世界级的金融服务标准 寻求创新 金融航母 我国企业文化现状企业文化文档 doc 51 如何实现企业文化的创新 当企业内外部环境和条件发生变化时 企业的发展战略可能发生改变 企业文化也应进行相应的调整 实现文化的创新与发展 第一 要着力构建企业文化评估体系 企业应当定期对企业文化建设工作以及取得的进展和实际效果进行检查和评估 着力关注以下主要内容 董事 监事 经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况 全体员工对企业核心价值观的认同感 企业经营管理行为与企业文化的一致性 企业品牌的社会影响力 参与企业并购重组各方文化的融合度 员工对企业未来发展的信心等 52 如何实现企业文化的创新 第二 要着力根据综合评估结果推进企业文化创新 企业要重视企业文化评估结果的利用 既要巩固和发扬文化建设取得的成果 又要针对评估过程中发现的企业文化缺失 研究分析深层次的原因 及时采取措施加以改进 以此推进企业文化建设 在此基础上 还要结合企业发展战略调整以及企业内外部政治 经济 技术 资源等因素的变化 着力在价值观 经营理念 管理制度 品牌建设 企业形象等方面持续推动企业文化创新 53 如何实现企业文化的创新 我认为实施SOX法案确有必要 它实际上是要求我们建立一个完整的控制体系 但另一方我不相信能够对财务诚信进行立法 诚信必须根植于企业文化 必须从新员工上班第一天起 使他们认识到诚实是他们工作的核心之一 DennisPowell思科第四任CFO 54 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 三是企业战略 什么都可以出错 战略不能出错 什么都可以失败 战略不能失败 战略的失败是最彻底的失败 无论是一个国家 一个地区和一个行业 还是一个微观组织 都面临发展战略管理的问题 作为一个现代企业 如果没有明确发展战略 就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展 常言道 三年发展靠机遇 十年发展靠战略 55 第三部分内部控制 内部控制指引主要内容内部环境类 1 要建立和健全发展战略 战略委员会 2 要综合分析评价影响发展战略的内外部因素 分析外部环境 发现机会和威胁 行业环境及竞争对手分析 经营环境分析 企业资源分析 企业能力分析 核心竞争力分析 3 要科学编制发展战略 分为发展目标和战略规划两个层次 战略发展案例 doc 56 企业为什么要履行社会责任 四是社会责任 一 企业创造利润或财富与履行社会责任是统一的有机整体企业创造的利润或财富越多 上缴税收和分红就越多 年薪和工资也就随之升高 从而为国家 股东和员工作出贡献 同时促进客户发展等 这在本质上也属于履行社会责任 在这一过程中 要做到安全生产 提升产品质量 重视环境保护和资源节约 促进就业和保护员工权益 属于企业直接为社会相关方面作出贡献 正确处理两者的关系 实现两者的有机统一 企业才能进入良性发展的轨道 57 企业为什么要履行社会责任 二 企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志 也是实现可持续长远发展的根本所在随着我国经济的高速发展 党中央和国务院十分强调转变发展方式 归根到底是要求提升发展质量问题 如果企业做不到安全生产 事故频繁 人员伤亡 必然是欲速则不达甚至关闭 如果企业产品质量低劣 损害消费者利益 很快将失去市场 或者在全国乃至国际市场造成负面影响 定会导致停产 如果以牺牲环境为代价追逐利润 这就违背了企业发展宗旨 如果环境污染影响人类健康 这是犯罪行为 58 企业为什么要履行社会责任 三 企业履行社会责任 是打造和提升企业形象的重要举措企业形象是指企业的社会认同度 包括国内认同度和国际认同度 社会认同度高的企业必然是优质企业 如果一个企业切实做到安全生产 产品质量第一 环境保护符合国家质量标准 避免掠夺性开发资源 促进社会就业等等 从发展质量上下功夫 苦练内功 重视内涵 在认真履行社会责任的前提下实现发展目标 或将履行社会责任作为发展战略的重要组成部分 这样的优质企业才能从根本上改变和不断提升企业形象 在此基础上的企业形象必然被社会广泛认可 59 内部控制指引主要内容之一 内部环境类 社会责任 社会责任报告 doc 60 广百集团社会责任蓝皮书 2010 10月22日 国内首个流通企业社会责任蓝皮书 广百集团社会责任蓝皮书 在广州首发 同时举行的由广州市国资委 广州商业总会等政府部门和相关单位主办的 中国流通企业社会责任高峰论坛 上 专家对广百集团将社会责任建设提升至工作重点的做法表示高度赞同 广百集团董事长 广州商业总会会长荀振英表示 市场的竞争就是服务的竞争 社会责任核心的一点就是要对顾客负责 如果企业没有社会责任 就将在竞争中被淘汰 据了解 这本蓝皮书全书40万字 从 顾客权益 商品质量 员工权益 社会公益 等七大领域阐述了广百集团社会责任的理论 战略 规范和成果 全国人大常委会委员陈佳贵认为 广百集团在身体力行的同时还能主动编写成书 与同行分项自己的理念和实践 在更好层次上履行了社会责任 据悉 这本书还将被推荐到商务部 有望上升成为国家标准 61 62 企业为什么要履行社会责任案例1 我们应当从与英特尔公司的谈判中学到什么 环境问题 厂区环保 建厂后对成都的环保带来的问题 污水怎么处理 厂里的废弃物成都是否有能力处理 建厂后原来的小鸟会飞到哪里 解决之道 必须有明确的解决方案 自己请专业机构采集地下水样 土样 大气及噪声数据 法律目的 保证日后有数据证明英特尔是干净的 英特尔的态度 解决问题必须落到实处 有些问题光有政府承诺不行 必须找出相关法规印证直至小鸟问题也得到妥善安置 才满意 征用600亩土地后农民安置问题 提出了解当地农民是否支持该项目 不放心使用政府划定的土地 中国方面的感觉 谈判艰苦好比爬雪山过草地 对英特尔方面的穷尽提问很不适应 觉得对方小题大做 提的问题实在出人意料 根本不用考虑土地使用和农民拆迁问题 因为当地政府会提供种种优惠政策 英特尔不必考虑当地农民的反应 63 内部控制指引主要内容之一 内部环境类 社会责任 企业社会责任三大误区误区1认为企业社会责任的履行是大公司的事情 要有相当的经济基础才得以实行 中小企业无需履行 误区2认为企业社会责任只是个只花钱或履行企业社会责任只会加重企业的营运成本 对企业经济效益没什么帮助甚至没有回报 所以可做可不做 误区3认为企业社会责任行为只是应付客人或通过贸易壁垒的一种手段而已 没有客户的要求则无需实施企业社会责任 64 企业履行社会责任面临的主要风险 第三条企业至少应当关注在履行社会责任方面的下列风险 一 安全生产措施不到位 责任不落实 可能导致企业发生安全事故 二 产品质量低劣 侵害消费者利益 可能导致企业巨额赔偿 形象受损 甚至破产 三 环境保护投入不足 资源耗费大 造成环境污染或资源枯竭 可能导致企业巨额赔偿 缺乏发展后劲 甚至停业 四 促进就业和员工权益保护不够 可能导致员工积极性受挫 影响企业发展和社会稳定 65 福建罚紫金矿业近千万令其消除污染 2010年10月09日00中国新闻网中新社福州10月8日电 记者孙贤迅 记者8日从福建省环境保护厅了解到 福建已经对环境污染事件开出了最大一笔罚单 对紫金山金铜矿环境违法一案 重罚 紫金矿业 956 313万元人民币 并责令其采取治理措施 消除污染 直至治理完成 2010年7月3日和7月16日 紫金矿业集团股份有限公司紫金山金铜矿湿法厂先后两次发生含铜酸性溶液渗漏 造成汀江重大水污染事故 直接经济损失达3187 71万元 66 广东信宜因溃坝事件向紫金矿业索赔1950万元 2010年10月18日01 30第一财经日报一财专讯紫金矿业 601899 SH 02899 HK 10月17日晚间公告称 因银岩锡矿高旗岭尾矿库溃坝事故 公司两家全资子公司遭广东省信宜市政府起诉并索赔1950万元 9月21日 紫金矿业全资子公司信宜紫金矿业有限公司和信宜市宝源矿业有限公司拥有经营权的信宜市钱排镇银岩锡矿高旗岭尾矿库 在台风 凡亚比 带来的暴雨中发生溃坝事件 造成28人死亡或失踪 信宜市政府指出 上述事故给信宜市造成了重大的人员伤亡和财产损失 所以请求法院判令两公司赔偿经济损失1950万元 若损失在全部核定后超过1950万元的另行增加诉讼请求 67 68 69 企业应当履行哪些社会责任 一 安全生产企业如何实现安全生产 社会责任指引规定了以下方面 一是建章建制 建立健全安全生产管理机构 近年来的重大安全事故频发 原因并不是没有建章建制 而是在巨大的经济利益驱动下 无视规章制度 二是不断加大安全生产投入和经常性维护管理 70 企业应当履行哪些社会责任 企业特别是高危行业的企业 应当将安全生产投入列为首位 磨刀不误砍柴功 急于求成 急功近利是不足取的 三是开展员工安全生产教育 实行特殊岗位资格认证制度 通过培训教育 让员工牢固树立 安全第一 预防为主 的思想 提高他们防范灾害的技能和水平 培训教育应当经常化 制度化 做到警钟长鸣 不能有丝毫放松和懈怠 四是建立安全生产事故应急预警和报告机制 企业必须要建立事故应急处理预案 建立专门的应急指挥部门 配备专业队伍和必要的专业器材等 在发生安全生产事故时做到临危不乱 按照预定程序有条不紊地处理好发生的安全生产事故 尽快消除事故产生的影响 同时按照国家有关规定及时报告 不得迟报 谎报和瞒报 安全生产必须实行严格的责任追究制度 71 案例 例子1 SK 的点儿挺背 被检查出含有有害物质 引起国人紧张 上海甚至出现打砸宝洁上海分公司的过激举动 SK 隶属于宝洁 一些邻国的SK 也纷纷被撤柜 例子2 2008年 广东省质监局公布的广东省学生校服产品质量专项监督抽查显示 有一成多的校服质量不合格 产品质量合格率为88 8 2007年抽查学生校服产品批次合格率为52 2 72 企业应当履行哪些社会责任 二 产品质量产品质量是企业长久发展的生命线 如何保证产品质量 结合社会责任指引要求 企业至少应做到以下方面 一是建立健全产品质量标准体系 为了更加有效地提升产品质量 企业应当根据国家法律法规规定 结合企业产品特点 制定完善产品质量标准体系 包括生产设备条件 生产技术水平 原料组成 产品规格 售后服务等 努力为社会提供优质安全健康的产品和服务 最大限度地满足消费者的需求 对社会和公众负责 73 企业应当履行哪些社会责任 二是严格质量控制和检验制度从原材料进厂 一直到产品销售等各个环节和流程 都必须有严格的质量控制标准作保证 如果每个企业都能把好市场准入关口 严防假冒伪劣产品进入市场 不仅对企业自身有利 而且能够推动社会进步 三是加强产品售后服务 企业通过优质的售后服务 促进与客户 消费者的关系更加紧密 树立企业形象 提高产品信誉 扩大产品影响 培养客户的忠诚度 对有缺陷的产品 应当采取及时召回 实行 三包 等 赢得消费者对企业产品的信赖和支持 维护消费者合法权益 74 案例 1994年 一户赵姓人家在为家中老人祝寿时 高压锅突然爆炸 儿媳妇被锅盖击中头部 抢救无效死亡 据负责高压锅质理检测的专家鉴定 高压锅爆炸的直接原因是高压锅的设计有问题 导致锅盖上的排气孔堵塞 75 企业应当履行哪些社会责任 三 环境保护与资源节约社会责任指引从以下方面提出了要求 一是转变发展方式 实现清洁生产和循环经济 企业要在快速增长中破解资源与环境的双重约束 在市场竞争中争取主动 必须转变发展方式 重视生态保护 调整产业结构 发展低碳经济和循环经济 二是依靠科技进步和技术创新 着力开发利用可再生资源 随着我国经济的高速发展 能源 资源对企业经济发展的 瓶颈 制约作用也越来越凸显 企业只有不断增强自主创新能力 通过技术进步推动替代技术和发展替代产品 可再生资源 降低资源消耗和污染物排放 实现低投入 低消耗 低排放和高效率 才能有效实现资源节约和环境保护 三是建立完善监测考核体系 强化日常监控 企业要加强日常监控 定期开展监督检查 发现问题 及时采取措施予以纠正 发生紧急 重大环境污染事件时 应当立即启动应急机制 同时根据国家法律法规规定 及时上报 并依法追究相关责任人的责任 76 企业应当履行哪些社会责任 四 促进就业保障就业 稳定就业 是社会稳定和发展的大计 企业作为就业工作的最大载体 应当以宽广的胸怀接纳各方人士 为国家和社会分担困难 促进充分就业 企业应结合实际需要 转变陈旧或功利的用人观念 在满足自身发展的情况下 公开招聘 公平竞争 公正录用 为社会提供尽可能多的就业岗位 特别是建筑企业 服务型企业 商业零售企业 劳动服务企业等劳动密集型企业 应当成为吸纳农民工就业的主体 企业在录用员工时 不能因民族 种类 性别 宗教信仰不同而受歧视 要保证劳动者依法享有平等就业和自主择业的权利 77 企业应当履行哪些社会责任 五 保护员工合法权益企业应当尊重员工 关爱员工 维护员工权益 促进企业与员工的和谐稳定和共同发展 为此 社会责任指引作出了以下要求 一是建立完善科学的员工培训和晋升机制 二是建立科学合理的员工薪酬增长机制 企业应当遵循按劳分配 同工同酬的原则 结合内外部因素和员工自身表现等 建立科学有效的薪酬正常增长机制 最大限度地激发员工工作热情 敬业精神和工作绩效 员工工资等薪酬应当及时发放 员工各类社会保险应当及时足额缴纳 不得无故拖欠和克扣 企业应当重视和关注 积极缩小高管薪酬与员工的收入差距 促进企业高管人员与员工的薪酬有机协调统一 78 企业应当履行哪些社会责任 三是维护员工的身心健康 企业应当关心员工身体健康 保障员工充分的休息休假权利 广泛开展娱乐休闲活动 加强职工代表大会和工会组织建设 通过企业内部员工热线 信访接待 内部媒体 员工建议箱等渠道 保证员工与企业上层的信息畅通 帮助员工减压 不断提高员工的身体素质 要加强对职业病的预防 控制和消除 贯彻落实国家有关职业卫生的法律法规 加强生产安全管理工作 定期对劳动者进行体检 建立职业健康档案等 预防 控制和有效消除职业危害 确保员工身心健康 79 你的员工身心健康吗 对于企业来说 员工身心健康为何如此重要 简单地说 因为员工的身心健康水平能够决定其敬业度的高低 最近几个月 作为中国制造中心的南方地区劳资纠纷事件不断升级 许多工人罢工抗议工作时间长 管理混乱 工作条件恶劣 薪资福利差等 导致这些企业的生产线停产 政府和公司针对工人抗议事件迅速做出回应 将工厂员工的最低工资大幅提高了20 30 到目前为止 工资的提高初步缓解了员工的情绪 生产也逐步回到正轨 但问题是 这样的平静能够维持多久 这种仅仅满足员工眼前工资需求而不去考量员工更深层次 社会性 生理和心理层面问题的解决办法 到底能坚持多久 人民币升值以及工资上涨使企业管理成本的压力空前巨大 企业需要找到能够切实改善员工身心健康问题的整体性 可持续并且卓有成效的解决方案 80 企业应当履行哪些社会责任 六 重视产学研用社会责任指引作出了明确规定 企业应当重视产学研用结合 牢固确立企业技术创新主体地位这个核心 把产学研用结合的基点放在人才培养方面 要充分运用市场机制和手段 积极开展与高校和科研院所的战略合作 联合创建国家重点实验室 工程中心等研发和产业化基地 实行优势互补 激发科研机构的创新活力 要重视和加强与高校和科研院所人才培养和交流 加速科技成果的转化和产业化 引导技术创新要素聚集到企业创造社会财富过程中来 使企业获得持续创新的能力 同时促进应用型人才的培养 确保企业发展中亟需人才不断得到补充 81 企业应当履行哪些社会责任 七 支持慈善事业社会责任指引要求企业重视支持慈善事业 扶助社会弱势群体 通过捐赠等慈善公益事业 企业能够达到无与伦比的广告效应 既能享受税收优惠 又能提升企业的形象和消费者的认可度与赞誉度 提高市场占有率 案例 著名的王老吉饮料公司2007年销售收入是46亿元 2008年捐赠汶川地震灾区后 全年销售收入实现96亿元 1亿元的捐赠换来了50亿元的收入 仰承福泽 报效桑梓 企业在关注公司自身发展的同时 应当勇于承担社会责任 积极支持慈善事业 奉献爱心和善举 扶助社会弱势群体 把参与慈善活动作为创新产品和服务的潜在市场 将慈善行为与企业发展目标有机地联系起来 不断增强自身参与社会慈善事业发展的积极性和可持续性 以实际行动践行企业公民的责任和义务 82 企业如何履行社会责任 一 企业负责人要高度重视强化企业履行社会责任 很大程度上取决于企业负责人的意识和态度 二 建立和完善履行社会责任的体制和运行机制要把履行社会责任融入企业发展战略 落实到生产经营的各个环节 明确归口管理部门 建立健全预算安排 逐步建立和完善企业社会责任指标统计和考核体系 为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障 三 建立企业社会责任报告制度发布社会责任报告 是企业履行社会责任的重要组成部分 83 企业如何履行社会责任 近几年来 国务院国资委 上交所 深交所 中国银行业协会等政府和行业组织相继出台政策文件 要求和建议企业发布社会责任报告 越来越多的企业争做 优秀企业公民 积极主动地披露社会责任报告 2009年我国已有各类社会责任报告达582份 但目前企业发布的责任报告信息非常有限 信息披露的深度和广度存在欠缺 覆盖面不高 难以发挥与利益相关方进行沟通的作用 需要不断加以完善一是认真执行政府监管部门和社会行业组织的要求 二是社会责任报告应当覆盖企业已履行的所有社会责任 社会责任报告覆盖面广 至少涵盖安全生产 产品质量 环境保护和资源节约 促进就业 员工权益保护 慈善捐赠等内容 三是社会责任报告应当经过独立第三方外部评价 可请独立第三方出具意见 或聘请大中型会计师事务所进行审验并出具审验声明或报告 保证企业社会责任报告客观 公允 同时通过信函调查等方式 听取政府有关监管部门 股东 债权人 客户 员工等利益相关人的反馈意见和建议 以便查漏补缺 持续改进 84 内部控制指引主要内容之一 内部环境类 人力资源 五是人力资源 其核心是如何建立一套科学的人力资源制度和机制 不断优化人力资源结构 实现人力资源的合理配置和布局 切实做到人尽其才 充分发挥人力资源的作用 强化激励机制 增强人才活力 合理引进和开发人才 用好和盘活现有人才 强化人力资源风险管理 全面提升管理团队 专业技术人才和全体员工的创造力 切实做到使每位员工都投身于企业可持续发展之中 人力资源案例 doc 85 人力资源 第二条本指引所称人力资源 是指企业组织生产经营活动而录 任 用的各种人员 包括董事 监事 高级管理人员和全体员工 第三条企业人力资源管理至少应当关注下列风险 一 人力资源缺乏或过剩 结构不合理 开发机制不健全 可能导致企业发展战略难以实现 二 人力资源激励约束制度不合理 关键岗位人员管理不完善 可能导致人才流失 经营效率低下或关键技术 商业秘密和国家机密泄露 三 人力资源退出机制不当 可能导致法律诉讼或企业声誉受损 86 人力资源指引的主要内容 主要内容包括 制定指引的必要性和依据 人力资源管理的范畴 人力资源管理中应当关注的主要风险人力资源的引进 开发 使用和退出 87 人力资源对企业发展的重要作用 人与制度之间的关系 若员工素质良好 有信用 有正义感 即使某些控制措施缺失 企业也能行为规范 信息可信 若员工油滑 无原则 无正义感 即使有控制制度 企业也可能因此蒙受损失或名誉扫地如何招人 如何评价 如何训练和育化 是内部控制的关键 88 最令我骄傲的应该是把正确的人挑选出来放到正确的位置上去邓凯达 伊士曼科达总裁兼CEO 伊梅尔特对如何授权而不被架空的2个法宝之一 选人一旦发现隐瞒欺骗 立即开除 CEO究竟管什么 人的选择人的评价文化的传递大宗并购 韦尔奇 管理很简单 就是将正确的人放在正确的地方 用正确的人做正确的事是保证组织成功运行的根本 对胜任能力的要求 89 人力资源对企业发展的重要作用 第一 良好的人力资源管理制度和机制是增强企业活力的源泉 包括雇用 定位 培训 评价 咨询 晋升 付酬和采取补偿措施在内的人力资源业务向员工传达着有关诚信 道德行为和胜任能力的期望水平方面的信息第二 良好的人力资源管理制度和机制是提升企业核心竞争力的重要基础 根据定期业绩评价所进行的调换与晋升 反映了主体对于提升合格员工的承诺 包括分红激励在内的竞争性的报酬计划能够起到鼓励和强化突出业绩的作用第三 良好的人力资源管理制度和机制是实现发展战略的根本动力 急剧变革的技术和日益激烈的竞争 很有必要把员工武装起来以应对新的挑战 教育和培训 不管是课堂讲授 自学还是在职培训 都必须有助于