合伙协议书简式版本.doc

【】（有限合伙）之有限合伙协议【】年【】月有限合伙协议本协议由下列双方于【】年 月 日在【】共同订立。【】管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）注册地址：联系地址： （邮政编码: ）法定代表人：联系人：联系电话： 【】（以下简称有限合伙人）注册地址：联系地址： （邮政编码: ）法定代表人：联系人：联系电话： 各方均有意根据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规的规定共同出资设立【】（有限合伙）（以下简称“【】企业“），为明确各方的权利和义务，经协商，各方就【】企业的设立及其相关事项达成如下协议： 一、关于【】企业 1.1名称有限合伙企业的中文名称为“【】（有限合伙）”，如前述名称不被工商登记机构核准，各方授权普通合伙人根据工商登记机构之要求变更名称。1.2 注册及经营场所1.2.1 【】企业的注册地址为：【】省【】市【】路【】号 。1.2.2 有限合伙人授权普通合伙人视【】企业的经营需要自行决定变更【】企业的注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。但普通合伙人应在变更后书面通知有限合伙人。 二、合伙目的、投资业务2.1合伙目的：【】2.2合伙之经营范围：【】2.2.1【】企业的经营范围为：2.2.2有限合伙人授权普通合伙人视【】企业的经营需要自行决定变更【】企业的经营范围，但应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3投资业务各方同意，【】企业不直接进行股权投资，仅作为相关基金的有限合伙人履行出资义务，分享投资收益。除非各方一致同意，【】企业不得作为普通合伙人投资于其他基金。（除掉）三、合伙人3.1【】企业合伙人之信息详见附件1。3.2如任一合伙人的信息变更，应及时通知普通合伙人及【】企业。3.3有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】企业的债务承担责任；普通合伙人对于【】企业的债务承担无限连带责任。3.4除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。四、经营期限4. 1 【】企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 年。4.2 在前款约定的经营期限届满前玖拾日（90日）代表三分之二实际出资份额的合伙人决定延长经营期限的，经营期限可予以延长。不同意延长的合伙人可转让其权益或者退伙。五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限 5.1【】企业的总出资额为人民币 万元，各合伙人的出资额，出资方式，出资期限等详见附件25.2出资应缴纳到【】企业开设的资本金账户。5.3如任何合伙人未按本协议书之规定缴付出资，每逾期一日，应向守约合伙人支付其未缴纳出资部分千分之一的违约金；如逾期缴纳出资达 日，则守约合伙人有权终止本协议，违约合伙人除按前述规定支付违约金外，还应给予守约合伙人 万元的补偿，如守约合伙人的解约导致【】企业无法设立，违约合伙人应应赔偿守约合伙人因设立【】企业的损失（如支付的类费用、违约金、赔偿金等）。（按大基金协议规定）5.3未履行出资义务的合伙人，在其履行出资义务前，不享有作为合伙人的任何权利，履行部分出资义务的合伙人仅以其实际出资额的85%分享其权益。5.4后续募集5.4.1普通合伙人依本条获得有限合伙人的授权，在【】企业成立后 个月内,可自行决定总规模不超过 亿元（含 亿元）的后续增资事项，后续增资的募集对象既可包含现有合伙人，也可为现有合伙人以外的其他法人、自然人或具备成为合伙人条件的其他机构。5.4.2 普通合伙人根据本协议规定进行后续募集时，仅限于招募新的有限合伙人，不得招募普通合伙人。5.5合伙人不得将其持有的合伙权益进行质押。六 收益分配、亏损分担及相关事宜6.1. 收益分配【】企业的利润应按如下方式进行分配：（1）在【】企业各合伙人均收回实缴出资额的前提下，如【】企业的年化收益率大于或等于10，则全部收益中80由全体合伙人按实际出资比例分配，20分配给普通合伙人；如【】企业的年化收益率小于10但大于8，则全部收益中按年化收益率8计算出来的金额由全体合伙人按实际出资比例分配，剰余部分分配给普通合伙人；如年化收益率等于或低于8，则全部收益由全体合伙人按实际出资比例分配。（2）在【】企业清算前，普通合伙人分享利润中的【】%，在缴纳税赋后，由【】企业将其余额汇入普通合伙人开设的专门账户中，该账户由普通合伙人与【】企业共同管理，所有资金在【】企业清算结束前不得以任何形式加以使用。如普通合伙人按规定承担最终亏损后（用于承担普通合伙人的亏损），剩余资金由普通合伙人自由支配。6.2各方同意，合伙人在分享收益时，应依相关法律法规之规定承担税赋。6.3亏损和债务承担6.3.1 【】企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。6.3.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】企业的债务承担责任；普通合伙人对【】企业的债务承担无限连带责任。6.4有限合伙费用6.4.1【】企业应直接承担的费用包括与【】企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于：募集费、开办费、审计费、政府部门规费、文印及报告制作费、管理费、托管费、律师费、诉讼（或仲裁费）、违约金或赔偿金（如有）、清算费用以及其他为维护【】企业的运营而发生的费用（维护和年检）设立、维护费用由基金承担，GP先垫付。6.4.2管理费：各方同意，将【】企业委托给普通合伙人进行管理。【】企业每六个月向担任管理人的普通合伙人支付管理费，管理费标准为【】的2%。上述以外的费用，由普通合伙人承担。有关管理协议由【】企业与普通合伙人另行签订。6.4.3 【】企业发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：（1）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）与【】企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）普通合伙人指定的与其共同向【】企业提供管理服务的第三方机构的费用；（4）【】企业的其他日常运营经费。普通合伙人可在应收管理费的额度内指示【】企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人的管理费。6.4.4托管费6.4.4.1各方同意托管人为【】银行，并收取普通合伙人与该银行签订托管协议。6.4.4.2 【】企业发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。6.4.4.3 托管费为人民币 万元/年,最终以【】企业与托管人签订的托管协议为准。七、合伙人会议及合伙事务的执行；7.1合伙人会议为厚泽基金【】企业合伙人之议事机构，就涉及厚泽基金【】企业或全体合伙人利益的重大事项作出决策。合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的职权包括：(1) 听取普通合伙人所作的年度报告；(2) 决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外；(3) 决定更换基金年度财务报表的审计机构；(4) 决定更换基金的托管机构；(5) 决定基金的经营期限，决定基金经营期的提前终止；(6) 批准基金举借债务；(7) 批准本协议约定应由合伙人会议决定的有限合伙权益转让事项；(8) 批准符合本协议约定的有限合伙人退伙事项；(9) 决定合伙人的除名；(10) 相关法律规定必须有合伙人决定的其他事项。各方同意，授权普通合伙人视实际经营管理之需要变更【】企业的名称、经营场所、经营范围、吸收新的有限合伙人、有限合伙人的权益转让等事项，普通合伙人在前述授权范围内，可自行行使权力，但应将相关事项以书面行使告知有限合伙人。7.2普通合伙人应每年召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十日书面通知全体合伙人。由普通合伙人或者持有【】企业 %份额的有限合伙人可提议召开临时合伙人会议。7.3除法律法规另有规定外，合伙人会议所议事项由出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。7.4各方同意并确认，【】企业的执行事务合伙人为普通合伙人。执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于【】企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：（1）执行【】企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分【】企业的资产（法律法规规定由合伙人决定的资产资产事项除外）；（3）采取为维持【】企业合法存续、以【】企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （4）开立、维持和撤销【】企业的银行帐户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对【】企业提供服务；（6）订立和修改管理协议； （7）订立和修改托管协议；（8）批准有限合伙人转让有限合伙权益；（9）为【】企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决【】企业与第三方的争议；（10）根据法律规定处理【】企业的涉税事项；（11）代表【】企业对外签署文件；（12）变更其委派至【】企业的代表；（13）采取为实现合伙目的、维护或争取【】企业合法权益所必需的其他行动；（14）法律及本协议授予的其他职权。7.5执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对【】企业具有约束力。7.6各方同意，由方健先生担任执行事务合伙人代表。执行事务合伙人可自行决定更换委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。为办理相应的企业变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。7.7除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务， 执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的【】企业或任何有限合伙人的损失负责。7.8各合伙人同意，执行事务合伙人委派代表及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对【】企业的各项职责、处理【】企业委托事项而依合法合规程序产生的责任及义务均归属于【】企业，如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调査或其他法律程序，【】企业应承担各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。八、会计、审计及财务报告8.1 会计年度【】企业的会计年度为毎年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自【】企业设立之日起到当年之12月31日止。8.2. 审计及财务报告8.2.1普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映厚泽基金交易项目的会计帐薄并编制会计报表。8.2.2 普通合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经的下列财务报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表。8.2.3如有限合伙人对【】企业提交的前款财务报表存有疑问或异议，有权要求普通合伙人或其代表予以解答。如有限合伙人要求对【】企业进行审计，执行事务合伙人应给以相应配合，但审计费用由该有限合伙人承担。8.3 有限合伙人有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印【】企业的会计账簿，但应至少提前五（5）日向普通合伙人递交书面通知。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守【】企业/普通合伙人不时制定或更新的保密程序和规定。九、入伙与退伙9.1入伙普通合伙人根据本协议5.6条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续。9.2 退伙9.1 有限合伙人退伙9.1.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙， 除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。9.1.2 普通合伙人可强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。9.1.3有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，【】企业不应因此解散，除非有限合伙人的退伙导致【】企业的合伙人人数低于法定限额。9.2 普通合伙人退伙9.2.1 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在【】企业按照本协议约定解散或淸算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在【】企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。9.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）合伙企业法规定的其他情形。普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非【】企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为【】企业的执行事务合伙人，否则【】企业进入清算程序。十、权益转让10.1有限合伙人之间转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格，普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十（30）日向全体有限合伙人发送书面通知，告知有限合伙人转让事宜。 10.2 有限合伙人向其关联人或直系亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同） 转让有限合伙权益的.应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请。如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将应提前三十（30）日向全体有限合伙人发送书面通知， 吿知有限合伙权益转让事宜。10.3如有限合伙人（“转让方”）拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格，普通合伙人有权自行决定是否批准该等申请，如果普通合伙人批准该转让，则普通合伙人将向全体有限合伙人发送书面通知， 载明拟转让的权益份额以及拟转让价格。有意向受让该等有限合伙权益的有限合伙人应在收到通知后三十（30）个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资额比例行使优先购买权。转让方必须按照申请中载明的拟转让价格转让有限合伙权益。如全体有限合伙人均放弃优先购买权的，普通合伙人有权在上述三十（30）个工作日期满后的十个（10）个工作日内向转让方发送书面通知，按照申请中载明的拟转让价格受让有限合伙权益，如普通合伙人放弃优先受让权，则转让方可按照转让申请中载明的拟转让价格向第三人转让有限合伙权益。如转让方拟以低于转让申请中载明的拟转让价格的价格转让有限合伙权益，则转让方应根据本条重新提出申请。10.4如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让有限合伙权益的，拟议中的受让方（“拟议受让方”）应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束力及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；且转让方或拟议受让方应书面承诺承担该次转让引起的某基金所发生的所有费用。10.5除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则某基金进入清算程序。10.6作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，经普通合伙人批准，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在【】企业中的资格，但如继承人或权利承受人为两人或两人以上的，继承人或权利承受人应通过协商或其他方式确定其中一名继承人或权利承受人成为【】企业有限合伙人的人选，未经确定的，任何继承人或权利承受人不得成为【】企业的有限合伙人。未确定期间【】企业分配收益的，原有限合伙人应享有的收益存放于托管帐户，待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定后，再行支付。10.7有下列情形之一的，【】企业应当向有限合伙人的继承人或权利承受人退还被继承有限合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为【】企业的有限合伙人。（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人。（3）本协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。十一、合伙企业的解散与清算11.1 解散当下列任何情形之一发生时，【】企业应当解散：11.1.1【】企业经营期限届满且合伙人决定不予延长的；11.1.2合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；11.1.3执行事务合伙人被除名且【】企业没有接纳新的执行事务合伙人；11.1.4执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；11.1.5【】企业被吊销营业执照；11.1.6出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。11.2 清算11.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。11.2.2在确定清算人