证券从业资格-《证券发行与承销》-胡巧侠-习题班-第七章-上汇总.doc

2012年证券从业资格考试证券发行与承销 习题班主讲老师：胡巧侠第七章 上市公司发行新股并上市 上市公司发行新股，可以公开发行，也可非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（下文简称“配股”）和向不特定对象公开募集股份（下文称“增发”）；上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。第一节 上市公司发行新股的准备工作【要点一】上市公司新股发行的法定条件及关注事项（一）上市公司的盈利能力具有可持续性：（7条）（二）上市公司的财务状况良好：（5条）（三）最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违法违规行为：（3条）（四）募集资金使用应符合：（5条）（五）不得公开发行证券的情况（六）配股的特别规定采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。（七）公开增发的特别要求向不特定对象公开募集股份，须符合以下要求：1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2. 除金融企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3. 发行价不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。【例判断题】上市公司新股发行，向原股东配售股份时，可采用包销或代销的发行方式。（ ）【答案】错误【例单选题】上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均（ ）。A. 税后利润的50%B. 税后利润的20%C. 可分配利润的50%D. 可分配利润的30%【答案】D【要点二】非公开发行股票的条件（一）非公开发行股票的特定对象应当符合的规定（二）上市公司非公开发行股票应当符合的规定1. 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。2. 关于发行限售期限的规定：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象、认购价格或者定价原则，应当由董事会的非公开发行股票决议确定，并经过股东大会批准；且认购股份36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引进的战略投资者。发行对象属于以上规定之外情况的，上市公司应当在发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象，并且发行对象认购的股份12个月内不能转让。（三）不得非公开发行股票的情形【例单选题】上市公司申请非公开发行新股时，发行对象不超过（ ）名。A.4B.6C.8D.10【答案】D【例多选题】非公开发行股票的特定对象应当符合的规定有（ ）。A. 特定对象符合股东大会决议规定的条件B. 发行对象不超过十名C. 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准D. 发行对象不能为自然人【答案】ABC【要点三】新股发行的申请程序（5步）【例判断题】股东大会就发行证券事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。（ ）【答案】错误【要点四】保荐机构（主承销商）的尽职调查【要点五】新股发行的申请文件公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序【要点一】保荐机构（主承销商）的推荐发行审核委员会审核（一）普通程序：对上市公司公开发行股票申请1. 未通过：7人参加, 同意票数未达到5票为未通过。2. 通过：7人参加, 同意票数达到5票为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决1次。（二）特别程序：对上市公司非公开发行股票申请。参会委员5人，同意票数达3票为通过，不达3票为不通过。不得提议暂缓表决。【例判断题】发审委审核上市公司非公开发行股票的申请，不适用于特别程序。（ ）【答案】错误第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序【要点一】增发的发行方式（一）网上定价发行与网下配售相结合（二）网下网上同时定价发行（当前通用的增发方式）【要点二】配股的发行方式配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商决定。价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。【要点三】新股发行、上市操作程序询价增发如有老股东配售，则应强调代码为700*；新股东增发代码为730*。【例多选题】增发的方式有（ ）。A. 网上定价发行与比例配售相结合B. 网上定价发行与网下配售相结合C. 网上网下同时定价发行D. 中国证监会认可的其他形式【答案】BCD第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露【要点一】申请过程中的信息披露（一）证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（单选或判断）（二）上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：1. 不予受理或者终止审查；2. 不予核准或者予以核准。【要点二】上市公司发行新股信息披露的一般要求发行新股后，将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时将全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定场所。【要点三】增发新股过程中的信息披露【例多选题】增发新股过程中所涉及的（ ）等，须在至少一种中国证监会指定的报刊上刊登。A. 招股意向书B. 网上、网下发行公告C. 发行提示公告D. 上市公告书【答案】ABCD【要点四】上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露【习题讲解】一、单项选择题【例单选题】上市公司非公开发行新股是指（ ）。A. 上市公司向不特定对象发行新股B. 上市公司向特定对象发行新股C. 向原股东配售股份D. 向不特定对象公开募集股份【答案】B【例单选题】上市公司申请发行新股，必须符合最近（ ）个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以（ ）者作为计算依据。A.2，低B.3，低C.3，高D.2，高【答案】B【例单选题】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量（ ）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。A.30%B.40%C.50%D.70%【答案】D【例单选题】上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近（ ）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（ ）内未受到过证券交易所的公开谴责。A.12个月，16个月B.36个月，36个月C.12个月，12个月D.36个月，12个月【答案】D【例单选题】拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的（ ），应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，保荐机构及相关专业中介机构应出具声明和承诺。A. 后1个工作日B. 前1个工作日C. 前2个工作日D. 后2个工作日【答案】B【例单选题】公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（ ）名有从业资格的人员签署。A.1B.2C.3D.5【答案】B【例单选题】内核小组通常由（ ）名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。A.510B.515C.815D.810【答案】C【例单选题】非公开发行股票，如发行对象均属于（ ）的，则可以由上市公司自行销售。A. 原前10名股东B. 原前15名股东C. 原前20名股东D. 原前50名股东【答案】A【例单选题】询价增发、比例配售过程中，（ ）日，主承销商刊登发行结果公告。A.T-3B.T+1C.T+2D.T+3【答案】D【例单选题】中国证监会于2006年5月6日发布的（ ），对上市公司申请发行新股作出了规定。A. 证券法B. 上市公司证券发行管理办法C. 上市公司证券发行试行办法D. 公司法【答案】B【例单选题】上市公司配股的信息披露中，假设T 日为股权登记日，（ ）至T+5日，刊登配股提示性公告。A.T-3B.T-2C.T+1D.T+3【答案】C【例单选题】在上市公司发行新股时的招股说明书中，发行人应披露最近（ ）年内募集资金运用的基本情况。A.2B.3C.4D.5【答案】D二、多项选择题【例多选题】上市公司公开发行新股包括（ ）。A. 向原股东配售股份B.向不特定对象公开募集股份 C.向特定对象发行股票 D.向原股东公开募集股份 【答案】AB 【例多选题】关于“上市公司的财务状况良好” ，下列说法正确的是（ ） 。 A.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定 B.最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计 报告 C.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 D.最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10% 【答案】ABC 【例多选题】上市公司非公开发行股票，应当符合（ ） 。 A.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% B.发行对象认购的股份自发行结束之日起，48 个月内不得转让 C.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，12 个月内不得转让 D.本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，应当符合中国证监会的其他规定 【答案】AD 【例多选题】在发行申请提交发审会前，如果发生（ ）的事项，主承销商应当在 2 个工 作日内向中国证监会书面说明。 A.对发行人发行新股法定条件产生重大影响 B.对发行人业务产生影响 C.对投资者作出投资决策可能产生重大影响 D.对发行人股票价格可能产生重大影响 【答案】ACD 【例 多选题】 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前， 拟发行公司发生重大事项的， 以下说明正确的是（ ） 。 A.于该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明 B.主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见 C.如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会 后第 2 日刊登补充公告 D.如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法 规执行并依照审核程序决定是否提交发审会讨论 【答案】ABCD 【例多选题】上市公司公开发行新股的推荐核准，包括（ ） 。 A.由保荐机构进行的内核、出具发行保荐书 B.保荐机构对承销商备案材料的合规性审核 C.由中国证监会进行的受理文件、初审 D.发行审核委员会审核、核准发行 【答案】ABCD 【例多选题】关于配股的发行方式，表述正确的有（ ） 。 A.配股一般采取网上网下同时定价发行的方式 B.配股价格的确定是在一定的价格区间内由主承销商和发行人协商确定 C.价格区间通常以股权登记日前 30 个交易日该股二级市场价格的平均值为价格上限 D.价格下限为价格上限的一定折扣 6 【答案】BD 【例 多选题】 关于定价增发操作流程， 假设 T 日为网上网下申购日， 下列说法正确的是 （ ） 。 A.T-2 日，招股意向书摘要、网上网下发行公告、网上路演公告见报 B.T+1 日，主承销商联系会计师事务所进行网下申购定金验资 C.T+2 日，主承销商刊登网下发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金 D.T+3 日，网上未获配售的资金解冻，网下发行申购资金验资 【答案】AB 【例多选题】配股操作流程中，上海证券交易所与发行人、主承销商协商在配股说明书中 确定（ ） 。 A.股权登记日 B.除权日 C.投资者配股申购数量 D.投资者配股申购期限 【答案】ABD 【例 多选题】 增发新股过程中涉及的 （ ） 须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。 等， A.招股意向书摘要 B.网上、网下发行公告 C.发行提示性公告 D.上市公告书 【答案】ABCD 【例多选题】关于上市公司发行新股时的招股说明书，下列说法错误的是（ ） 。 A.招股说明书是缺少发行价格和数量的招股意向书 B.招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书 C.招股说明书更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况 D.招股说明书的编制要求不适用于招股意向书 【答案】AD 三、判断题 【例判断题】上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 （ ） 【答案】正确 【例判断题】上市公司申请发行新股，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、 仲裁或其他重大事项。 ） （ 【答案】正确 【例判断题】上市公司申请发行新股，最近 2 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 （ ） 【答案】错误 【例判断题】上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间。 （