尼日利亚石油区块勘探开发服务合同 中文.doc

尼日利亚石油区块勘探开发服务合同（合资经营）（中文）尼日利亚石油开发有限公司（NPDC）与XXXX 尼日利亚有限公司尼日利亚XXX区块勘探开发服务合同目录第1条定义第2条开发前成本支付第3条合同期限第4条当事人的权利和义务第5条作业者的权利和义务第6条联合作业第7条项目管理委员会第8条石油作业筹集资金第9条勘探开发计划和预算第10条 石油作业成本回收和原油分配第11条 可得到原油的估价第12条 付款第13条 设备产权第14条 天然气的使用第15条 NPDC职员的培训第16条 转包商第17条 账薄、账户和审计第18条 税金、矿区使用费、征税和收费第19条 保险第20条 保密和公告第21条 不可抗力第22条 法律和规定第23条 仲裁和调解第24条 陈述和保证第25条 终止第26条 通知第27条 总则第28条 NPDC接管作业后的资产移交第29条 社区关系附 件 会计程序尼日利亚石油开发有限公司与XXX尼日利亚有限公司尼日利亚XXX区块勘探开发服务合同本合同于2004年XX月XX日签署，合同一方是尼日利亚石油开发有限公司（以下简称“NPDC”，该简称包括NPDC的继任者和代理），该公司是根据尼日利亚法律成立的尼日利亚国家石油股份有限公司(“NNPC”)的分公司，注册办事处位于贝宁湾城萨佩莱路。合同另一方是尼日利亚有限公司，该公司根据尼日利亚联邦共和国法律成立，注册办事处位于尼日利亚首都雷高斯XX12号（以下简称“承包商”，该简称包括承包商的继任者和代理）。鉴于NPDC持有，且有权持有XXX区块石油开采许可证(OMLS)；鉴于NPDC有勘探开发XXX区块的意愿；鉴于NPDC有权签订本服务合同；鉴于承包商具有石油勘探开发所必需的专业技术资质，且同意提供勘探开发作业所需的资金，并通过与NPDC联合作业转让必要的技术；鉴于以上前提及相互承诺，当事人订立下面条款：第1条 定义1.1 本合同及其陈述和附件中所使用的术语，除特别规定外，均定义如下：“会计程序”指作为本合同一部分的附件“C”中所述之规则和程序；“关联或关联公司”指控制一方当事人或受一方当事人控制的公司或其他实体，或指公司或其他实体控制或受控于控制一方当事人的公司或其他实体，为明确定义，控制意旨一家公司或者实体拥有受控公司或实体至少51的：(a) 受控公司的表决权股票，或(b) 控制权或权益，如果另一实体不是一家公司。“可得到的原油”指从合同区联合开采和储存的原油。“桶”指原油的数量或单位，等于在正常大气压下华氏60度时42美制加仑。“预算”指在工作计划中包括项目估价的成本。“基建费用”（CAPEX）指在本合同附件“C”第二条第二段所指费用。“商业发现”指根据本服务合同，在项目管理委员会许可勘探开发的合同区中的任何发现。“商业生产”指从合同区块中首次联合生产100,000桶原油。“合同”指本服务合同及其附件。“合同区”指在附件“A”中描述的OMLS XXX所在区域。“合同期限”指在第三条所指的期限。“合同年”是从本合同生效日或者从每年的生效日开始的连续12个日历月。“承包商”指中石化国际石油勘探开发有限公司尼日利亚有限公司。“成本油”指会计程序中规定的、分配给当事人的原油数量，该原油用于回收本服务合同项下石油作业所发生的所有非资本成本和符合条件的资本成本。“原油”指未被精炼或处理前保持天然状态的矿物油（不含水或其他杂质）。“商业生产开始日期”指100,000桶原油从合同区首次开采出来的日期。“发现” 指通过钻井发现（此前未被发现或证实）的碳氢化合物储集。“生效日期”指当事人首次书面签署实施本服务合同的日期。“勘探开发”指按照本合同第九条规定批准的勘探开发计划，在合同区从事的石油作业。“勘探开发成本”指勘探开发活动的成本，包括但不限于：数据采集、数据处理、数据解释、盆地分析、勘探、评价、钻井、试井、完井、封井、封堵和报废、开发、注水井或注气井、架设和装配生产所需的设备和工具、库存的运输和输送、碳氢化合物的运输以及二次开采设备的安装。“财务年度”指从一月一日到十二月三十一日的12个日历月。“头份油”指以获取为目的，从商业发现开采的第一桶原油。“固定资产” 指不动产和以实施石油作业为目的，作为不动产的一部分而固定、安装、建造的动产。“外币汇兑”指NPDC和承包商都接受的除尼日利亚货币以外的其他货币。 “严重过失”指作业者明知或应知会对安全、生命或者财产和批准的作业产生危害却故意或疏忽大意而发生的任何行为或不作为。“伦敦银行同业拆放利率”（LIBOR）指一个月期间美元的伦敦银行同业拆放利率，以该时期伦敦西敏寺国家银行第一个营业日上午11点的报价为准。如果西敏寺银行不能或者未能提供此类每日报价，则应采用巴克莱国际银行报价。“市价”指根据NNPC每月公布的不同等级的原油价格所制订的合同区产出原油的官方售价（桶/美元）。“天然气”指伴生气或天然气藏所产的所有气态碳氢化合物。“官方售价”指NNPC根据市场因素和过去30天的基准油价，按基准原油和尼日利亚原油的差额进行增减而设定的每月原油价格。“作业者” ：NPDC行使6.5节所述权利之前，作业者系指利用合同当事人员工组成的联合队从事项目管理委员会项下OMLS XXX内的油田的勘探、开发和作业工作的承包商；其后直至合同期满，“作业者”系指利用合同当事人员工组成的联合队从事项目管理委员会项下OMLS XXX内的油田的勘探、开发和作业工作的NPDC。本合同中出现的“作业者”应视为在相应时段履行相应作业者职责的相关当事人。“母公司担保”指由中石化集团（担保人）出具的，盖有其印章的担保，中石化集团是承包商的母公司，担保人绝对、不可撤销和无条件地向尼日利亚石油开发公司(NPDC)担保承包商本合同项下的任何和所有债务，包括但不限于提供资金、根据承包商和NPDC不时达成的为石油作业提供所需资金的协议出具担保并提交NPDC。提交的担保书必须明确担保金额，其格式应符合本服务合同附件G的规定。“当事人”指 NPDC或 承包商。“当事人（复数）” 指 NPDC和承包商。“石油作业”指合同区内进行或与合同区有关的所有勘探、评价、开发、生产、作业、废弃/停产、运输和石油运输终端各项工作。“石油作业成本”指根据本合同和会计程序，双方当事人实施石油作业过程中发生的费用和债务。“石油利润税” “PPT”指依照尼日利亚联邦1990年对1959年“石油利润税”法Cap 354法则修订的规定，因从事本合同项下石油作业所产生的税费。“收益” 指可得到原油的桶数乘以官方的售价(OSP)得到的美元的金额。“生产费用”指在实施生产作业中发生的所有费用。“生产作业”指在开发后的原油生产、处理、存贮、运送和输送（从井、平台和设备到炼油厂、终点或其他交易点）。“利润油”指扣除矿区使用费油、成本油和交税的油后的原油余额。“项目管理委员会”指NPDC和承包商建立的委员会，该委员会行使本合同第7条列示职责。“季度”指下列时段，从1月1日到3月31日（包括3月31日），4月1日到6月30日（包括6月30日），7月1日到9月30日（包括9月30日），10月1日到12月31日（12月31日）。“矿区使用费”指根据1969年石油法和尼日利亚联邦1990年对1969年石油（钻井和生产）法则Cap 350法规的修订之规定应支付的金额。“矿区使用费油”指分配给NPDC的原油份额，其收益等于实际支付的矿区使用费。“交税的油”指分配给NPDC原油的份额，其收益等于实际支付的PPT。“美元”指美国的货币。“故意行为”指涉及作业者故意无视：(a) 本合同任何实质条款；或(b) 在第9条所述之任何工作计划的实质部分。“工作计划”指在合适的时期，在合同区实施石油作业项目的报告。“营运资金” 指实施石油作业所需的资金。“年”指根据格里历，连续的12个月期间。第2条开发前成本支付2.1 NPDC确认承包商按阶段支付给NPDC开发前成本20,100,000美元： 2.1.1 阶段 1:在本合同生效期45天之内，支付6,500,000美元至NPDC指定账户。2.1.2 阶段2:在3年勘探期末，支付8,100,000美元至NPDC指定账户。2.1.3 阶段3:在本合同第5年末，项目进入生产阶段或者见油（以时间早者为准）时， 支付5,500,000美元至NPDC指定账户， 2.2 SIPEC按合同2.1条规定支付给NPDC的付款，不得作为成本油回收。2.3 如果SIPEC的内部收益率降到了13%，SIPEC必须速与NPDC接洽，向其出示所有经济数据，以商谈本合同的撤销事宜。2.4 当事人如对2.3条规定持有异议，SIPEC有权向项目管理委员会递交其撤销提案，如无正当理由反对，项目管理委员会应予以批准。第3条合同期限3.1 就合同区而言，本合同有效期20年或直至完全开采Kanuskiri/Korugbagba 油田（NPDC规定的）18,500,000桶的现有储量及本合同8年内当事人共同发现的其他储量（以时间早者为准）。其后，本合同期满，当事人双方应立即就剩余可采储量订立新合同条款。3.2 当事人双方同意，如有证据表明上文3.1 条所指OML 64 和/或 OML 66勘探和开发活动无经济价值，本合同可随时终止。第4条 当事人的权利和义务4.1 根据本合同，承包商应：(a) 根据第八条，提供所有石油作业要求的资金和所有相关的附加费用；(b) 从生效日开始120天内，向NPDC递交母公司-中石化集团的担保书，担保额应满足承包商石油作业的最小支付总额以及根据下文8.2条承包商应提供的附加经费；(c) 根据本文15条规定，承包商应执行已订立的年培训计划；(d) 除了前面所述之外，承包商也必须为NPDC/NNPC职员培训及设施支付一笔资金，从生效日开始的5年期里每年支付250,000美元，每年一月应到达NPDC指定账户，承包商可回收该金额。无论何种情况，第一年支付款必须在服务合同执行后45天内支付；(e) 服从尼日利亚有关石油作业的所有适用法律、规则和规章；(f) 遵守工业产权和赔偿权相关规定，在与该权利有关的所有索赔、损失、损害或者诉讼中，应保护NPDC使其免受损害；(g) 无NPDC书面批准，不得转让或让渡本合同项下的任何所得权利和承担的义务。但如无正当理由，对此类申请亦不得驳回；(h) 对于NPDC依照尼日利亚法庭最终判决应赔偿或支付给承包商转包商的雇员、代表或者代理人的所有损失、费用（包括法律的费用和开支），承包商应赔偿和保护NPDC、其关联公司、雇员、代理人和代表，使其免受损害。但上述赔偿不包括因NPDC或其雇员、代理人或代表一方起诉或未起诉而发生的损失，由此发生的损失承包商可进行回收；(i) 根据附件E享有提油权，且可自由出口所分配原油并在国外持有该原油的销售收益。(j) 正常营业的合理时间内，有权检查NPDC作为作业者时其与合同区石油作业有关的各类账簿、记录、详细目录和账目，但应提前（至少）7天书面通知NPDC；(k) 有权在合理的时间进入合同区视察和检查在合同区实施的任何种类和性质的石油作业。作业者应予以必要配合但不得因此而影响石油作业；(l) 依照6.6条规定交接石油作业之前，应确保按照国际公认石油工业惯例，避免浪费、以最小投入获得最大产出为目标，开展工作；(m) 根据本合同第6条，本合同有效期内有权任命专业人员在以联合作业为目的而成立的组织机构中担任职能工作。4.2 根据本合同，NPDC应:(a) 在不损害4.1(a) 10.2(e)条规定的前提下，提供适于石油作业的资金和与之相关的所有附加费用；(b) 在正常营业的合理时间，有权全面检查承包商保管的、与合同区石油作业有关的各类性质的所有账簿、记录、详细目录和账目，但应提前（至少）7天书面通知承包商；(c) 拥有本合同项下承包商从事石油作业的所有土地的唯一所有权，且成本完全回收后，还拥有用于石油作业的所有动产的所有权，该所有权还包括石油作业的所有数据（但不限于）：地球物理、地质和工程数据、钻井日志和评价、井位报告、本合同期限中获得的任何其他数据或信息以及资产固定建筑（因临时使用而获得的固定资产除外）。上述所有NPDC的既得资产应在成本完全回收后移交NPDC。尽管有上述规定，NPDC保证不就所有权提起诉讼，并且阻止干扰合同区石油作业的任何诉讼行为或不作为，前提是该诉讼行为或者不作为非因判断错误而导致，且严格遵循石油工业惯例或者联邦法律的要求；(d) 按石油工业通行的复制品价格为作业者提供NPDC持有或者可获得的所有地球物理、地质、钻井、井、生产及有关合同区的其他数据和信息，该费用应该记入石油作业成本；(e)有权在合理的时间进入合同区视察和检查在合同区实施的任何种类和性质的石油作业。作业者应配合NPDC的检查工作但不得因此而影响石油作业；(f) 以石油作业为目的，与作业者、石油资源部和其他相关政府机构保持联系；(g) 尽可能协助承包商工作，确保本合同条款的执行符合尼日利亚适用法规，包括但不限于，获得资金的支付和转移所需的批准；(h) 根据本合同第6条，本合同有效期内有权任命专业人员在以联合作业为目的而成立的组织机构中担任职能工作。(i) 依照6.6条规定交接石油作业之后，应确保按照国际公认石油工业惯例，避免浪费、以最小投入获得最大产出为目标，开展工作；(j) 遵守工业产权和赔偿权相关规定，在与该权利有关的所有索赔、损失、损害或者诉讼中，应保护SIPEC使其免受损害；第5条 作业者的权利和义务5.1作业者应：(a)依照工业惯例和所有适用法规规定，以最大的诚意和良好的技术方式，实施所有的联合作业；(b)完整、准确地记录本合同项下的所有石油作业；(c) 实施作业中注意不损害尼日利亚的所有权益；(d) 在尼日利亚可得到的商品和尼日利亚市民所提供的服务，如能满足技术要求且价格具有竞争性的，应予以优先考虑；(e) 为了获得利润油，根据PPT法实施估价和最终的PPT计算，并准时提交NPDC。(f) 根据附件E规定享有提油权，且可自由出口所分配的原油并在国外持有该原油的销售收益。(g)在正常营业的合理时间，授予当事人全权检查有关石油作业的任何种类的所有账簿、记录、详细目录和账目的记录，但当事人应提前（至少）7天书面通知作业者；(h)授予当事人权力，在合理的时间进入合同区视察和检查在合同区实施的任何种类和性质的石油作业。作业者应予以必要配合但不得干扰石油作业；(i)与当事人自由的磋商、完整、坦诚地披露相关作业信息，并随时告知作业过程中出现的重要事项；(j)除本合同另有规定或者项目管理委员会认可的情况外，作业者不得允许或同意任何留置权或者其他抵押债权，包括材料、设备、不动产或者动产、石油作业所获原油，但该留置权为有管辖权法庭发出时除外；(k) 根据项目管理委员会的批准，有权任命并留任技术、行政和管理人员以及实施作业所需的顾问；(l) 经项目管理委员会批准可与第三方达成作业设备使用协议，前提是本合同当事人的实质使用权不受损害；(m) 按照采购和所附附件F”项目执行程序，授予合同和购买订单；(n) 在授予合同中，向承包商、转包商和代理商明确相关石油法律和法规；(o) 准确填写与作业有关的会计账簿，以使另一方当事人的全权代表可在正常营业时间内使用有关记录。该记录和账簿的格式应符合附件“C”、通用会计原则和程序及法律法规的要求；(p) 如果一方/双方当事人提出要求，应及时向其提供所有项目管理委员会批准的费用的副本；(q) 没有项目管理委员会书面批准，不得转让、销售或再出口每单位或者每批历史成本超过100,000奈拉或者项目管理委员会确定的其他价值的财产。如果承包商希望处理这样的材料、设备和工具，NPDC必须有优先取舍权。虽然有这样的规定，但作业者必须每季给另一方提供处理所有财产项目的返还，无论价格多少；(r) 在石油作业中使用的、完全由一方当事人拥有并提供的设备，其作业费用应遵循会计程序的规定；(s) 作业者参加本合同外的活动发生的设备、资产和人员的费用（如有）不得记入作业成本。第6条 联合作业6.1 为了不违背6.2条的规定，双方当事人同意在本服务合同有效期内实施合同区内的石油联合作业，并成立经营机构，该机构各部门的职位由双方当事人派员担任以执行相应职权。6.2 根据6.6条规定，管理经营机构的项目/作业经理的职务应由承包商担任，并在本服务合同6年后转移给NPDC。6.3 作业权移交给NPDC后的本合同剩余有效期内，NPDC在经营机构中的每个部门占据领导位置，副项目经理的职务由SIPEC人员担任。6.4 作业组应以NPDC办事处所在地贝宁湾市为基地。现场办公室必须位于Port-Harcourt或者由项目管理委员确定。6.5 作业组所有成员应享受与其各自职务相当的薪水和其他福利的统一待遇。6.6 在不损害承包商成本油和利润油的权利的前提下，NPDC在合同生效6年后接管作业。然而，如果承包商在6年期满时不能回收所有成本，承包商有权在不损害NPDC接管石油作业权利的情况下回收成本。6.7 承包商担任作业者的第一个6年期，如承包商认为必要且获项目管理委员会批准的，6.2 和6.3条所提到的职员以及其他一些NPDC职员应参与作业。为了保证NPDC接管石油作业后不影响作业，承包商的部分职员（6.2 和6.3条所提到的职员及其他职员），如NPDC认为必要且获项目管理委员会批准的，应留任。6.8 NPDC作为作业者接管之后必须依据本合同适用条款继续石油作业。如果NPDC接管后有任何的违约且违约非由承包商造成的，NPDC必须承担责任。6.9 双方当事人一致同意，如果在NPDC接管前作业者有任何的违约且非由NPDC造成的，承包商应承担责任。6.10 根据项目管理委员会的指示，有关合同区或石油作业的诉讼和理赔必须由作业者代表双方当事人执行；但作业者有权在未获项目管理委员会批准的情况下，处理不超过300,000奈拉或者外币等价物的索赔和诉讼，但应及时向项目管理委员会报告前述事件的处理。一当事人必须通知其他当事人其有关合同区或者石油作业的诉讼活动中任何处理过程或者处理计划。本条不阻止一方当事人以自己的名义（和费用）进行自认为有必要或有利于保护其特定权益的诉讼，但其诉讼行为不得与正在进行的石油作业诉讼相抵触。第7条项目管理委员会7.1 项目管理委员会应该从本合同生效日起30天内建立并在服务合同生效期内存续以便为石油作业和工作计划提供有序指导。项目管理委员会的权力和职责包括但不限于：(a) 修订、更正和批准所有工作计划和预算提案；(b) 修订、更正和批准当事人或者分委员会的有关石油作业的建议；(c) 保证作业者执行项目管理委员会的决议并根据本合同条款和尼日利亚相关法律执行石油作业；(d) 根据5 (q)条规定，修订或批准本合同规定的有关石油作业的动产的销售或者处置；(e) 审核所有审计报告；(f) 审定已批准工作计划和预算的定期工作；(g) 批准单个价值100,000美元及以上的合同；(h) 审查符合资质要求的承包商和分包商的名册；(i) 任何其他的有关石油作业的重大事项。7.2. (a) 项目管理委员会必须由当事人所指定的8人组成，名额分配如下：NPDC - 4承包商 - 4(b) 一方当事人必须书面通知另一方当事人其依据7.2(a)规定所指定 的项目管理委员会成员代表名单及其候补人员，以及根据项目管理委员会的决议，哪位成员或候补应被授权代表该方当事人。此通知必须列出指定人员和候补的名称、头衔和地址。(c) 项目管理委员会定期会议需提前（至少）14天，由秘书通知会议成员并发送会议议题摘要。除非项目管理委员会批准，未包括在摘要中的事件不得在会上讨论。紧急会议无需此程序。(d) 任一方当事人均可随时变更其代表成员或候补，但应在变更生效日前（至少）10天书面通知另一方当事人。(e) NPDC 应任命项目管理委员会主席。秘书和秘书助理分别由承包商和NPDC任命，但二者均无表决权。 秘书必须进行会议记录和项目管理委员会的决议记录。每一个会议记录必须在下次会议时由项目管理委员会审核、主席和秘书签字，会议记录副本应送交各成员。(f) 不具有会员身份或候补身份的项目/作业经理及其代表应参加所有的项目管理委员会的会议，但是没有表决权。7.3 除非双方当事人另有协议，每3个阳历月或者项目管理委员会一致同意的其他时间间隔，项目管理委员会应在NPDC办事处或者当事人一致同意的其他地方召开会议。项目管理委员会会议的法定人数为3位NPDC代表和3位承包商代表，主席或候补和承包商的执行董事或候补在每一个项目管理委员会会议中必须出席，以达到会议的法定人数。7.4(a) 除非本合同另有明确规定，项目管理委员会所有的决议应是双方当事人一致投票通过。如果项目管理委员会就所提议重大问题未能达成一致意见（包括有关工作计划或预算的问题），那么项目管理委员会应在所议的问题被投票否决的会议结束后（不迟于）14天内再次召开会议尽力解决问题。提议未被否决的部分应尽可能予以执行。 第二次会议前（至少）7天，投票否决的当事人应向另一方当事人提供否决书面解释，详述否决原因，未能按期提供书面解释的，该提议将视为通过。第二次会议议程中必须包括否决方提供的书面原因。第二次会议未就该议题获得一致通过的，项目管理委员会应在第二次会议后14天内召开第三次会议。第三次会议期间仍未能就此达成一致意见的，NPDC 和承包商应该委托合格的独立专家参与意见，该专家的意见对双方当事人有约束力。双方当事人不同意委任专家的建议的，依照第23条规定办理。(b) 根据本合同条款，双方当事人应遵守项目管理委员会的每一项决议。7.5 项目管理委员应根据需要成立技术委员会分会和其他咨询委员会分会，如财政预算和法律/服务分委员会：(a) 根据本条款建立的每个分会由项目管理委员会授予职权范围，并根据项目管理委员会给定或者确定的方向和程序工作。(b) 项目管理委员会应任命分会成员，其中应有双方当事人代表。分会主席和秘书由项目管理委员会任命。(c) 任何分会的评议和建议仅仅是建设性的，经项目管理委员会接受后才具有约束力和影响力。第8条 石油作业筹集资金8.1 根据批准的工作计划和预算，承包商必须提供实施石油作业（根据4.2(a) 8.2条）要求的所有资金。作业者应在本合同生效日90天内完成初步可行性研究，以估算勘探开发和初期流动资金的资金总额。 NPDC必须及时向作业者提供所需数据。项目管理委员会应依据可行性研究报告结果，在7日之内批准资金总额。8.2 石油作业可以从已批准预算的可获得原油的直接分配中获得资金。如果可获得原油不足以投资石油作业，承包商必须提供所需的附加资金，该资金可以回收。8.3 承包商在实施石油作业中发生的费用既非来自可获得原油的直接分配亦不适用8.6条规定的，应依照第10条和附件C列示的会计程序规定，通过成本油进行回收。8.4 所有的银行交易应通过承包商开立的、仅用于石油作业的银行账户进行。8.5 承包商应开立石油作业专有资金项目银行账户（不包括生产成本）。8.6 商业生产时，承包商应建立石油作业账户（NPDC对之有无限审查权）以记录8.2条所述之直接分配收益，该收益将用于资助石油作业。8.7 NPDC依据6.6条接管石油作业后，双方当事人根据项目管理委员会此前的批准意见，认为产量可进一步提高并同意追加勘探和开发成本以增加（未包括在勘探开发计划中的）设备的，包括但不限于地震、勘探/评价井、填埋井、二次开采设备、辅助处理设备、深井和机械采油，承包商应根据4.2(a)条款提供实施此类辅助开发活动所需的全部资金。8.8条款所述之追加资本投资应根据第10条和会计程序由双方当事人通过成本油按投资比例回收。根据本合同10.2条规定，双方当事人有权接受追加生产所得的利润油分成。第9条 勘探开发计划和预算9.1 本合同生效日起60天内，承包商应向项目管理委员会报批勘探开发计划，包括初期开发计划和合理分摊到该年的相关预算；NPDC则应自本服务合同生效日起15日内向承包商提供所有现有数据。9.2 在项目管理委员会讨论和批准每年工作计划和预算的会议中，作业者必须提交一份根据附件B规定成立的联合作业组织机构的报告。在该会议期间，作业者必须提交上年组织机构实际工作情况的调查报告。9.3 OMLs XXX的勘探开发计划应同时开展。9.4 勘探开发计划还应包括当前剩余财务年度期间根据勘探开发计划分摊到每季度的工作计划和预算。其后的财务年度的工作计划和预算的提交应不迟于上一财务年度的8月31日。工作计划和预算必须包括所有必需的服务，包括但不限于，地震探测和处理、油层研究、盆地分析和勘探生成、钻井、完井计划、建设和装配油气田装置以及从合同区勘探、生产、采集、存储、运输和输送原油所必需设备的建造和安装。勘探、油田开发计划和预算应详尽以符合项目管理委员会的要求。9.5 作业者必须服从项目管理委员会对每年勘探开发计划和预算的修订。任何此类已批准的勘探开发计划和预算的修订必须是共同协定的结果。作业者费用可以超过已批准预算但应低于每个预算项目的10，前提是超额总费用低于已批准预算的5且应及时地以书面形式告知双方当事人超支费用事宜。虽然有本条款规定，如因紧急或异常状况需要立即采取行动时，作业者可立即采取必要措施保护生命财产和双方当事人的利益，并在48小时内以书面形式及时通知双方当事人，由此发生的任何费用均可回收。第10条石油作业成本回收和原油分配 10.1 石油作业成本回收根据附件“C”4.5条款，双方当事人有权通过成本油回收下列成本：(a) 依据4.1(a), 4.2(a) 和8.1条款发生的所有已批准的勘探和开发费用，包括以伦敦银行同业拆放利率加上3计算的基建费用的利息。然而，根据8.2条从可得到原油的直接分配中所获得的资金不能回收。(b) 根据8.2条自商业性开采日起发生的所有已批准的生产成本。(c) 根据8.8条款发生的所有已批准的追加勘探和开发成本，包括以伦敦银行同业拆放利率加上3计算的基建费用的利息。10.2 原油分配根据附件“C”、附件“D”和本条款，可得到原油的分配如下：(a) 矿区使用费油必应分配给NPDC，其收益应等于合同区的矿区使用费。(b) 成本油应分配给双方当事人，分配份额的收益应满足回收10.1条款所述成本和8.2条所述之生产作业成本。用美元支付的成本应通过分配成本油用美元回收；用非美元币种支付的成本应通过分配成本油按当前尼日利亚中央银行(CBN)的汇率兑换成美元进行回收。(c) 税油应分配给NPDC，分配份额的收入应等于合同区生产的PPT义务。(d) 双方当事人和项目管理委员会应批准本服务合同发生的先于本协议生效日的全部费用，由双方当事人从成本油中作为勘探开发成本回收。(e) 利润油是可得到原油减去矿区使用费油、成本油和税油后的余额，应根据会计程序规定分配给双方当事人： i. 完全回收勘探和开发成本前：NPDC 30% - 承包商 70% ii. 完全回收勘探和开发成本后1至5年： NPDC 55% - 承包商 45%iii.完全回收勘探和开发成本后6至10年：NPDC 65% -承包商 35%iv. 完全回收勘探和开发成本后11至15年：NPDC 75% - 承包商25%当事人批准由双方当事人筹集资金从事合同区额外勘探开发工作的，应根据8.8条规定将增产的利润油按下列方式分配：01. 完全回收附加勘探开发成本前：NPDC 30% -承包商 70% 02. 完全回收附加勘探开发成本后1至5年：NPDC 55% - 承包商 45%03. 完全回收附加勘探开发成本后6至10年：NPDC 65% - 承包商 35%04. 完全回收附加勘探开发成本后11至15年NPDC 75% -承包商 25%10.3 根据本合同分配给每位当事人的原油份额应按照财税系确定。10.4 每位当事人可以货代款，依照提油程序（附件C)提取并处置各自名下的原油的份额。10.5 一方当事人可应另一方当事人的要求，提取另一方当事人依据10.1条规定所拥有的原油，提油方应在30天内在非提油方授权下将销售收入转到非提油方账户。过期未付款必须以伦敦银行同业拆放利率加上3的利率计息。10.6 如果一方当事人愿意，另一方当事人可以以NNPC的官方销售价格(OSP)购买对方合同区原油的部分配额。 10.7 双方当事人每月应召开会议，根据附件“E对该月已分配和已提取的原油进行对账。第11条 可得到原油的估价11.1 每个当事人可得到原油的份额按照下面的程序估价：(a) 商业开采后，当事人应在信誉良好的独立试验室化验新原油以确定其等级。(b) 对于商业开采后获得的新原油流应进行为期6个历月或者按提走最初6批原油所需时间（以时间短者为准）的试销。试销期内，双方当事人应：(i) 收集上述11.1 (a)化验所需的新原油样本；(ii) 确定新原油的品质和品相；(iii) 分担销售以便每位当事人所销售的新原油量大致相等，由于为当事人可得到原油份额在销售过程中可能被提走，所以支付应根据10.5规定进行；(iv) 交换有关新原油销售的资料，包括核对销售价格和提油条款；(v) 使用实际的F.O.B.销售价格确定每次提油的价格。每次提油的F.O.B.必须在试销期后继续使用（不超过90天）直到双方当事人同意新原油的估价。(c)如有可能，试销期结束后60天内，当事人应召开会议讨论化验、产量和实际销售数据。当事人可提交一份新原油估价的建议。为确定每次提油的价格应建立与现货市场相关的估价方法。估价应与NNPC官方公布的销售价格一致。双方当事人均希望该价格能反映公平交易下的新原油的真实市场价值。 (d) 试销期结束后，根据第10条和提油程序，双方当事人有权获取各自的原油份额。(e) 当产自合同区的新原油流与尼日利亚所产的、已确定官方销售价格的现有原油混合时，该官方价格可用于确定新原油官方销售价格。第12条付款12.1 每个会计期间，应分配足够的原油作为成本油。12.2 承包商应收NPDC的和NPDC应收承包商的付款的方式应遵循尼日利亚联邦财政部、尼日利亚中央银行的现行准则和附件C规定。12.3 除非另有规定，本合同项下NPDC要求支付给承包商或者承包商要求支付给NPDC的任何付款，应在付款发生的月末后30天内支付。逾期付款应按照伦敦银行同业拆放利率加上3的实际利率承担利息。12.4 如果任何当事人从事联合作业以外活动或者交易的，此类交易和活动应视为超出本合同范围，其间如发生设备使用、资产和人员的费用不能归入作业成本，相关当事人应承担另一方当事人及其关联公司由此产生的赔偿责任。12.5 调整双方当事人账户后，一方当事人有权抵消另一方当事人本合同项下应付数额。第13条设备产权13.1 双方当事人根据工作计划应筹资购买合同区石油作业所需的所有设备，此设备成本回收完成后为NPDC所有。承包商和NPDC有权在合同期合同区使用石油作业专有设备。当事人任何一方要求在合同区外使用此设备的，应服从项目管理委员会批准的条款和规定，前提是本合同项下的石油作业有权优先使用上文所述设备。13.2 本合同终止，承包商使用购得设备的权利亦同时止。13.3 13.5条有关转为NPDC 产权的规定不适用于属于当地或外国第三方的租赁设备。根据可适用的租赁条款该设备可以自由地从尼日利亚出口。13.4 已购买的所有土地或者承包商以合同区石油作业为目的的永久建筑用地，其产权均属于NPDC。所有最初在双方当事人名下的动产，成本回收后均应移交NPDC。13.5 根据本合同条款，所有购买的或者承包商为了石油作业而获得的固定资产属于NPDC。在NPDC根据6.6节规定接管作业后，承包商应将固定资产的产权移交给NPDC。13.6 本合同期，任何可销售的设备、土地、固定资产、材料和以石油作业为目的获得的机器应由承包商或者NPDC（接管作业后）按可获得的最高价出售，如其成本尚未完全回收，则其销售收入应贷记石油作业账户，如已经完全回收应贷记NPDC。第14条 天然气的使用14.1 合同区所产的所有天然气为NPDC独有。油田开发计划应包括合同区天然气的利用。14.2 虽然有14.1条的规定，原油伴生气可免费用于生产作业（燃料）、天然气回注、二采注气、气举或其他实用二采计划以及油田全面开发所需的人工举升措施等。14.3 根据9.1条规定批准的勘探和开发计划应包括为实现天然气零燃烧而制定的伴生气的作业和经济利用计划。14.4 如发生生产过程中放空燃点天然气的现象，其罚金将作为生产成本处理。第15条NPDC职员的培训15.1 每年承包商应递交一份NPDC职员下一年培训的详细计划。培训计划最终应获得双方当事人认可，其内容应包括NPDC对承包商执行计划时的特殊要求。15.2 NPDC有能力的专业人员可参与承包商的其他作业，但应获得双方当事人的许可。15.3 承包商在培训NPDC职员中发生的成本和费用，包括职业训练和实习，应依据相关成本发生和通过成本油回收的时期，记入勘探和开发成本或者生产成本。15.4 根据4.1(d)节规定，承包商还应提供培训设施。第16条 转包商16.1 生效日后90天内及此后，每财政年度开始时或者按其他规定的时间，作业者必须准备和提交给项目管理委员会一份名册，其上所列受邀参与本合同项下石油作业投标的承包商和转包商的名单。双方当事人的关联公司也应包括在名册中。16.2 按照本合同16条规定及项目管理委员会预先核准，作业者有权雇佣承包商和转包商完成本合同项下作业者必须完成的服务。此服务必须以作业者名义进行，作业者应对该服务的执行负有直接责任。16.3 (a)不损害16.1有关双方当事人关联公司的规定的前提下，金额低于100,000美元或者等值的奈拉或者其他币种的合同无需批准；(b) 作业者应及时递交项目管理委员会16.3条款所述之合同的副本。16.4 虽然16条款的规定，所有合同的授予应经过公开投标。16.5 如果合同金额等于或者超过100,000美元或者等值的奈拉或者其他币种，作业者应根据16.1条所述之已批准承包商名册中选择承包商，选择时应根据本合同附件F规定，通过竞标程序并优先考虑尼日利亚法人或者实体。合同应由项目管理委员会审核批准。16.6 根据本合同16.4条规定，作业者（如果可能）依照项目管理委员会的事先批示，通过与NPDC和/或双方当事人关联公司直接协商的方式，利用/延期现有/有效的石油作业合同/协议。第17条 账簿、账户和审计17.1 账簿和账户作业者有责任进行完整的与现代石油工业和通用会计原则一致的账户记录。本合同法定账簿和账户应用奈拉和美元记录。所有其他必须慎重的账户以纵栏形式使用奈拉和美元记录。与石油作业相关的会计文件，包括但不限于：支付凭单、定购单和发票等，应在本服务合同期限内由当事人双方背书。NPDC官员和承包商应在营业期间合理地使用此类账簿和账户。17.2 审计双方当事人和他们的外聘审计人员有权在任何年份检查和审计本合同项下的账簿和账户，但应提前30天书面通知作业者。作业者应配合检查和审计工作，前提是检查和审计的费用由一方当事人支付，且此类检查和审计在疑问年末3年内没有执行，双方当事人接受有关该年的账簿和账户。如有异议必须在审计末后90天内书面通知，在规定时间未能给出书面通知的，账簿和账户将视为准确无误。第18条 税金、矿区使用费、征税和收费18.1 关税和其他进口税以及作业者完成根据8.1和8.2条款本合同项下勘探开发和生产作业服务征收的税，应视为勘探开发成本和生产成本，可根据具体情况按照本合同规定的方式由作业者回收。18.2 承包商根据公司所得税法(CITA)应缴纳的所得税，应由承包商承担，且在任何情况下均不得获得补偿。18.3 NPDC应支付合同区开采和存储原油产生的所有PPT和矿区使用费。NPDC应向承包商提供政府发行的PPT和矿区使用费收据的副本。18.4 相关政府机构建议且本合同确认的官方售价(OSP)应用于确定合同区生产和提取原油的PPT和矿区使用费的数额。18.5 承包商必须采取所有必要的措施，确保承包商依照18条规定的税金支付款项，付款后还应向NPDC提供付款凭证。第19条保险19.1 本合同项下所获得的全部财产应由作业者经另一方同意以双方当事人的名义向信誉良好的保险公司投保，并且在接管和成本完全回收后，以NPDC的名义，在义务范围内不少于尼日利亚法律和规定的要求担保。此类保单的费用包括在石油作业成本之内。所有的保单必须与NPDC共同作为被保险人，并且放弃对NPDC的代位清偿权。19.2 如果财产受到损害或者损失，保险公司支付的赔偿由作业者代表双方当事人接收，并于（不迟于）72小时之内报告另一方当事人。如果财产的成本尚未完全回收，收到的赔偿金额应暂时置于石油作业账户。成本已经完全回收的，收到的金额应置于NPDC 指定的账户 。 作业者必须确定损失或者损害的财产是否能修理、更换或者废弃。如果决定修理或者更换，承包商必须立即修理或者更换损失的财产，费用从保险公司支付的赔偿金额中回收。如果损失或者损害是由于承包商的严重过失造成的，此类修理或更换的费用不能作为石油作业成本回收。19.3 作业者应购买保单以赔偿因石油作业而直接或间接导致第三方的任何和所有损害。作业者必须防止另一方在实施本服务合同中由于作业者严重过失或者恣意的不正当行为导致的第三方损失。19.4 本条所述之所有保单应遵循良好的国际石油工业惯例，在尼日利亚市场购买，在尼日利亚不能获得的保险可以按照法律要求在国外取得。19.5 在与任何实施石油作业的转包商签订合同中，承包商必须要求转保商根据上述19.1款和19.3款的规定购买足够的保险，以赔偿NPDC和承包商的任何损失，免除NPDC和承包商因第三方索赔所遭受的损失。19.6 承包商必须购买尼日利亚法律要求的其他保单，包括但不限于劳工赔偿法所要求的保单。第20条 保密和公告20.1 双方当事人应确保信息互通，如无项目管理委员会的批准，双方当事人不得向公众或者任何第三方完全或部分透露所有计划、图表、制图、设计、数据、科学、技术和财政报告、和有关石油作业的任何种类的其他数据和信息，包括应严格保密的油气发现。 本条规定不适用于下列披露：(a) 因实际工作需要而向转包商、关联公司、代理人、审计人员、法律顾问披露有关石油作业的信息；(b) 按法定职责或任何政府机构的要求进行的披露，但承包商应向NPDC通报其所披露的信息；(c) 向涉及作业的财务机构披露相关信息，收到此类数据和信息的机构应书面保证严格保密；和(d) 与第三方就权益转让进行协商时披露的信息，前提是第三方要保证对获得的信息保密。20.2 双方当事人应采取必要措施确保其雇员、代表、代理人和作业者、转包商履行本条规定的相同的保密义务。20.3本条规定在本合同期满或者终止后仍然有效，本条所规定的义务具有连续性，因而其约束持续有效。20.4 双方当事人应尽最大努力确保其雇员、公务员、代理和作业者、转包商，在没有项目管理委员会的事先批准的情况下，不得在报纸期刊或者书籍中公开或者发布任何保密信息，承包商亦不得将其因本合同而获得的任何事实资料或文件向外界透露。20.5 承包商应将其提交给政府和其他法定机构的所有法定报告和信息提交NPDC。第21条不可抗力21.1 履行本合同项下职责过程中，任一方当事人的任何事故或者延误均可归入不可抗力因素。不可抗力意指超出当事人合理控制范围内的任何不可预见的行为或者事件，而导致的延误、疏怠职责或本合同项下义务履行不力。此类事件或者行为包括但不限于，天灾或者海上风险、火灾、战争（宣战的或者未宣战的）、封锁、劳工纠纷、罢工、暴乱、叛乱、市民暴乱、检疫限制、流行病、暴风雪、水灾、地震、意外事件、井喷、闪电和政府的行为或者命令。仅与当事人的或者当事人雇佣的转包商的雇员或者职员有关的事件或行为不得视为不可抗力。21.2 如果作业被不可抗力延误、缩减或者阻止，完成责任和义务的时间受到影响，其完成时间可顺延。21.3 当事人履行义务时受到不可抗力影响的，应在不可抗力发生后（不迟于）48小时内通知另一方，陈述在执行合同中发生事件的因果，并且采取合理的措施最小化不可抗力的影响，双方当事人应在其合理的能力范围内消除此类起因。第22条法律和规定22.1 本合同应根据尼日利亚联邦共和国法律执行和解