论文中国上市公司高管期权激励制度的研究.doc

中国上市公司高管股票期权激励制度的研究摘 要 高管股票期权，是基于股票期权合约的薪酬激励制度创新，是解决现代企业“委托代理”问题的有效方式，在西方发达国家得到广泛的应用。随着中国改革开放的不断深入，参与世界市场竞争的中国上市公司日益需要通过高管股票期权等激励方式创新，来提高公司的竞争力。本文在简要总结高管股票期权相关概念及中西方发展程度后，立足中国国情对当前中国企业实施高管股票期权激励进行制度分析并提出了相应的建议。关键词 高管股票期权；激励；薪酬前 言高管股票期权（Executive Stock Option，ESO），是基于股票期权合约的薪酬制度创新，其基本形式是公司授予高管人员在特定的时期内，以约定的价格认购一定数量本公司股票的权力。股票期权激励制度在西方国家的发展已历经半个世纪，在发展中形成了许多不同的股票期权激励模式，除固定股票期权激励模式，还有保险价格股票期权激励模式、掉期股票期权激励模式、指数化股票期权激励模式及业绩股票期权激励模式等。在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统薪酬制度，全球排名前50位的大型工业企业中89%的企业高级管理人员实行了经营者股票期权。作为一种激励制度，近二十年来在西方发达国家得到了广泛的应用和推广，是目前解决现代企业制度中所有权与经营权分离所带来的经营者“道德风险”和“激励不相容”等“委托代理”问题的有效方式。通过“风险分担”，将激励与约束结合到一起，激励高管人员为企业长期价值而努力，实现了经理人与股东利益的一致性。而在我国，随着中国改革开放，市场化进程不断加快，国有企业改革不断深入，资本市场不断发展壮大。随着越来越多的中国公司在境内外发行上市，企业实行高管股权激励的实践与需要日益增强，但至今无相关文献具体分析股权激励模式如何具体实施。一、我国上市公司高管股票期权激励制度的发展股票期权是高管人员股权激励最通行的方法，尽管它存在一些缺陷，与我国现行的公司制度和法律法规也有一些不符合的地方，但它简单、高效、机制灵活的优点非常突出，是促进我国上市公司建立起符合现代公司治理要求的薪酬激励制度的有效手段，上市公司应该积极地推进建立股票期权制度。但是长期以来，我国上市公司未能实施真正意义上的股权激励。一方面，我国原公司法禁止公司回购本公司股票并库存，对增发新股也实行了严格的法定资本制，阻断了实施股权激励的股票来源。另一方面，原公司法、原证券法不允许高管转让其所持的本公司股票，也导致激励收益不能变现。在上述情况下，20世纪90年代中后期，上海、深圳、北京、武汉等地的上市公司采取了虚拟股票期权与股票增值权等变通措施，先行探索。具有代表性的模式有上海贝岭的“虚拟股票期权”、武汉国有资产经营公司对其控股企业推行的“股票期权年薪制”模式、四通公司的“四通模式”和三毛派神采用的“股票增值权模式”。深圳万科是公认的国内实施股票期权的先行者，由于相关法规没有跟上，职工行权后的股票无法流通兑现，万科于1998年被迫中止了期权计划的实施。2005年10月，我国公司法、证券法大幅修订，突破了原来严格的法定资本制，并允许公司回购本公司股份奖励给员工且无需注销，解决了股票来源问题。同时，在高管持股权转让上，允许董事、监事、高管在任职期内有限度地转让其股份，解决了激励收益变现问题。2006年9月份中国证监会上市公司股权激励管理办法(以下简称管理办法)和2006年11月份国资委国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法)(以下简称境内办法)的正式颁行，我国证券市场股权分置改革基本完成，初步解决了股票全流通的问题，我国股票市场的有效性得到逐步提高，股价与公司业绩日益相关，实施股权激励的市场环境逐步成熟。截至2008年4月15日，已有96家A股公司先后公布了103份股权激励计划，其中股票期权74份，股票增值权2份，限制性股票27份。已有27份方案实施，其中股票期权15份，股票增值权1份，限制性股票11份。可以查到最新的资料，比如到2011年，尽量查到二、中国企业实行股票期权激励的难点难点分析太空洞，必须进一步分析和具体化1股票市场不够成熟。股票市场中股价应该能够真实反映企业的经营业绩，但中国的资本市场还处于成长期，市场运行机制不成熟、不规范，沪深股指容易非理性波动，股价更易受人为影响、操纵，难以真实反映企业经营业绩。而股票期权激励作用的发挥是以一个高度有效、结构合理的股票市场为依托的，没有这个市场或者这个市场存在严重缺陷，都会影响甚至阻碍股票期权的激励效力。2公司治理结构尚不规范。通过几年的发展，在各方的努力下，中国上市公司的法人治理结构有了较大的提高，基本都建立了董事会及其薪酬委员会等专门委员会和监事会，也有了各项工作制度。但这些制度是在证券监管制度、国有出资人要求下建立的，股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制尚未真正形成。董事会等机构并未在公司治理中发挥明显作用，“形似而神不至”的问题依然存在，上市公司内部人控制尚未完全解决，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称。3职业经理人才市场尚未形成。多数上市公司，尤其是国有控股公司的高管人员还不是市场化选聘的职业经理人，往往是由上级国有资产出资部门来任免的。行政任命色彩容易导致管理层因工作的不确定性而降低激励的正面作用。同时企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的大锅饭。4相关法律规章制度还不健全。在我国目前的公司法、证券法、合同法等法律框架内实施股票期权，还存在不少法律上的障碍；虽然颁布了管理办法和境内办法，但由于实施时间不长，还存在一定的缺陷与不足。此外，一些公司内部的规章制度不够完善，导致一部分“利益相关者”得不到有效保护。三、中国企业实行股票期权激励制度的实践建议如前文所述，中国境内企业开展股票期权激励时间不长、方案不多，无论是市场监管部门、广大股东，还是上市公司，甚至中介咨询机构，对股权激励的激励内涵、运作机制、制度设计，以及在中国的具体应用都不熟悉，相关研究不够深入，博弈各方的决策者的经验也不丰富。作者结合个人参与实践的经验，提出一些中国企业实行股票期权激励制度的实践建议。1培育和完善股票市场。股票期权的有效性依赖于股票市场的有效性，然而我国目前的股票市场处于成长阶段，很多制度不完善，这就决定了即使实行相关的措施，我们也不可能发挥股票期权应有的作用。针对目前的现实，我们应该进一步加强法律监督力度，并有效的利用舆论监督的作用，打击股票市场中的投机和违法违规行为，杜绝庄家操纵现象，使股价能真实地反映企业真正的业绩。2加快完善上市公司法人治理结构。实施股权激励要与推进企业各项改革相结合，特别是要与企业法人治理结构的完善同步配套。股权激励是出资人对经营层的激励，如果企业出资人不到位，法人治理结构不健全，体制机制没有根本转变，就难以达到激励的效果。上市公司应优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选。对于国有控股上市公司，应要求外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成，同时要减少国有控股股东的负责人、高管人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，在董事会内部形成有效的制衡。强化董事法律责任，督促董事提高履职能力，恪守职业操守。同时，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能必须到位，加大董事会决策、监督的权力，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体。3完善经理人市场，建立经营者的竞争选聘机制。竞争的外部压力，可以弥补股票期权激励机制对经营者激励和约束的不足，通过经理人市场上来促使经营者努力工作保持自己的良好声誉，以及刺激经营者不断提高自己的人力资本价值，以期获得更高的报酬。在股票期权激励制度下，如果经营者为了追求短期利益，通过造假等不正当手段抬高股价来获得自身利益最大化，这种机会主义行为在完善的经理人市场环境下，将可能断送其未来的职业生涯。完善的经理人市场有助于对经营者产生强有力的约束。4明确股票期权激励对企业的适用条件。新事物在中国的推行，容易“一哄而上”。股权激励并不是解决委托代理等问题、激励经理人的普适良药。前文所述，股票期权激励的理论基础，是认可人力资本对企业经营发展起着重要、无法估量、不易定价的作用。因此要注意以下几方面的结合。（1）结合企业的行业特点。股权激励更适合处于充分竞争性行业、智力密集的高科技行业、经理掌握客户资源的高端服务业；不适合那些处于夕阳产业、垄断行业的企业。（2）结合企业的发展阶段特征。股权激励更适合处于快速发展期的、增长潜力巨大的企业；不适合业务相对稳定的、或处于衰退期的企业。（3）结合企业的财务及资本状况。企业经营状况较好，有一定的激励成本承受能力。因为，股权激励是有成本的，能用奖金等其他激励方式解决问题的企业，不一定要实施股权激励。（4）结合企业的文化氛围。企业文化不同，会造成不同的风险偏好，影响激励要素的作用。企业应已树立有效的绩效考核体系和绩效文化氛围，强调高绩效导向。5完善业绩考核体系，科学设置业绩指标和目标水平。（1）建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。值得明确的是，股票期权的收益本身就与公司股票价格挂钩，因此不宜采用与市值、股价挂钩的考核指标。（2）期权的授予和行使环节均应设置业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励实施方案实行动态管理。应结合公司所处行业、历史经营的水平，同时考虑公司经营、行业发展的周期性。（3）完善激励对象绩效考核评价办法。将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。激励对象应根据岗位职责、业绩考核的相关情况综合确定，并以绩效考核指标完成情况为实施股权激励计划的条件6完善期权激励计划的设计。公司高管股票期权运作机制，主要涉及股票期权的合约设计，包括获权期、行权价、授予条件、行权方法、再定价、股票来源、股票期权类型、结束条件、红利规定、股票期权授予的数量等等。从理论上讲，股票期权的方案设计是因每个公司和行业等特点而异，没有统一标准。因此，股票期权运作机制，要从从中国的实际情况出发，主要从防止公司高管操纵