股权转让税收政策.doc

股权转让税收政策一、合伙企业转让股权所得如何纳税 （一）自然人投资者涉税处理 财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知(财税2008159号)规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则纳税。我国合伙企业法规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。财税200091号文件规定自然人投资者在取得该项股权转让收益时，应作为投资者的生产经营所得，比照个人所得税法中规定的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。 如果该项投资是以自然人投资者个人的名义出资的，取得该项股权转让收益则不属于该合伙企业的收益，需要按照个人所得法中规定的“财产转让所得”适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。 （二）企业投资者涉税处理财税2008159号文件规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据该规定，企业投资者从合伙企业分得的净收益需要缴纳企业所得税。企业投资者对该项已缴纳所得税后的利润，须作为企业投资者对该合伙企业的分红进行入账。对于企业投资者确认的分红所得，根据我国企业所得税法及其实施条例规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。而企业所得税法第一条规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。居民企业不包括合伙企业。因此，企业投资者取得合伙企业分配所得已缴所得税后的利润不属于企业所得税法所规定的免税范围，需要并入企业投资者其他应税所得计算缴纳企业所得税。财税2008159号文件出台时，合伙企业法已经修订，并将法人企业增加到合伙人的范围。该文件规定，企业投资者取得的来源于合伙企业的所得缴纳企业所得税。可以看出，财税200091号文件的这个规定与财税2008159号文件出现了抵触，因此，合伙企业在实务操作过程中需要按照新法优于旧法的原则执行财税2008159号文件规定。另外，合伙企业在执行税收文件过程中，会产生如下纳税情形：按照财税2008159号文件规定，投资于同一合伙企业的两位投资者由于其性质不同，对于合伙企业的分配所得需要分别适用不同的所得税率，即自然人投资者适用个体工商户适用税率5%35%，而企业投资人适用企业所得税率25%。有限合伙企业将股权转让需要缴纳：印花税（按所载金额万分之五贴花）、个人所得税或企业所得税二、有限责任公司股权转让涉及税种及税率（一）营业税 关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对转让股权的行为亦不征收营业税。 （二）企业所得税 对具体的股权转让而言，出让股权的企业或者其他应纳税组织的应纳税所得额为取得的股权转让收入减去准予扣除项目金额后的余额。具体计算公式为: 应纳税所得额=收入总额-准予扣除项目金额 在股权转让的实践中，准予扣除的项目主要为取得股权的投资成本，一般以转让人所投入的注册资本数额为基础进行计算。对转让方应分项的公司累计未分配利润或者累计盈余公积金是否可以从股权转让所得中予以扣除，根据国家税务总局的相关文件，应区别不同情况予以处理:在一般的股权转让中，应按国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知执行，即股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或者累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得认为股息性质的所得;企业进行清算或者转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知执行，即投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得，允许从股权转让收入中扣除。 （三）个人所得税 (一)应纳税项目 对个人转让股权所得，视为财产转让所得计算并征收个人所得税。 (二)应纳税额及税率 具体到股权转让，以转让股权的收入额减去股权的原值和合理费用后的余额为应纳税额。其中股权的原值为公司章程中登记的转让人的出资额;合理费用是指转让人在出让股权过程中支出的合理的评估、中介等费用。 对转让股权所得，缴纳个人所得税的税率为20%，应纳税额与20%的乘积，即为纳税义务人应该缴纳的个人所得税数额。 （四）印花税 国税发1991155号文件明确指出财产所有权转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立书据，以及企业股权转让所立书据。这里的股权转让所里书据是指未上市公司股权转让所立书据，不包括上市公司的股票转让所立书据，该部分股权转让的税收问题由专门法律或者文件进行调整。 就有限责任公司股权转让行为，应纳税额为股权转让合同中所载明的金额为应纳税额。 就股权转让合同而言，适用产权转移书据所使用的税率，当前为万分之五。 需要特别说明的