公司章程(固特38条).doc

黑龙江固特建筑技术开发有限公司章程（2001年11月1日第一届股东会通过） 第一条 本公司定名为黑龙江固特建筑技术有限公司。（以下简称公司） 第二条 公司住所在哈尔滨动力区通乡街。 第三条 公司将严格遵守国家法律、法规和政策，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护职工的合法权益，加强劳动保护，接受政府和社会公众的监督。依法享受各项权力，承担各项义务。 第四条 公司将努力开拓国内外市场最大限度地满足社会需求。通过实行权责分明，管理科学，激励和制约相结合的管理体制，不断提高市场竞争和应变能力，在积极为社会作出贡献的同时，为全体股东及公司职工谋取尽可能多的利益。第五条 本公司的经营范围是：建筑技术开发、建筑工程加固、粘钢、粘碳纤维布、植筋、注浆、基础加固。 第六条 公司注册资本为100万元。其中货币资金100万元。 第七条 公司注册资本的来源为在公司登记机关登记的全体股东已经实际缴纳的出资。第八条 公司成立后，如发现股东未按章程中规定认缴的出资额缴纳出资，由公司责令其立即缴纳出资或补交其差额，公司成立时其他股东对其承担连带责任；如发现股东作为出资实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程中所定价额的，应由交付该出资的股东补交其差额 ，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。未按公司章程中规定缴纳所认缴的出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第九条 公司股东名称、出资额及出资方式如下： 张伟东 60 万元 以现金出资 孙鸿剑 40 万元 以现金出资 第十条 公司股东之间可以相互转让其全部或者部分出资，当公司只有两名股东时，一个股东不得将其出资全部转让给另一个股东，以确保公司的股东不少于二个。 第十一条 公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经公司全体股东过半数同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十二条 股东享有下列权利： （一）参加或委托代理人参加股东会并按照出资比例行使表决权； （二）查阅公司章程、股东会会议记录及决议事项纪要和公司财务会计报告； （三）依法及本章程的规定分取红利、转让出资； （四）优先购买其他股东转让的出资； （五）公司新增资本时，可以优先认缴出资； （六）公司解散并依法清偿后，按出资比例分得剩余财产； 第十三条 股东负有下列义务： （一）遵守公司章程； （二）足额缴纳所认缴的出资； （三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对不能足额 缴纳出资的股东承担连带缴纳责任。 （四）在公司登记后，不得抽回出资。 第十四条 公司全体股东组成股东会，股东会是公司的权力机构，依法和本章程行使职权，法人作为股东时，由其法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 第十五条 股东会行使下列职权： （一）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）对公司增加或减少注册资本作出决议； （四）对公司发行债券作出决议； （五）对股东转让出资作出决议； （六）对公司合并、分立、解散和清算以变更公司形式等重要事项作出决议； （七）修改公司章程。 第十六条 股东会作出以下决议，必须经代表三分之二以上表决权 的股东通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）修改公司章程。 第十七条 股东会作出第十六条以外的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 公司股东定期会议每年召开一次。经代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议，可以召开临时会议。 第二十条 股东会于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会必须对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理，由股东会聘任或者解聘。经理对 股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 第二十二条 公司设立监事一人，由公司职工民主选举产生。 第二十三条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。 第二十四条 监事的职责权限如下： （一）检查公司财务； （二）对股东、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当股东和经理的行为损害公司的利益时要求股东和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会。 第二十五条 公司将依法维护职工的切身利益。公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，将事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第二十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，将认真听取工会和职工的意见和建议。 第二十七条 公司将依照法律、行政法规和国务院财税主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司将在每一会议年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。 第二十八条 公司将依法和本章程规定的期限将财务会计报告送交有关部门和股东。 第二十九条 公司分配当年税后利润时，将提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提出取利润的百分之五至百分之十列入公司的法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损 时，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，将先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东的出资比例分配。 第三十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司提取法定公益金用于公司职工的集体福利。 第三十一条 本公司是永久性设立的有限责任公司，无终止期限。 但如果出现下列情形之一，公司即可解散： （一）因人力不可抗拒因素或者因经营不善发生严重亏损股东会决议解散时； （二）因公司合并或者分立需要解散时。 第三十二条 公司依照前条第（一）项解散时，公司在十五日内成立清算组，清算组由股东组成。公司因其他原因解散时，依公司法等法律、法规进行清算。 第三十三条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在哈尔滨日报上公告三次。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务时，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。公司清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配；如发现公司财产不足清偿债务的，清算组应当立即向人民法院申请宣告破产。 第三十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，然后公告公司终止。 第三十五条 本章程未载明的事项，遵照法律、法规执行； 本章程已载明的事项如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。 第三十六条 公司股东会通过的修改本公司章程的有关决议、章程修正案