关于拥有探矿权的公司股权估值方法问题.doc

拥有探矿权的公司股权估值的焦点问题范小强律师 笔者与投资人士、矿业权评估、资产评估等专业人士交流中，他们认为主要拥有探矿权的公司股权估值的焦点问题是探矿权价值的确定。笔者在提供法律服务过程中，对此也深有体会。探矿权价值确定是经评估确定，还是单纯经双方协商？实践中，两者皆有。双方直接协议虽然简便，但缺乏作价依据，对赌气氛太浓；透明度要求较高的公司一般将经依法评估后的价值作为矿业权和全部股权进作价的依据。一、勘查阶段与探矿权价值的确定探矿权是指在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。 矿产勘查是指通过物探、化探、钻探和坑探等探矿手段，发现并查明工业矿床，进行取样分析，研究矿石质量，利用工业指标圈定矿体和进行储量计算，研究矿石选、冶技术性能和矿床开采的水文和工程地质条件，做出矿床技术经济评价，并编制地质勘探报告。根据固体矿产资源储量分类国家标准（GB/T17766-1999），矿产勘查可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段： 勘查阶段勘查工作内容 预查阶段依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果、与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源普查阶段对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围详查阶段对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段密的系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件，对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求勘探阶段对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据 由此可见，处于预查和普查阶段阶段的探矿权风险较大，其储量、品位等存在较大不确定性，这个阶段与处于详查和勘探阶段的探矿权评估方法具有较大区别。二、探矿权价值评估的方法选择根据中国矿业权评估准则，企业股权转让涉及的矿业权评估结论，不是直接为拟转让股权提供价值参考依据，而是为股权转让行为涉及的矿业权提供价值参考意见。探矿权价值评估的方法一般有收益途径法、市场途径法和成本途径评估法，具体选择何种方法应由矿业权评估机构根据以下因素确定：第一，矿业权转让经济行为及其决定的评估目的、评估对象；第二，对应的勘查区或矿产资源的勘查开发工作程度；第三，评估资料收集情况等相关条件；第四，矿业权评估方法规范中收益法、市场法和成本法的适用范围和前提条件。（一）成本法及其适用范围成本途径评估方法，是基于探矿权所对应的矿产地质勘查工作投入与探矿权价值存在内在联系或依存关系作为前提的。结合不同的评估目的，在考虑投入或取得成本的基础上，在适当及切实可行的情况下，可以考虑：取得或投入成本的资金成本或机会成本。矿业权对应的矿产资源或潜在矿产资源前景，及其未来开发收益中归属矿业权人的收益现值。成本法一般适用于矿产资源预查和普查阶段的探矿权评估，但不适用于赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。具体又分为勘查成本效用法和地质要素评序法。1、勘查成本效用法勘查成本效用法，是指采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。适用范围为：投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。2、地质要素评序法地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。主要用于普查阶段的探矿权评估，也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。（二）收益法及其适用范围收益途径评估方法，是基于矿业权所对应的矿产资源未来开发收益中，归属矿业权的收益决定矿业权价值这一前提的。矿业权转让评估中，应当明确收益口径内涵，并通过确定的评估参数体现矿产资源所有权人和矿业权人的收益划分，合理利用折现现金流量法、折现剩余现金流量法和剩余净利润法。收益途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益法和折现现金流量风险系数调整法五种。1、折现现金流量法矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。2、折现剩余现金流量法折现剩余现金流量法，即DRCF法（Discounted Remained Cash Flow），是将矿业权所对应矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，逐年扣减与矿产资源开发收益有关的开发投资合理报酬后的剩余净现金流量，以与剩余净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现剩余现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。3、剩余利润法剩余利润法是通过估算待估矿业权所对应矿产资源开发各年预期利润，扣除开发投资应得利润之后的剩余净利润，按照与其相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。主要适用于正常生产矿山的采矿权评估。对于勘查程度较高的探矿权评估也可以选用。4、收入权益法收入权益法是基于替代原则的一种间接估算采矿权价值的方法，是通过采矿权权益系数对销售收入现值进行调整，作为采矿权价值。采矿权权益系数反映采矿权评估价值与销售收入现值的比例关系。适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。5、折现现金流量风险系数调整法折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。适用于赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床中勘查程度较低的预查及普查区的探矿权评估。（三）市场法及其适用范围使用市场法的前提条件是：具备近期相似交易环境成交的，与被评估矿业权对应矿产资源储量主矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的一定数量的矿业权交易案例，应当选择可比销售法。但是，作价出资、企业改制设立公司、非货币资产交换和债务重组涉及的矿业权评估，应谨慎选用单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。矿业权评估市场途径评估方法包括可比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。 1、可比销售法基于替代原则，将评估对象与在近期相似交易环境中成交，满足各项可比条件的矿业权的地、采、选等各项技术、经济参数进行对照比较，分析其差异，对相似参照物的成交价格进行调整估算评估对象的价值。通常适用于各勘查阶段的探矿权及采矿权价值评估。应用该方法的前提条件：有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。2、单位面积探矿权价值评判法在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。通常适用于勘查程度较低、地质信息较少的探矿权价值评估。应用该方法的前提条件：勘查区应做过相关的研究工作，并以其成果为基础；勘查区地质矿产特征能够得到充分了解；具备可以分析影响该评估对象价值的资料。3、资源品级探矿权价值估算法在了解勘查区内金属矿产资源的品位和质级数据或有关信息的基础上，与已知矿产地的品位质级价值进行比较，分析确定单位资源品级价值，然后分析并合理确定矿业权价值占资源毛价值的比例，从而估算矿业权价值的一种评估方法。通常适用于勘查程度较低、地质信息较少的金属矿产探矿权价值评估。应用该方法的前提条件：该区域的地质矿产特征能够得到充分了解；具备可以分析影响该评估对象价值的资料。（四）总结勘查程度在普查及以下的探矿权，评估方法主要有成本途径评估方法（勘查成本效用法主要用于预查、地质要素评序法主要用于有333资源量的预查和普查）、收益途径评估方法（折现现金流量法主要用于露天非金属矿普查、折现剩余现金流量法主要用于露天非金属矿普查、折现现金流量风险系数调整法主要用于北方稳定矿层的大中型矿普查）和市场途径评估方法（可比销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法）。勘查程度达详查以上的探矿权评估主要有收益途径评估方法（折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法）和市场途径评估方法（可比销售法）。特别需要注意的问题是，对于某些特殊矿种，例如铀矿探矿权价值的确定可能更不容易，主要原因是铀矿地质资料具有保密性，铀矿探矿权市场并没有充分发育，并且铀矿开采企业具有专一性；还有一些矿种，国家有关部门对其开采总量进行限制，因此，其价值评估结论是否充分考虑这个因素对结果有较大影响。三、企业整体价值（全部股权）评估中的方法选择问题企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 一般而言，勘查公司同时具备下列条件，评估机构会选择资产基础法进行评估：第一，评估人员无法取得与评估对象生产规模、业务种类相似企业交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值；第二，勘查公司自成立以来一直处于探矿阶段，未从事生产经营活动，不宜采用收益法进行评估。对于勘查公司而言，其最重要的资产就是探矿权和对外长期股权投资。而这两项财产权一般都需要经过评估才能确定其公允价值。既然是评估，就意味着评估机构及其人员的专业性、评估方法选取的合理性、确定评估参数的恰当性，都会影响评估价值的客观性。四、考虑多种因素后，确定受让股权的价值投资者在确定受让股权的交易价款时，应充分考虑以下因素：第一，如果转让方提供了探矿权评估报告，应该注意该报告的出具者是否具有矿业权评估资格、该报告的结论是否具有太多的限制性条件、该报告的有效期、该报告选取的评估方法是否合理等。第二，已有勘查成果是否经过评审备案、矿种储量及品位、找矿潜力有多大，所有这些一般是由投资方聘请的地质专家进行专门调查。第三，勘查公司的历史沿革、股权是否有瑕疵、探矿权的取得及是否瑕疵等问题，一般由投