非常规无形资产评估界定与评估.doc

非常规无形资产评估界定与评估汪海粟目 录概论 无形资产与经济转型 无形资产与知识经济 国内无形资产研究现状 无形资产评估趋势 无形资产评估挑战 关注异型无形资产 一、无形资产与转型经济无形资产是与市场经济相联系的经济范畴，同时也是以盈利为目标的现代企业资本的重要组成部分。我国尚处于从传统计划经济向社会主义市场经济的过渡时期，国有无形资产因特殊的时空约束和渐进改革的制度安排，已成为经济结构调整和国有企业改革赖以顺利进行的重要资源。二、 无形资产与知识经济三、国内无形资产研究现状 国内研究存在如下缺陷：偏重于无形资产的评估和计量研究，而对无形资产的权利属性、无形资产价值运动规律、无形资产资本化的约束条件等基础理论研究较少。无形资产范围局限于传统认识，对现实中新型无形资产及其营运方法缺乏研究，尤其是关于组织资本和人力资本的研究存在理论落后于实践的问题。偏重对国外无形资产评估技术方法的介绍，缺少针对我国具体国情的评估技术创新。缺少对无形资产创造价值的经验证据研究，无法为无形资产创造价值理论提供可信的实证支持。忽视无形资产相关利益主体已经呈现的多元化和复杂化态势，对无形资产信息披露规则和方法研究不力。 四、 无形资产评估趋势1） 资产类型不断拓展2） 评估业务日趋复杂3） 评估方法不断演进 4） 无形资产评估挑战5） 关注异型无形资产资产类型不断拓展：经典无形资产 1） 专利 2） 专有技术3） 商标4） 版权 5） 商誉 6） 特许权异型无形资产 1） 资质 2） 人力资本 3） 客户 4） 标准 评估业务日趋复杂：外资并购中的无形资产评估；无形资产抵押评估；知识产权侵权损失评估；无形资产征税评估；无形资产转移定价评估；评估方法不断演进。传统评估方法：1） 成本途径2） 市场途径3） 收益途径新型分析工具1） 期权模型2） 生存曲线与寿命周期分析3） 蒙特卡罗仿真分析4） 层次分析法无形资产评估困境 1） 信息不对称 产权界定 2） 国企改制 3） 会计报告信息不对称困境： 1） 无形资产呈种类多样化和产权复杂化态势 2） 相关利益主体呈多元信息不对称博弈格局 3） 定价活动需要接受无形资产价值运动特征和转型经济特征的双重约束 4） 无形资产信息利益相关者的复杂动机致使信息披露失灵信息频道模型： 频道模型由频道设定、噪音隔离和发布接收系统三个部分组成。频道设定旨在构建使复杂问题简单化的条件。噪音隔离试图通过传导制度和流程的优化，防范对信息的恶意干扰。发布和接受系统关于频道选择的安排使有关各方在特定条件约束下实现了相对信息均势。 无形资产产权界定产权交易实践中的三大误区 ： 产权定义有误（漠视市场深化与技术进步对产权结构的影响） 市场定位有误（模糊特殊法人与一般法人对市场作用的差异） 资产定价有误（定价理论与模型脱离转型经济的特殊情形）现实问题： 利益关系多元导致产权关系模糊 信息强势群体挤压信息弱势群体 政府不当操纵影响市场正常发育 费用配比失常损害相关利益群体 产权是什么？ 产权是财产所有权具体权能不同排列与组合，在市场深化和技术进步的条件下，产权出现了多样化和复杂化的态势，而不断完善的契约制度使上述态势的持续成为可能。 国际资产评估准则在讨论资产定义时强调资产的权利特征，并认为这些权利是可以有不同排列和组合，所以就有了单项权利和成组权利的表述。 定义的原由： 一是专业化分工诠释了权利分享优于权利独占的本质； 二是社会契约为权利分享提供了制度保障； 三是市场机制在加速产权多样化的同时，也为判断产权价值的专业活动创造了需求。 结论：产权交易市场是市场化条件下应对产权频繁交易的制度安排，而不仅仅是一个过渡措施。产权模糊与界定原则 产权模糊是产权交易标的的一种常态，产权模糊影响了产权交易产权对价值的影响价值评估应关注产权内容 产权既可以解构，又可以重构，根据系统论结构决定功能的观点，只有了解既定的产权结构，才能较为合理地判断该项权利或权利束的价值。 价值评估应关注产权限制 评估价值除了清楚被评估资产的技术限制外，还应了解被评估资产的权利限制，包括权利的时间约束、空间约束和规制约束。 价值评估应关注产权瑕疵 产权瑕疵有显形和隐性之分，即资产已经存在产权纠纷和存在或有纠纷。 产权价值如何确定 1. 责任刚性与价值价格弹性2. 显性责任的弱化与隐性责任的强化3. 有形资产的量化与无形资产的虚化4. 买方与卖方之间博弈的类型国企改制中的无形资产困境 1集团在股份公司上市时曾有无形资产给予后者无偿使用的承诺，在集团改制为混合多元公司时，前者能否收回或修改承诺。 2假设可以收回和修改承诺，那么，集团和上市公司之间何以按贡献大小划分各自的权益。 3.无形资产的微观效益与宏观效益（国内自主知识产权的替代进口技术导致的收益外部化与企业维持技术内部不经济的矛盾）。 4.无形资产的经济效益与社会效益（军民混产企业中的军品技术特殊形式所产生的问题）。 5.有形资产与无形资产对收益贡献比例的界定困境。 6.自然资源禀赋与专有技术共同形成竞争能力的界定困境。 XX乳品公司股权重组背景 2000年，A集团公司与B市牛奶公司以做大“XXX”品牌为主旨，合资组建了XX乳业有限公司，A集团公司持有51%股权，B市牛奶公司持有49%股权。根据B市牛奶公司的要求，A集团放弃了使用其自身商标，而继续使用B市牛奶公司的“XXX”牌系列商标，但该商标在合资中也未作价。 合资公司成立后，新旧体制的摩擦，使得A集团公司承担了巨大的改革磨合成本，各种隐性成本、不明债务始终困扰经营。体制的摩擦带来了许多经营理念和日常运作的冲突，已直接影响到合资公司的经营发展。 公司合资四年多来，基本持续亏损。鉴于此，A集团公司决定收购B市牛奶公司所持XX乳业有限公司49%的股权，并希望考虑A集团公司历史贡献和合资公司特殊背景，通过协议转让方式进行股权转让，股权评估中不考虑无形资产价值。但B市牛奶公司则以国有股权转让相关规定，要求进行挂牌出售，并对无形资产价值进行评估。面临困境： XX乳品公司是否存在无形资产？如果存在，评估其价值有哪些障碍？ 在股权重组中，如何处置无形资产问题？ 会计报告服务困境:为IFRS报告目的确定无形资产的公允价值 建立一系列被国际认可与接受的资产评估标准（包括一致的途径、方法和定义）的需求变得越来越清晰，会计标准在全球范围内的统一对此起到了推动作用。 最初，公允价值在国际财务报告标准（IFRS）中的使用使国际资产评估标准得到了发展。尽管，自2000年至今，现有的国际资产评估标准对无形资产的评估已经拥有了一个指导性方案，但真正凸现这一主题的却是IFRS在近年来的发展，特别是IFRS3的导论“业务合并”及现在在财务报告中对公允价值测定的讨论。 IASB于2006年11月出版了SFAS157作为关于公允价值测定的讨论文件。IASB指出，SFAS157是考虑公允价值测定的新起点。 2006年，IVSC成立了一个专家组去思考无形资产评估的指导方针（尤其是针对IFSR报告）。 IVSC的相关讨论认为，为满足财务报告为目的的无形资产评估，需要： 建立满足IFRS要求的无形资产公允价值确定以及相关实际操作之间的纽带； 考虑那些没有被IFRS涉及的无形资产评估内容； 总结现存的最好的解决问题的方法； 阐明在实际操作中存在不同解释的领域； 探讨不同评估方法的优点和弱点； 改进评估结果的一致性和可靠性。六、关注异型无形资产 资质类无形资产 人力资本类无形资产 客户类无形资产 技术标准类无形资产资质类无形资产1、关于资质属性的争议资质不具有无形资产属性： 首先，企业资质是建设行政主管部门根据企业拥有的注册资本、净资产、专业技术人员、技术装备和已完成的工程业绩而核定的从业许可，属认可类行政许可。 其次，企业资质实行动态管理，具有时效性。企业经资质许可开展经营后，行政主管部门需依法对企业的质量、安全和市场行为进行监督检查，对有违法行为或者不符合相应资质条件的建筑企业，撤销或重新核定资质。由于企业改制，或者分立、合并后组建设立的建筑业企业，其资质等级根据实际达到的资质条件，按照审批程序重新核定。 再次，根据行政许可法第9条规定，企业资质是准许特定的企业从事符合法定条件的活动，其主体和对象不可分离，是不能作为无形资产评估后进行买卖和转让的。 资质具有无形资产属性。 该观点以深圳市国有资产管理监督管理委员会就该市福田投资发展公司产权溢价交易问题，致深圳市资产评估协会的函为代表。 2004年末，深圳市产权交易中心接受深圳市福田投资发展公司委托，将其持有的“深圳市九州建设监理公司”25%股权以人民币60.95万元进行公开挂牌转让，最终以440万元成交，实现国有资产增值379.05万元，净资产增值率达622%。根据产权交易中心分析，该项增值的主要原因是该公司的监理资质。 2005年元月4日，深圳市国有资产监督管理委员会致函深圳市资产。 评估协会，指出目前由于行业监管的需要，一些行业实行了资质管理，资质已成为企业进入市场开展经营的必要条件，如施工企业的各类施工资质、监理公司的监理资质、工程设计公司的设计资质等等，强调在国有企业改制或转让过程中界定和评估资质是亟需研究的问题，并认为“深圳市九州建设监理公司”25%股权的高额增值转让表明企业资质具有市场价值。同时，该委员会希望深圳市资产评估协会对企业资质评估的相关问题进行研究，以应对国务院国有资产管理监督管理委员会关于在确定国有企业产权转让价格时，要充分考虑企业无形资产的相关文件的规定。2、关于资质属性研究文献 对资质属性的研究是一个较新的研究领域，目前国内学术界对此问题的研究尚处于起步阶段。 王顺林和郑欢成（2005）认为行政许可资质不是无形资产，也无法作为一项无形资产进行评估。 王红（2005）通过对南京市园林规划设计院改制过程中“市政公用行业（风景园林）甲级”设计资质评估过程的分析，分析了将设计资质作为无形资产进行评估时应该考虑的因素。 唐雪梅、杨殿、唐军峰（2005）分析了采矿权与其他无形资产的差异，提出采矿权是一种特殊的无形资产。 范巍（2004）讨论了关于航运企业若干无形资产的问题，提出了航运企业拥有的航线经营权可确认为无形资产，并探讨了有关航线经营权的财务处理问题。 郝成林、段英文（2005）认为管理体系认证费用应该纳入企业无形资产进行核算。结论： 上述研究表明，在中国的产权交易市场上资质的有限制条件的转让已成为既成事实，但对企业产权交易中的有关资质的属性和价值判断存有歧义。这些歧义可以概括三点： 一是关于资质属性的歧义，即资质到底是否具有交易价值的无形资产； 二是如果资质具有无形资产属性，那么其到底属于那类无形资产，其在企业产权交易中以何种形式实现； 三是如果资质在企业产权交易中确为有价值的无形资产，如何对其进行合理的信息披露，以构成对资质的实行价值判断和分析的基础。3、资质的界定 资质在普遍意义上可以表述为进行某种行为的资格性证明： 一是资质的权利主体，即资质是由谁支配、由谁使用、由谁受益； 二是资质的行为内容，即资质能使获得方有资格进行何种行为，其决定了资质对所有者的价值； 三是资质的标准，即资质授予的前提条件，其决定了获取资质的代价。 资质是政府或非政府组织为维护市场秩序、调整市场结构和影响市场资源分配，而在特定行业、特定时间和特定范围内对符合规定条件的组织或个人的行为进行许可的证书或证明性文件。 4、资质的无形资产属性 资质是多要素贡献形成的行业进入壁垒 ： 1）资质的取得需要投资，维持需要代价，即资质的成本可以计算。 2）资质是一种因管制而形成的稀缺资源。 3）资质对组织具有依附性。 4）资质的形成基于多元贡献。 资质表明其所有者控制特定市场份额的能力： 1)资质在吸引和固化客户方面具有明显效用，资质不仅表明机构所具有的专业能力，而且也被普遍认为是机构信用高低的标志。2)具有高资质和特别资质的组织往往能维持高端和可持续的客户，进而取得超额收益。 下列建筑行业中有关上市公司的数据表现了公司资质和市场之间的关系 。 资质是一束可以定义并受到限制的权利： 我们认为资质是一束可以定义并受到限制的权利。 首先，资质可以被特定主体所有和控制，且这种所有权和控制权的变化能为特定主体带来收益或导致特定主体利益的损失。同时，资质的上述权利可以根据需要进行解构和重构。 其次，部分由行政许可取得的资质满足了法学中对于准物权的界定和描述。因此，由于符合经济学关于产权和法学关于准物权的描述，资质可以定义为权利类资产 资质可以在限制条件下进行市场交易 ： 资质能够在限制条件下进行市场交易，已被众多市场交易实例证明。在市场上进行的资质交易行为在形式上一般体现为对拥有资质组织的收购，而非将资质作为交易契约的标的物，但此类交易旨在取得资质已是不容否认的客观事实。近期发生的一个典型案例是瑞银集团出资17亿元人民币收购北京证券3亿股股权。瑞银集团出资17亿元收购北京证券3亿股股权，每股约为5.67元，比原始股每股1元的定价足足溢价了4.67元，瑞银集团为此总计多支付了逾14亿元。而其收购的实质性标的明显是北京证券公司拥有的各类资质。 注:关于瑞银集团收购北京证券的系列报道见于国际金融报、中国经营报等媒体的相关报道 结论 资质是一组可为特定主体控制或拥有的权利，其获取和维持的成本可以计量，且能够为其所有者或控制者带来特定的利益。同时，资质还能在一定限制条件下进行交易。因此，满足以上界定的资质无疑可以被确认为无形资产，其价值与所拥有的市场控制能力、获取和维持成本高度相关。 5、资质在企业产权交易中实现形式及其披露 企业产权交易中的资质信息缺失的负面影响 首先，在企业的产权交易，尤其是与资质强相关的企业整体产权交易中，影响了交易双方对企业盈利能力、持续发展和整体价值的判断。 其次，在某些以转制为目的的企业产权交易中，导致转制企业资产的隐性流失。 再次，在以收购企业资质所代表的市场准入资格为直接标的的企业产权交易中，影响交易的相关利益方对交易对象、交易目的和交易价格的判断。 “基于资质的商誉”是资质在现行制度框架内可接受的实现形式： 以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述，有利于将资质纳入现行的无形资产体系，从而为企业产权交易的资质界定和披露创造条件。 以“基于资质的商誉”对资质类无形资产进行归纳和表述，既是对商誉概念的拓展，又是资质进一步从商誉中分离出来成为独立无形资产类型之前的过渡性选择。 构建强制性披露和自愿性披露相结合的资质信息报告体系 ： 非财务信息的日常披露。即在公司日常经营中，通过各种媒介方式对企业的资质情况予以定期披露。这种披露方式在某些行业已被广泛采用。 以管理层讨论和分析（MD&A）的方式进行的自愿性披露。企业管理层讨论和分析是企业信息披露的重要方式，是管理层对企业经营情况的评价分析和对企业未来发展趋势的判断和预期，主要包括企业经营和财务状况的进一步说明、企业经营的风险因素和战略性信息等。国外和我国对上市公司的管理层讨论和分析的信息披露都遵循强制性和自愿性披露相结合的原则。对企业资质信息的披露应该成为管理层讨论和分析中自愿披露信息的重要组成部分，尤其在与资质强相关的行业，资质对企业经营活动的影响情况，如资质的可存续性预测、资质变化导致的目标市场和经营战略变化、资质变化导致的企业自身经营条件的变化等应该是管理层讨论和分析披露的重要内容。 在企业产权交易时以资质综合报告方式进行的强制性信息披露 ： 资质综合报告基准日。该基准日以在企业产权交易过程中双方协商的时间为准，同时也可以考虑与企业的资产评估基准日相一致。确定基准日的作用在于使报告的使用者明了报告所揭示的是在报告基准日的企业资质信息，同时也为对企业资质报告的统计工作提供依据； 资质的盘点与统计。该部分应该统计在报告基准日企业所拥有的各类资质情况，并根据一定的分类标准对资质的名称、性质、获取条件和资质继续存续的可能性等予以简要说明。资质的产权说明。确定纳入企业产权交易资产范围内的资质。对于在企业的资质统计说明中存在但没有纳入企业产权交易的资产范围之类的资质，应说明其原因；四是资质的价值分析。应该说明在企业产权交易中资质发挥的作用和地位，揭示其与企业发展的关系，并就资质在企业产权发生变化后对企业经营产生的影响予以预测和分析。 人力资本类无形资产1、人力资本类无形资产定义 资产评估所界定的人力资本类无形产（Human capital intangible assets）是企业能够以签订的契约（合同）等方式控制和使用人力资本并取得相应收益的权利。 在评估中，人力资本类无形资产一般包括企业家人力资本、企业的管理团队、集合劳动力（Assembled workforce）等，这些人力资本类无形资产通常通过企业与员工签订的各类合同形式被企业拥有和控制，如劳动合同、非竞争性协议（Noncompete agreements）等。 非竞争协议是指企业买卖双方之间达成的，禁止卖方在特定的时间内，通常也是在特定的区域内参与同业竞争的协议。这类协议通常是整体资产或股权出售协议的条款之一，或出售单项资产时讨价还价的结果。2、人力资本类无形资产实践 专业人士转会 - 国际上通行的运动员转会定价、学艺明星签约定价等案例，均显示出人力资本资本化市场在逐渐形成和发展。 劳动力诉讼案例 - 随着我国劳动力市场日益成熟和我国经济的高速发展，某些行业劳动力稀缺现象日益突出，出现了大量的跳槽行为引起的诉讼。员工的跳槽导致企业对员工人力资本进行的投资无法收回，给原企业带来巨大的经济损失。这些诉讼中，多数判决裁定跳槽人员或其接收单位需向原单位支付巨额赔偿。 人力资本作价入股 - 南京联创公司已将人力资本作价186万元（占总股份的233）入股等。3、影响人力资本类无形资产价值的因素： 劳动力与企业之间的劳务协议- 企业只能拥有人力资本的使用控制权，所以企业对其控制的人力资本资产并不具有完全的占有权。企业通过与人力资本的所有者签订的劳务协议来实现对人力资本资产的控制。这些协议的内容及约束力对企业所拥有的人力资本类无形资产价值有很大影响。 人力资本类无形资产的稳定性-人力资本会随着其载体的流动而流动。不同的行业，人力资本的流动速度也不一样。在评估时，应考虑企业的行业特征，企业的人员流动频率，人员的结构等因素。 影响人力资本价值的其他因素： 企业所属行业，所处的经济体制等。不同的行业或产业，其本身的行业收益率是有差别的。有时，受所处的经济体制影响，会抑制人力资本的价值。 我国过去实行的是低工资，就不能真实反映出人力资本的价值。在政企不分的情况下，企业的经营者没有决策权，也缺乏激励机制，从而经营管理人员的价值无法实现，只能是一种潜在的价值，结果导致对企业人力资本价值的低估。 经济转轨时期，由于人力资本的价值实现存在体制障碍，导致人力资本的贬值，造成国有企业的人力资本大量流失。如，由于国有企业的体制僵化，缺乏激励，员工才能得不到施展，结果一些民营企业，外资企业以较低的代价就从国有企业挖走大量的人才，使国有企业面临人力资本危机 英国曼彻斯特商学院企业研究中心关于无形资产评估的研究报告认为，尽管所有的评估方法都可以用来评估人力资本类无形资产，但实际应用中，不同方法之间差别很大。由于企业员工并非企业“私有财产”，所以很难估算配套员工对企业未来现金流的贡献，所以在评估人力资本类无形资产时，一般不采用收益法。 同样，除了运动员、演艺人员等特殊类型外，人力资本类无形资产的交易案例也很难找到，难以适用市场法对其进行评估。 因此，通常运用成本法评估该类无形资产价值。4、成本法评估人力资本类无形资产 运用成本法评估人力资本类无形资产，通常是采用重置成本法评估训练有素的生产型集合劳动力的价值，因为这类人力资本类无形资产通常具有可替代性，其价值与取得成本相关性较强。重置一个集合劳动力的成本包括招聘、雇用和培训替代劳动力的费用。 招聘和雇用的费用： 在招聘替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利； 在面试替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利； 在招聘和雇用替代员工过程中所发生的与这些员工有关的管理成本； 直接招聘和雇用支出（广告费用和应聘人员的差旅费、住宿费、安家费）。 培训费用一般包括： 在培训替代员工过程中所支付的公司员工工资和福利； 在培训替代员工过程中所发生的与这些员工有关的管理成本； 替代员工接受培训直至上岗期间的工资和福利； 直接培训支出。 其他方法： 对经营管理型和技术研发型人力资本类无形资产，可考虑运用收益法对其价值进行评估，其依据是该类无形资产作为一种独特的生产经营要素，对企业未来预期获得超额收益具有贡献，因此按其贡献对超额收益分成的资本化价值就是该类人力资本类无形资产评估价值。 客户类无形资产 1、客户资源被确认为企业的一项无形资产必须具备以下三个条件： 客户和卖方之间必须存在事实关系。 必须存在与上述关系有关的、对无形资产的买方（或使用者）有用的数据和文件。 这些客户关系能给拥有者带来一个可认定的收益流量。 2、客户类无形资产同一般意义上的客户的区别： 客户和卖方之间应存在一种双向联系的方式，即客户知道卖方是谁，卖方也知道客户是谁。 存在历史上客户关系的文件记录。 客户关系能为拥有者带来预期的收益，对这种收益的持续预测或更新应有合理的依据（可以根据其历史上的表现）。同样对这种收益的预期年限和持续时间也应有合理的依据。 3、客户类无形资产的分类： 病人或委托人- 医生和病人的关系、会计师事务所和委托人的关系、律师和委托人的关系等等； 购买产品的客户- 客户购买的主要是产品，也可以是购买服务，但这种服务是指与产品相关的服务； 接受服务的客户- 客户主要是购买无形的服务，如理发店和美容院的顾客； 接受金融服务的客户-银行、金融公司、租赁公司、证券经纪公司和保险公司组织机构的客户。这类客户无形资产区别于一般服务的客户有两个原因：（1）金融服务直接或间接地涉及货币的转移。货币是大多数客户特别关注的商品。（2）金融服务客户的交易可以利用大量的实证材料。 购买产品并接受服务的客户-客户以收到产品作为他们商业交易的一部分，但是交易中所包含的服务项目往往可以赢得客户的忠诚。例如，有线电视台的订户。 4、成本法评估客户无形资产 运用成本法评估客户类无形资产时应考虑的相关成本： 取得目标客户的成本- 这种成本包括通过走访、广告、招揽、邮寄或以其他方式与潜在的客户沟通所需要的历史成本。 维持现有客户至现阶段的成本-这种成本包括现有客户在第一次成为客户之后发生的走访、广告、应酬等全部成本支出，还包括为留住现有客户而支付的促销、折扣、交易或其他让利开支。 建立客户档案和记录的成本-这种成本包括在与每一位客户保持关系的整个期间内，与建立客户销售记录、信用记录、应收账款和付款记录等有关的记账和管理成本。 机会成本-这里的机会成本是指自行建立当前客户关系期间损失的收益，与从竞争对手处购买的现成的客户类无形资产所获取的收益之间的差额。 5、收益法评估客户无形资产 需要收集的资料： 每个现有客户关系的已存在年限。 每个已终止的客户关系的寿命。 为每一位客户提供服务（货物或产品）的成本。 每个客户关系所产生的收益。 在产生客户收入的过程中使用或消耗的其他资产的性质和价值。 资本性支出、净营运资本与客户收入的关系。 与目标无形资产相联系的资本成本。 在目标无形资产经营中任何影响前期量本利关系的计划的变更。 收集了上述资料后，可以根据35年的历史数据，估计客户类无形资产的年平均收益及增长率，在此基础上估计其未来能带来的预期收益。 从上述已终止的客户关系资料中还可分析企业的客户的寿命周期规律，从而预测现存的客户关系的收益年限。 对于折现率的选取，通常可根据不同行业的具体情况，采用行业加权平均资本成本作为适用的折现率。 技术标准类无形资产 1、ISO对技术标准的定义：“一种或一系列具有一定强制性要求或指导性功能，内容含有细节技术要求和有关技术方案的文件，其目的是让相关的产品或服务达到一定的安全要求或进入市场的要求。技术标准的实质就是对一个或几个生产技术设立必须符合要求的条件。” 2、Autonelli（1995）将技术标准定义为一种制度，归纳出以下特征： 它包括技术的、商业的过程的各类信息。 它在技术和组织变迁过程中产生影响。 它改变市场的内容和范围，并对竞争过程产生影响。 对劳动分工和公司的组织形式会产生重大影响。 3、技术标准是一种类无形资产 - 技术标准一方面具有许多与无形资产相类似的特征，但是另一方面却又与之有许多差别。 技术标准具有类似无形资产的依附性； 技术标准共享性和排他性； 技术标准的未来收益具有不确定性。 技术标准价值的市场实现 ： 改变生产商与客户间关系 ； 降低风险； 挖掘潜在客户； 降低市场交易成本。 4、企业研制技术标准的动因 ： 通过技术标准提案获取竞争优势； 通过技术标准加速技术采用； 通过技术标准改变技术周期； 通过向后兼容增加技术采用和现有技术价值； 通过不向后兼容减少生产成本和市场占有者的优势； 大企业通过制定标准减少小企业的竞争威胁； 5、企业获取技术标准价值的方式： 独占性技术标准 - 利用知识产权或时间优势获取收益；通过控制技术形成垄断优势；通过转让技术标准直接获利。 开放性技术标准 - 通过良好的品牌实现增值；通过拓展产业链进入领域实现增值；通过发挥良好的制造能力实现增值。 6、案例 客户关系无形资产评估案例 ZD设计公司智力资本评估案例某公司技术标准价值评估案例外资并购中的国有无形产资本化 内容 背景 获取无形资产是外资并购国有企业的基本动因 国有无形资产资本化定价的三大约束 1.体制转轨约束 2.评估理论与方法约束 3.交易主体博弈约束 隐性国有无形资产的显性化演进 结论 背景 因特殊的时空约束和渐进改革的制度安排，国有无形资产对尚处于经济转轨时期的中国而言具有特殊的意义。 长期以来，国有无形资产被排斥在企业账面资产之外而被忽略，通过国有企业的体制转型和产权交易，实现国有无形资产的资本化，为经济结构调整和国有企业改革的顺利进行提供了重要资源。 随着经济全球化的深入和中国经济持续稳定的高速增长，中国拥有的巨大市场潜力和低廉劳动力成本也吸引世界跨国公司将其制造中心向中国转移，并通过收购、控股和兼并国有企业的方式，加速了我国国有无形资产商品化和资本化的趋势。 近年来，利用外资进行国有企业改革重组成为政府倡导的重点，政策上的大力支持更为外资并购国有企业提供了契机。 外资并购国有企业的实践表明，并购的对象多为无形资产富集的行业和企业，低成本的取得无形资产成为外资并购国有企业最具吸引力的动因。 我国大中型国有企业在长期的经营发展过程中形成的技术经验、人力资本和市场资源累积成为跨国公司成功进入中国市场以分享中国经济高速增长成果的重要基础，跨国公司又试图利用我国国有企业体制和产权市场缺陷，在交易中淡化这些无形资产的巨大价值潜力。同时，在我国经济转型过程中，大量国有无形资产被掩盖和忽略，而无形资产固有的特性也使得其交易定价面临诸多困难。 因此，在国有企业涉外产权交易中，无形资产问题值得深入研究。 获取无形资产是外资并购国有企业的基本动因 近年来，我国对国际投资吸引力持续增大。根据国家统计局数据，十五期间我国实际使用外商直接投资和与增长速度如下图所示。 随着国内外资并购政策的放宽，外资并购活动日益活跃。大型跨国公司通过收购、股权置换、资产重组等方式并购国内企业特别是大型国有企业出现了较快增长，投资规模也不断加大。吸引外资通过并购方式参与我国国有企业改革与重组，既是我国深化国有企业改革的内在需求，也是跨国公司全球化战略实施的需要。 但是，随着外资并购国有企业的大规模增长，也引起人们对并购中国有资产的定价的关注和争议（臧跃茹，2002；曹雁翎，2003；桑百川，2005；汪宁，2006），而并购定价是交易双方谈判博弈的结果。 因此，熟悉外资并购国有企业的动因及趋势，对中方在外资并购中掌握谈判定价主动权，具有重要意义。 国际投资理论认为，外商直接投资的动因一般包括： 拓展市场空间 寻求优势 获得垄断利益 促使外资选择并购方式进入东道国的因素有很多： 多样化(分散风险) 扩大规模 个人(行为)动机 通过协同效果提高效率 财务动因 但很多学者的研究表明，获取速度与所有权资产是企业选择并购而不是内部扩张来促进增长的最重要因素。 与“绿地投资”等方式相比，除上述优势外，我们认为并购当地企业还具有： 当地化优势，指通过并购取得目标企业累积的当地经营知识，而这些经营知识隐藏在目标企业组织体系中，很难从外部学习和模仿。 结构优势，指通过控股并购将竞争对象纳入自己的势力，从而减少了竞争对手，改变市场结构，从而弱化市场竞争强度，提高市场占有率。 上述分析表明，在外资并购活动中，我们通常关注的企业有形资产只是外资并购活动的一个载体，获取目标企业无形资产才是外资并购的真正动因，也是外资通过并购创造价值的主要来源。国有企业拥有的无形资产正是外资积极参与我国国有企业并购重组的重要诱因之一。 首先，中国的国有企业已经初步形成了自己的品牌、声誉、营销网络等无形资产，这些无形资产的存在，可以加速外资在中国本土化的进程，从而更好地实现协同作用。而且随着政策变化，向外资开放的大中型国有企业通常拥有政策倾斜带来的优势市场地位，并在长期的经营中积淀了丰富的本土经营知识和人力资本。 其次，受体制缺陷影响，大部分国有企业经营效率低下，导致无形资产价值被侵蚀和掩盖。 再次，中国转型期的制度和政策漏洞，使得外资在并购中可利用无形资产价值确定的复杂性和不确定性，操控交易定价，获取投机收益机会。 外资并购国有企业实践上，也表现出获取无形资产的强烈动机和倾向： 1992年香港中策公司发起第一例外资并购国有企业，引发“中策现象”； 柯达公司收购整合中国感光材料行业； 2003年国家放松外资并购国有企业限制后，掀起的新一轮国资并购国有企业高潮； 大量案例表明，国有无形资产成为外资并购最为关注的战略资源并愿意为之支付高额溢价。 例如，德国博西华公司收购安徽扬子电冰箱厂时，德方认为在扬子冰箱厂的固定资产中，除了土地使用权以及厂房等附属设施外，基本上都是一堆废物，那些机器设备很难符合德国的技术标准。德方看中的是扬子冰箱厂的无形资产，如销售网络、商标和技术专利等（冼国明，2002）。 陈夷华和邹新进（2005）的研究认为，具有稀缺性的战略资源的行业最具并购价值，这些稀缺性战略资源多表现为无形资产，并分析给出了最具并购价值的6个行业。吕博、韩春霖（2004）的研究也支持了上述结论。我们发现，近期外资并购也多频繁发生在这些行业，见下表。 国有无形资产资本化定价的三大约束1.体制转轨约束2.评估理论与方法约束3.交易主体博弈约束 1.体制转轨约束（1）体制惯性导致无形资产意识淡薄 一是无形资产意识的培育需要时间。在国有企业仍然普遍存在“四重四轻”的问题，即重财务指标，轻非财务指标；重有形资源的占有，轻无形资产的培育；重近期保值增值，轻长期竞争能力；重主管部门考核，轻市场机制检验。颠覆这些因历史和现实的原因已根深蒂固的价值观念绝非一日之功。 二是解决无形资产问题需要学习。中国国有企业面临无形资产问题，既有发达国家鲜见的因经济体制转型导致的无形资产发现问题，又有全球企业共同面对的无形资产价值判断问题，还有因形成条件复杂而导致的无形资产价值实现问题。所有这些问题的解决方案都需要学习。 三是处理无形资产问题需要完善规制。当前处理转型期国有企业无形资产的问题遭遇规制困境，除了转型国家无形资产问题过于复杂，相关法规难以成熟应因之外，关键还在于政府有关部门对国有企业无形资产问题认识不足和关注不够，这突出表现为证券监管当局对公司上市中无形资产信息披露和价值评估的规定脱离实践要求，以及国有资产管理当局对国有企业改制中无形资产问题处理的大而化之。（2） 体制转换导致无形资产产权模糊 第一，国有无形资产的形成，或因国家超经济强制取得，或是投资者、劳动者、经营者、债权人、消费者多元贡献的结果，但长期以国家一元所有的产权制度界定收益分配，经济体制改革导致的利益主体多元化趋势形成了对上述关系的争议。国有企业人才出走引发的针对企业隐性知识和客户关系等无形资产产生的诉讼，正是对上述产权争议的一个反证。 第二，经济转型的特殊制度设计形成产权模糊。例如，大量国有企业改制上市过程中，集团公司通常许可上市子公司免费使用商标等无形资产，但上市公司在经营中又对该类资产价值增值有重要贡献，当涉及公司股权转让时，容易形成产权争议。 第三，无形资产制约要素的变化引起的要素所有者关于产权此消彼长的争议。无形资产对收益的贡献通常需要与其他无形或有形资产要素相互配合，这些要素对收益的贡献不仅难以区分，而且会随时间及作用条件变化而变化。因此，这些要素的相关群体要求做出新的产权安排。（3） 体制缺陷形成对无形资产价值的侵蚀 第一，无效或低效有形资产对有效无形资产的侵蚀。在投资软预算约束和经营“内部人”控制的共同作用下，亏困国有企业普遍存在的生产能力过剩和固定资产闲置的问题，抵消了因历史积淀，并长期有效的无形资产； 第二，企业超常负担对无形资产贡献的侵蚀。传统体制导致的国有企业以债务、职工和企业办社会为代表的负担在相当长的时间中仍然存在，它们在影响企业竞争能力的同时，也侵蚀了企业各类无形资产的作用，使得其价值难以通过企业收益得到揭示； 第三，转型期各级政府不当收费转移了无形资产的贡献。且不说因中外合资企业法赋予外资企业纳税“非国民待遇”导致的政府预算内收入制度对国有企业的歧视，各级政府曾经或仍在实行的各种针对国有企业的预算外和体制外收费制度转移的企业收益当然包括了无形资产的贡献。结论 尽管有些国有企业拥有优质的资产，但以预期收益为基础的估价甚至低于其拥有的有形资产市场价值，其原因就在于，国有企业体制上存在的政府干预、出资人缺位、激励和监控机制不健全等缺陷，国有无形资产的盈利潜力无法释放，使得国有无形资产的价值被侵蚀。 2.评估理论与方法约束（1） 无形资产价值评估存在认识误区 目前，中国投行机构、国有企业经营者和监管机构各方对国有资产的估值均形成“净资产”底线，即国有企业产权交易以“不低于净资产”为前提。我国国有资产产权交易及评估管理相关法规也规定,国有资产出售以资产评估结果为参考依据，并作为转让交易的底价。这些规定，反映出对资产评估结果的理解误区，同时也对评估实践形成误导。 资产评估结果是评估师基于一定的假设条件，对资产未来可能成交价格的专业判断。在并购交易中，它能为交易双方提供定价谈判的参考，而不是交易的底线。在有关资产评估准则中，均对资产评估中的价值类型做出区分。以交易为目的资产评估中，通常实施以市场价值类型为基础的评估，其评估结果为一个假定的公开市场条件下对资产交易价格的估计值，这一估计值不考虑具体交易参与双方的情况，而是考虑一个充分竞争的公开市场上，进行公平交易可能的成交价格。而投资价值和当前所有者持续使用价值则分别是针对特定的收购方的预期收益价值和当前所有者继续持有该资产的预期收益价值，它们分别决定了资产市场交易的上限和下限。 因此，国有企业的产权交易，把评估的净资产价值作为交易底线，不仅是对评估结果的误用，也容易误导评估实践中根据国有企业现状做出预期判断，导致低估处于价值侵蚀状态的无形资产。（2） 现行会计与评估理论制约了无形资产评估实践 我国会计准则和评估准则均对无形资产作了模糊处理，未就外延范围较广的如专有技术、特许权和商誉等给出明确定义。会计和评估理论上的模糊处理难以应对当前无形资产呈现的种类多样化和产权复杂化态势。 所谓种类多样化是指除了现行会计制度认可的传统无形资产外，出现了以结构资本和人力资本为代表的新型无形资产，以及在经济转型过程中形成垄断性权利资源，如某些领域的经营牌照等。这些新型无形资产和垄断性权利资源正是外资并购国有企业过程中预期能取得高额回报的资产。国际评估准则中将无形资产分为权利类、关系类、组合类和知识产权类等四种类型，强调无形资产的权利属性，对我国无形资产评估实践有很好的启示。 所谓产权复杂化是指由于历史、存续条件变化和法制不完善等因素的综合作用，要求在无形资产产权交易中应关注无形资产的形态识别、产权界定与动态重组。因此，当前无形资产评估理论研究上应借鉴国国际资产评估准则的规定，考虑经济转型过程中形成的特殊形态无形资产的内涵及外延，以应对交易实践中无形资产形态虚化导致的交易障碍。（3） 我国资产评估实践中存在缺陷 我国评估实践中普遍采用成本法评估，国有资产交易价格以评估的净资产为依据，监管部门也要求价格不得低于净资产。于是有人指出，采用成本法评估企业价值，容易漏评无形资产，要求采用按所谓“国际通行”的收益法进行评估。上述思想也反映出我国评估实践中存在缺陷，目前已有在企业价值评估中普遍改用收益法的倾向。 任何一种评估方法都有其适用条件和优势 市场法-由于我国资本市场不成熟，容易形成价值的巨大波动，使得市场法的应用缺少相应条件。 成本法-成本法从投资和重置的角度，容易确定企业有形资产的市场重置价值，其本身就考虑到资产未来的可用性和收益能力，关键是运用过程中应注意是否存在未识别的无形资产被漏评。 收益法-收益法被认为是反映企业价值内涵最佳途径，但它要求对未来收益和风险进行预测，因此也存在较大不确定性，而且通常对历史收益水平有较大依赖。 在中国处于经济转型的条件下，受信息相对匮乏、市场波动较大等特征影响，致使收益和风险均难以确定，所以收益法同样存在低估无形资产价值的可能。 收益法应用实践中，人们通常根据历史收益去预期未来收益，而国有企业受体制约束往往导致资产配置效率低下、无形资产价值被侵蚀，历史收益水平较低。如果根据历史收益水平去预期未来收益，往往难以揭示被侵蚀的无形资产价值潜力，形成对无形资产价值的低估。 正是由于国内评估实践中存在缺陷，使得外资有机会利用中国有企业估值方法的漏洞来获取超额利润。 外资并购中外方常常相机决策： 利用中方习惯采取成本法和净资产定价方式压低优质国有企业收购价格； 利用收益法低成本收购盈利能力不佳，但拥有大量无形资产的国有企业； 在国外习惯运用多种因素进行公司估值的外资，已在中国尝到了使用净资产收购的甜头，现在外资更倾向于按照净资产为基准与国内企业谈判。 评估实践中并无所谓“国际通行”的最佳评估方法： 评估方法本身只是实现人们对价值预期的一个工具，其使用效果取决于具体适用条件和方式是否得当 每一种方法都有约束条件和优势，评估实践中只能根据具体情况选择合适的评估方法，并用其他方法进行验证，而不能事先确定优先方法。3.交易主体博弈约束 在企业并购交易中，对资产价值的评估只能为交易定价提供参考。最终交易价格的确定取决于交易主体各方的谈判博弈，并通过市场机制调节，实现交易价格的公平公正。然而，在围绕国有无形资产交易价格展开的博弈中，由于参与者目标的非经济性、结构的非平衡性、信息的非对称性等因素影响，导致交易价格对标的资产内在价值的背离。 目标的非经济性 1）指参与者希望通过交易达成非经济性的目标，因而交易价格的高低并非影响交易的首要因素。 2）外资并购国有企业交易中，外资的目标非常明确，即尽量通过低价获取交易标的，实现交易中经济利益最大化。 3）我国当前国有资产分级管理的体制下，作为国有企业产权交易主导方的地方政府，往往更看重摆脱国有企业负担、减轻失业压力、改变城市形象等非经济性目标，甚至把引进外资，尤其是