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年报ST丰华2005年年度报告时间：2006年03月07日 13:27:12中财网上海丰华（集团）股份有限公司2005年年度报告(一)目录一、重要提示二、公司基本情况简介三、会计数据和业务数据摘要四、股本变动及股东情况五、董事、监事和高级管理人员六、公司治理结构七、股东大会情况简介八、董事会报告九、监事会报告十、重要事项十一、财务报告十二、备查文件目录会计报表附注1重要提示1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1.2、独立董事沈扬华因公务未出席本次会议。董事张春云因公务未能出席本次会议，委托董事张瑞萍代为出席并行使表决权。1.3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4、公司负责人李杰，主管会计工作负责人李行军，会计机构负责人（会计主管人员）李行军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：上海丰华（集团）股份有限公司公司法定中文名称缩写：ST丰华公司英文名称：SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD公司英文名称缩写：SFH2、公司法定代表人：李杰3、公司董事会秘书：曲刚联系地址：上海市浦东新区东方路3601号电话：（021）58811688传真：（021）58702762E-mail：公司证券事务代表：张国丰联系地址：上海市浦东新区东方路3601号电话：（021）58811688-333传真：（021）58702762E-mail：4、公司注册地址：上海市浦东新区东方路3601号公司办公地址：上海市浦东新区东方路3601号邮政编码：200125公司国际互联网网址：公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：公司年度报告备置地点：董事会秘书处6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：ST丰华公司A股代码：6006157、其他有关资料公司首次注册登记日期：1992年6月6日公司首次注册登记地点：上海市浦东新区东方路3601号公司变更注册登记日期：2004年9月29日公司变更注册登记地点：上海市浦东新区东方路3601号公司法人营业执照注册号：3100001000745公司税务登记号码：310043132209367公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币项目 金额利润总额 5,958,651.30净利润 10,401,069.32扣除非经常性损益后的净利润 -2,240,327.92主营业务利润 35,960,063.82其他业务利润 -478,692.11营业利润 5,073,634.60投资收益 -1,161,449.12补贴收入营业外收支净额 2,046,465.82经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09现金及现金等价物净增加额 -5,196,058.83（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币非经常性损益项目 金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他8,259,629.55长期资产产生的损益扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后654,812.90的其他各项营业外收入、支出以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,338,568.08资产置换损益 -449,850.00所得税影响数 -2,181,050.19合计 13,622,110.34上述非经常性损益项目合计数13,622,110.34元，扣除其中少数股东权益980,713.10元后，对公司净利润的实际影响数为12,641,397.24元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币2005年 2004年主营业务收入 115,046,175.58 124,950,858.97利润总额 5,958,651.30 13,126,381.78净利润 10,401,069.32 4,893,269.48扣除非经常性损益的净利润 -2,240,327.92 -75,346,779.26每股收益 0.07 0.03最新每股收益 0.07净资产收益率（%） 4.78 2.39扣除非经常性损益的净利润为基础计-1.03 -36.75算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计-1.06 -38.76算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 14,330,429.09 -41,792,538.21每股经营活动产生的现金流量净额 0.10 -0.282005年末 2004年末总资产 688,439,826.37 693,205,611.45股东权益（不含少数股东权益） 217,784,213.45 205,010,189.62每股净资产 1.45 1.36调整后的每股净资产 0.51 0.42本年比上年增减(%)主营业务收入 -7.93利润总额 -54.61净利润 112.56扣除非经常性损益的净利润 97.03每股收益 133.33最新每股收益净资产收益率（%） 增加2.39个百分点扣除非经常性损益的净利润为基础计增加35.72个百分点算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计增加37.7个百分点算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 134.29每股经营活动产生的现金流量净额 135.71本年末比上年末增减(%)总资产 -0.69股东权益（不含少数股东权益） 6.23每股净资产 6.62调整后的每股净资产 21.432003年主营业务收入 151,136,094.25利润总额 -237,638,901.22净利润 -199,497,644.45扣除非经常性损益的净利润 -164,018,582.78每股收益 -1.33最新每股收益净资产收益率（%） -103.92扣除非经常性损益的净利润为基础计-85.44算的净资产收益率（%）扣除非经常性损益后净利润为基础计-78.07算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 -23,272,062.48每股经营活动产生的现金流量净额 -0.152003年末总资产 791,075,002.91股东权益（不含少数股东权益） 191,971,022.22每股净资产 1.28调整后的每股净资产 0.31（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因单位:元 币种:人民币项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金期初150,416,406.00 275,259,376.79 59,030,389.74 19,756,215.88数本期9,956,576.20增加本期减少期末150,416,406.00 285,215,952.99 59,030,389.74 19,756,215.88数项目 未分配利润 股东权益合计期初-277,975,339.58 205,010,189.62数本期10,401,069.32 12,774,023.83增加本期减少期末-267,574,270.26 217,784,213.45数四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位:股本次变动前 本次变动增减（，）发行新 公积金数量 比例(%) 送股股 转股一、未上市流通股份1、发起人股份 79,186,360 52.64其中：国家持有股份 79,186,360 52.64境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份 24,729,566 16.443、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计 103,915,926 69.09二、已上市流通股份1、人民币普通股 46,500,480 30.912、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 46,500,480 30.91三、股份总数 150,416,406 100.00本次变动增减（，） 本次变动后其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份1、发起人股份 79,186,360 52.64其中：国家持有股份 79,186,360 52.64境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份 24,729,566 16.443、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计 103,915,926 69.09二、已上市流通股份1、人民币普通股 46,500,480 30.912、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计 46,500,480 30.91三、股份总数 150,416,406 100.002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况1、股东数量和持股情况单位:股报告期末股东总数 19,534前十名股东持股情况持股 年度内股东名称 股东性质 持股总数比例(%) 增减三河东方科技发展有限公司 21.13 31,775,602上海久昌实业有限公司 20.61 31,000,000上海海港兴嘉物贸有限公司 4.32 6,500,000上海信融投资有限公司 国有股东 4.07 6,120,758上海豫园（集团）有限公司 国有股东 2.52 3,790,000上海第十七棉纺织总厂 国有股东 2.11 3,168,000上海国际信托投资有限公司 1.38 2,073,600申银万国证券股份有限公司 1.29 1,947,369上海市泰康食品有限公司 1.00 1,499,800 -130,000中国纺织机械股份有限公司 0.84 1,267,200质押或冻持有非流股东名称 股份类别 结的股份通股数量数量三河东方科技发展有限公司 未流通 31,775,602 冻结上海久昌实业有限公司 未流通 31,000,000 无上海海港兴嘉物贸有限公司 未流通 6,500,000 无上海信融投资有限公司 未流通 6,120,758 无上海豫园（集团）有限公司 未流通 3,790,000 无上海第十七棉纺织总厂 未流通 3,168,000上海国际信托投资有限公司 未流通 2,073,600申银万国证券股份有限公司 未流通 1,947,369部分流通上海市泰康食品有限公司 365,200部分未流通中国纺织机械股份有限公司 未流通 1,267,200前十名流通股股东持股情况股东名称 持有流通股数量 股份种类上海市泰康食品有限公司 1,134,600 人民币普通股王洪林 478,998 人民币普通股江西省财政投资管理公司 428,600 人民币普通股张新林 425,077 人民币普通股何永雄 200,813 人民币普通股卞淑珍 196,371 人民币普通股王建荣 179,611 人民币普通股刘玉梅 172,600 人民币普通股周国华 165,000 人民币普通股彭正芳 143,600 人民币普通股上述股东关联关系或公司未知前10名流通股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。一致行动关系的说明根据公司向前十名股东发函询证，除三河东方的征询函没有回复外，其余九家股东均回函对相互间是否存在关联关系进行了确认：九家股东均表示与前十名中的其它股东（包括三河东方）不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前三大股东均为民营企业，其所持公司股权性质实际应变更为社会法人股，目前公司受有关股东委托正向有关部门申请变更其股权性质。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况公司名称：上海久昌实业有限公司法人代表：张炜注册资本：14,200万元人民币成立日期：2000年7月24日主要经营业务或管理活动：建筑材料、化工（除危险品）、家用电器、计算机、纸、通讯器材、家具、电子器材批发、零售；实业投资，投资咨询；房地产开发、设计、销售；建筑施工等上海久昌实业有限公司的出资人为张炜和陈明灯两位自然人，其中张炜出资10181万元，占注册资本的71.70%；陈明灯出资4019万元，占注册资本的28.30%。（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图图像3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币法人 注册 成立股东名称代表 资本 日期三河东方科技蒋海峰 200 2000-06-25发展有限公司股东名称 主要经营业务或管理活动高科技产品研制、开发、生产、销售；计算机硬件、软件开发、三河东方科技 网络工程及数据库服务；技术服务、咨询（不含中介服务）；建发展有限公司 筑材料、钢材、五金机电、日用百货的批发、零售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）依据2004年的工商登记资料，该公司于2002年12月迁址到山东省淄博市，名称变更为淄博三河东方科技发展有限公司，经营地址变更为淄博开发区中润大道（长城机械厂内）。其股东为天津开发区南工投资有限公司（出资180万元）和淄博华云化工有限公司（出资20万元）。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况单位:股币种:人民币性 年 任期起始 任期终止 年初姓名 职务别 龄 日期 日期 持股数李 杰 董事长 男 45 2004-05-24 2006-12-02 0吴 欣 董事、总经理 男 39 2004-05-29 2006-12-02 0孙 飞 董事 男 34 2004-05-24 2006-12-02 0范成国 董事 男 67 2004-05-24 2006-12-02 2,000沈扬华 独立董事 男 54 2004-05-24 2006-12-02 0常 建 独立董事 男 41 2004-05-24 2006-12-02 0梁建忠 独立董事 男 36 2004-05-24 2006-12-02 0张瑞萍 董事 女 52 2005-03-10 2006-12-02 0张春云 董事 女 29 2005-03-10 2006-12-02 0雷凌燕 监事长 女 37 2004-05-24 2006-12-02 0郑 懿 监事 男 41 2004-05-24 2006-12-02 0何国庆 监事 男 51 2003-12-02 2006-12-02 3,042曲 刚 董事会秘书 男 43 2004-05-29 2006-12-02 0李行军 财务总监 男 33 2004-07-10 2006-12-02 0合计 / / / / / 5042报告期内从公司领取的年末 股份 变姓名 报酬总额持股数 增减数 动原 (万元、税因 前)李 杰 0 0 13.39吴 欣 0 0 11.81孙 飞 0 0 2.4范成国 2,000 0 2.4沈扬华 0 0 3.0常 建 0 0 3.0梁建忠 0 0 3.0张瑞萍 0 0 2.4张春云 0 0 2.4雷凌燕 0 0 0郑 懿 0 0 0何国庆 3,042 0 5.79曲 刚 0 0 10.24李行军 0 0 10.24合计 5042 / 70.06董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)李杰，曾任江苏海丰农场四分场十八大队职工，上海静安区胶州路二小教师，上海行政学院法律系讲师，上海凌志置业有限公司董事、副总经理，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事长。(2)吴欣，曾任闽南实业股份有限公司董事副总经理，金都房地产有限公司董事总经理，福建华鼎股份有限公司董事总经理，厦门世纪桃源股份有限公司董事长，上海久昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事总经理。(3)孙飞，曾任中国民族国际信托投资公司证券部总经理。现任中国企业海外发展中心主任，首席经济学家，美国万通投资银行执行董事，兼任国家西部干部研修工作小组学术委员会主任，东中西部区域发展和改革研究院副院长，中组部党建出版社科学发展观五个统筹编审委员会编委，中国商业地产联盟专家委员会委员，亚太房地产学会专家顾问团顾问。(4)范成国，曾任建设银行武汉汉阳支行副行长，武汉经济开发区银企有限公司董事，武汉汉阳新区开发建设投资公司顾问，武汉新区开发建设委员会投资顾问。(5)沈扬华，曾任上海市南市区财政局团委书记、南市区服装鞋帽公司党委副书记、中区南市区委党校办事员、上海市第八百货商店总经理，南市集体事业管理局副局长，上海外滩房屋置换公司部门经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部副总经理。现任上海阳晨投资股份有限公司副董事长、总经理。(6)常建，曾任职于中国法律事务中心，北京市广盛律师事务所。现任北京市众一律师事务所专职律师。(7)梁建忠，曾任内蒙古医药总公司财务经理、内蒙古安信会计师事务所部门经理、上海龙头（集团）股份有限公司控股的上海利生药业有限公司财务经理。现任上海小绵羊实业有限公司财务部经理。(8)张瑞萍，曾任内蒙古机械进出口总公司俄罗斯分公司总经理，美国梅地工程设备公司北京分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。(9)张春云，曾任深圳萨特科技有限公司人事主管，江西宏科电子器材有限公司人事部副经理。现任上海久昌实业有限公司办公室主任。(10)雷凌燕，曾在中国建设银行武汉经济技术开发区支行先后担任龙阳分理处经理、会计结算部副经理，王家湾分理处会计主管等职，长江出版社（武汉）有限公司担任综合部主任。现任武汉金仕广告有限公司经理。(11)郑懿，1995年起任美国福克公司上海代表处和中国区经理、首席代表。(12)何国庆，曾任丰华圆珠笔厂纪委干部、监察科科长，上海丰华圆珠笔股份有限公司成品车间副主任。上海丰华圆珠笔股份有限公司工会主席。2000年起任上海丰华（集团）股份有限公司党委副书记。(13)曲刚，曾任建设银行黑龙江省信托投资公司股票营业部主任，长江证券投资银行东北分部总经理，北京投行部副总经理，黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司董事副总经理、董事会秘书，上海久昌实业有限公司副总经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司董事会秘书。(14)李行军，曾任武钢武昌焦化厂主管会计，武汉三镇实业控股股份有限公司财务部副经理。现任上海丰华（集团）股份有限公司财务总监，兼财务部经理。（二）在股东单位任职情况姓名 股东单位名称 担任的职务张瑞萍 上海久昌实业有限公司 项目发展部经理张春云 上海久昌实业有限公司 办公室主任任期起始 任期终止 是否领取报姓名日期 日期 酬津贴张瑞萍 是张春云 是在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务孙 飞 中国企业海外发展中心 主任沈扬华 上海阳晨投资股份有限公司 副董事长、总经理常 建 北京市众一律师事务所 专职律师梁建忠 上海小绵羊实业有限公司 财务经理雷凌燕 长江出版社（武汉）有限公司 综合部主任郑 懿 美国福克公司上海代表处 中国区经理、首席代表任期起始 任期终止 是否领取报姓名日期 日期 酬津贴孙 飞 是沈扬华 是常 建 是梁建忠 是雷凌燕 是郑 懿 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由薪酬与考核委员会提议，董事会审议决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照工作职责、履职情况、能力贡献和公司业绩水平等综合因素对执行董事和高级管理人员进行绩效考评，确定薪酬。未在公司任职的董事不在公司领取薪酬，每年领取董事津贴。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴雷凌燕 否郑懿 否（四）公司董事监事高级管理人员变动情况姓名 担任的职务 离任原因吴欣 董事张瑞萍 董事张春云 董事本报告期内，公司聘任李行军先生为财务总监（五）公司员工情况截止报告期末，公司在职员工为615人，需承担费用的离退休职工为3人，员工的结构如下：1、专业构成情况专业构成的类别 专业构成的人数生产人员 128销售人员 9技术人员 23财务人员 12行政人员 30其他人员 4132、教育程度情况教育程度的类别 教育程度的人数本科以上学历 13大专 53中专 40六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，强化信息披露，公司的法人治理情况已经达到上市公司治理准则要求的水平。具体内容如下：1、关于公司股东与股东大会：为了公平对待所有股东，保护所有股东的合法权益，公司依据新的上市规则和有关监管规定，先后两次修改了公司章程，并重新完善修订了股东大会议事规则。据此公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在2005年度公司共召开了三次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上，会议时间的安排上都尽可能的让更多的股东能够参加股东大会，更好地行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，公司重大决策均由股东大会和董事会依法作出，公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序，公司与控股股东之间严格做到了人员、资产、财务、机构、业务“五分开”。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，报告期内公司董事会重新完善修订了董事会议事规则及公司独立董事工作细则。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求，报告期内公司监事会重新完善修订了监事会议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神对公司财务、公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于相关信息披露与透明度：公司设立了董事会秘书处，指定董事会秘书及证券事务代表负责有关信息披露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能按有关规定披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息，使所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）沈扬华 7 6常建 7 7梁建忠 7 7独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注沈扬华 0 1常建 0 0梁建忠 0 0沈扬华因公务出国缺席一次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1)、业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司任职并领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4)、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、经理层、生产、技术、销售等职能部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税以及独立做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况公司正逐步建立公正、透明的高级管理人员绩效考评与激励约束机制，在每个经营年度末，由董事会对高级管理人员的工作业绩进行考核评估。高级管理人员按照公司章程规定的条件和选聘程序认真执行，公司高级管理人员均符合有关法律法规的规定。七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况公司于2005年3月9日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年3月10日的上海证券报。（二）临时股东大会情况1)第1次临时股东大会情况：公司于2005年5月20日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年5月21日的上海证券报。2)第2次临时股东大会情况：公司于2005年12月22日召开2005年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月23日的上海证券报。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内经营情况回顾1、公司报告期内总体经营情况报告期内，公司实现主营业务收入11,504.61万元，比上年同期减少了990.46万元（下降7.93%）；实现主营业务利润3,596万元，比上年同期增加了605.57万元（提高20.25%）；实现净利润1,040.10万元，比上年同期增加了550.78万元（增加112.56%）。公司继2004年取得扭亏为盈后继续保持盈利。公司控股子公司北京红狮涂料有限公司（以下简称“北京红狮”）是公司涂料产业的核心企业，自2005年3月起启动污染扰民整体搬迁，采取边生产边搬迁的策略，2005年实现销售收入约9821万元，基本实现了搬迁工作不影响生产的经营目标。公司上海地区，在面临制笔业务严重萎缩的情况下，通过调整产业结构，积极谋求加大物业经营力度，从整体上保证了公司收益水平的提高。2006年2月公司董事会已经正式决定笔业停产。报告期，公司成功解决了北京红狮与光大银行的借款纠纷案，释放了被查封的土地和房产，使北京红狮的污染搬迁和土地出让顺利进入了正式启动程序。同时，公司管理层经过不懈努力，对原控股股东汉骐集团的诉讼取得重大进展，胜诉确认了对汉骐集团的20293万元债权，其中11275万元已经通过济南中院进行了司法冲抵，剩余9000多万元债权，法院正在执行中。2、公司主营业务及经营状况本报告期，公司实现主营业务收入11504.61万元，其中：北京地区实现主营业务收入9821.12万元，比上年同期减少了1803.40万元（降低15.51%），主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量有一定的下降；实现主营业务利润2735.70万元，比上年同期减少24.43万元（降低0.88%）。上海地区实现主营业务收入1683.50万元，比上年同期减少46.70万元（降低2.70%）；实现主营业务利润932.06万元，比上年同期增加了682.57万元（增加273.58%），主要原因是公司于本年度变更了经营范围，租赁收入及物业管理收入转入了主营业务收入核算。3、本报告期影响资产及利润变动较大的主要因素是：(1)由于北京红狮（包括其控股子公司红狮涂料国际有限公司，以下简称“红狮国际”）实施整体搬迁，处置部分固定资产，影响本报告期固定资产减少11,625.97万元；同时北京红狮制桶厂改建工程使在建工程增加8259.33万元；（2）报告期内北京红狮完成制桶厂的兼并工作并于7月建账，使本报告期资产增加7,678.41万元，其中固定资产增加3971.55万元，负债增加4,420.81万元；（3）由于汉骐集团有限公司（以下简称“汉骐集团”）所持本公司股权的拍卖所得已用于偿还冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”），并同时减少公司对冠生园的欠款和汉骐集团对公司的欠款5,166.50万元，公司报告期对此进行了冲抵，并由此减少其他应收款和其他应付款；（4）公司报告期按款项性质，将短期借款6,398万元，转入其他应付款核算。（5）管理费用变动的原因主要系上年度计提对汉骐集团其他应收款坏帐准备3,451.67万元，导致上年管理费用增加，同时因北京红狮搬迁工作，部分固定资产停止折旧、土地开发成本停止摊销，相应减少管理费用1,671.23万元。4、公司现金流量分析公司报告期经营活动产生的现金流量净额为1,433.04万元，其中：销售商品提供劳务收到的现金14,343.67万元，收到的其他与经营活动有关的现金2,039.94万元；购买商品、接受劳务支付的现金9,603.15万元、支付给职工以及为职工支付的现金3,036.82万元、支付的各项税费908.30万元。投资活动产生的现金流量净额为63.02万元，主要为处置固定资产收回的现金。筹资活动产生的现金流量净额为-2,013.85万元，主要为支付的北京红狮污染搬迁款项。5、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析公司控股子公司北京红狮报告期实现主营业务收入9821.12万元，比上年同期减少了1803.40万元（降低15.51%），减少的主要原因是受污染扰民搬迁的影响生产量有一定的下降；实现主营业务利润2735.70万元，与上年同期主营业务利润水平持平，基本实现搬迁不影响生产经营的目标。对公司未来发展的展望1、公司涂料产业的发展趋势及面临的发展机遇近年我国涂料工业增长势头十分迅猛，特别是住宅建设、能源交通和汽车工业的迅速崛起，带动了建筑涂料、道路标志涂料、汽车涂料、防腐涂料和卷材涂料等市场需求的大幅增长。20022004年我国涂料产量同比增速分别达到11.0%、19.8%和23.5%，目前我国的涂料产量约占世界涂料总产量的10%，仅次于美国而稳居世界第二。未来涂料市场前景广阔，2008北京奥运场馆建设将达1800亿元，有142个大型建筑和改造项目。2010年上海世博会直接投资30亿美元，所带动的扩大投资是直接投资的510倍。涂料需求呈逐年增加，“九五”期间我国房屋建筑竣工面积达到83.27亿平方米，年均增长率约4.6%，房屋建筑年均竣工面积达到16.65亿平方米。“十五”期间我国房屋建筑年竣工面积达到20亿平方米。依托我国建筑业的发展，建筑涂料业市场庞大、前景诱人。2、公司涂料产业的发展规划涂料产业作为公司的主营业务之一，公司将继续重点发展。随着搬迁完成和老厂区拆迁补偿款的流入，以及对富余人员实施分流安置工作，将进一步减轻北京红狮的生产经营压力，大幅度降低人员费用成本，保证涂料生产的连续性和稳定性。同时，北京红狮计划借此次搬迁机遇，重新整合企业资源，改进管理制度，调整经营机制，转变员工观念，加强营销策划和市场开发，完善产品整合和开发策略，加强财务管理和控制，力求用三年时间使红狮涂料的销售额达到2亿元以上的水平。3、发挥地域优势，加大物业经营力度，提高物业收入上海地区笔业停产后，公司将进一步腾出厂房，加大物业经营力度，提高物业收益。同时公司正采取措施，多渠道筹集资金，力求积极稳妥地分流安置笔业富余员工，降低人力成本开支，保持公司盈利的连续性和稳定性，以良好的业绩回报公司股东。4、公司面临的风险因素分析在公司与汉骐集团之间的债权债务进行司法冲抵后，目前公司与冠生园的债务纠纷是困扰公司发展的最大障碍。公司上海地区的大部分房产、一分公司股权以及北京红狮的80%股权均被冠生园查封冻结，严重影响了公司的经营运作，目前公司正在积极努力，寻求各种途径解决上述资产查封对公司业务开展的不利影响。公司近年主营业务持续下滑，且北京红狮本次获得的土地出让补偿金，将主要用于污染搬迁和职工安置，因此，公司未来的现金供应仍比较紧张。公司计划整合内部资源，完善治理和规范运作，恢复融资能力，并合理统筹地使用自有资金及其它来源资金，以顺利完成公司2006年的年度经营计划和工作目标。（二）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、分产品情况表单位:元 币种:人民币主营业分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润率(%)行业工业 103,271,587.38 77,307,340.13 25.14旅游饮食服务业 11,774,588.20 868,499.61 92.62产品涂料油漆 98,211,193.10 73,043,178.61 25.63物业租赁 11,774,588.20 868,499.61 92.62制笔 5,060,394.28 4,264,161.52 15.73主营业务 主营业务收入比上 成本比上 主营业务利润率比上分行业或分产品年增减 年增减 年增减（%）（） （）行业工业 -21.19 -25.20 增加4个百分点旅游饮食服务业 368.10 454.91 减少1.15个百分点产品涂料油漆 -15.51 -17.60 增加1.89个百分点物业租赁 368.10 454.91 减少1.15个百分点制笔 -65.78 -71.00 增加15.19个百分点2、主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()北京地区 98,211,193.10 -15.51上海地区 16,834,982.48 -2.70（三）公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响子公司北京红狮对杜邦红狮（北京）涂料有限公司投资2,079.73万元（其中：投资成本653.81万元），投资比例为24%，由于2005年被投资单位章程已修改，经营管理层人员变动，致使北京红狮对其已无重大影响，年内会计核算由权益法改为成本法。因上述会计政策变更对本年度利润的影响，北京红狮增加利润587.99万元，公司增加合并利润470.39万元。（五）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容1)公司于2005年1月21日召开2005年第一次临时董事会会议，决议公告刊登在2005年1月22日的上海证券报。2)公司于2005年2月2日召开第四届第八次董事会会议，决议公告刊登在2005年2月4日的上海证券报。3)公司于2005年2月21日召开2005年第二次临时董事会会议，决议公告刊登在2005年2月22日的上海证券报。4)公司于2005年4月18日召开第四届第九次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月19日的上海证券报。5)公司于2005年7月16日召开第四届第十次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月27日的上海证券报。6)公司于2005年10月17日召开第四届第十一次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月18日的上海证券报。7)公司于2005年11月21日召开第四届第十二次董事会会议，决议公告刊登在2005年11月22日的上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况公司董事会认真贯彻公司2004年第一次临时股东大会关于“采取有效的法律措施，维护公司和全体股东的利益”的决议，积极追讨公司原实际控股股东汉骐集团欠款，通过法律诉讼共胜诉确认了对汉骐集团的20293万元债权，通过司法冲抵抵消了其中11275万元债务，剩余的9000余万元债权，目前法院正在执行中。（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2005年公司实现净利润10,401,069.32元，加上年初未分配利润-277,975,339.58元,本年度实际可供分配利润-267,574,270.26元。鉴于公司报告期内净利润扣除非经常性损益后为-224万元，且公司年末可供分配利润仍为负数,经研究，公司董事会提出2005年度公司不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本的预案。公司未分配利润的用途和使用计划:用于补充生产经营资金。九、监事会报告（一）监事会的工作情况1、公司第四届监事会第七次会议于2005年2月2日下午在上海丰华宾馆会议室召开，会议审议了公司2004年年度报告及其摘要和公司2004年监事会工作报告。2、公司第四届监事会第八次会议于2005年7月26日以通讯方式召开，会议审议了公司2004年半年度报告及其摘要。2005年监事会严格按照公司法和公司章程的有关规定，从维护公司利益和广大股东权益出发认真履行监事会的职能。监事列席了公司董事会会议，参加股东大会并确保股东大会决议的贯彻落实，对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、高级管理人员的职责履行等情况发挥了监事会的检查监督作用。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司能依法运作，决策程序符合法定要求，监事会尚未发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违法行为和损害公司利益的行为。报告期内，公司及公司原部分董事、监事受到中国证监会行政处罚决定书处罚一次，就公司在原控股股东汉骐集团控制期间信息披露存在的违法行为，违反了证券法的有关规定，监事会提请公司董事会吸取教训，规划运作，避免类似事件的再次发生。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见上海立信长江会计师事务所对本公司2005年度出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实的反映了公司的财务状况。（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见报告期内，公司对北京制桶厂的承债式兼并，监事会认为该收购兼并履行了必要的决策程序和资产评估手续，符合有关法规的规定，并依法履行了信息披露义务。十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项1、重大诉讼1)、被告公司原第一大股东汉骐集团的关联企业汉骐房地产开发有限公司于1999年以合作开发北京宋家庄小区的名义向公司借款3000万元，被告的另一关联企业北京汉骐投资有限公司（现已更名为济南润嘉投资有限公司，以下简称“济南润嘉”）于2000年以出让北京红狮10股权的名义向公司收取股权转让款5216.92万元，后因政策限制，转让协议无法履行而终止。汉骐集团于2003年12月12日书面承诺对上述欠款负连带责任，并出具了还款计划，但至今仍未兑现。公司依法向上海一中院起诉要求被告承担的还款责任和连带还款责任，归还欠款8216.92万元并承担案件诉讼费，2005年8月22日，上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第472号民事判决书，判决：（1）被告汉骐集团应于本判决书生效之日起十日内返回本公司人民币3000万元；（2）被告济南润嘉应于本判决书生效之日起十日内返回本公司人民币5216.92万元；（3）被告汉骐集团对被告济南润嘉上述债务承担连带清偿责任。本案案件受理费470,856元，由被告汉骐集团及济南润嘉共同负担，并于半判决生效后7日内向本院交纳；如不服本判决，被告可在判决书送达之日起十五日内上诉于上海市高级人民法院。因被告未提异议，上述判决已经生效。目前，公司正通过各种途径追讨上述判决生效的债务。该重大诉讼事项已于2005年9月2日刊登在上海证券报上。2)、子公司北京红狮曾诉汉骐集团（第一被告）、本公司（第二被告）、济南润嘉（第三被告）兼并合同纠纷案，后因北京红狮撤回上诉而终结。2005年8月31日，该案诉讼代理人泰和泰（北京）律师事务所（以下简称泰和泰所）以曾与公司签订了民事委托代理合同为由将公司诉至北京市第二中级人民法院，要求支付律师代理费人民币770万元，2005年11月30日，北京市二中院以（2005）二中民初字第12609号，裁定公司向泰和泰所支付770万元及上诉案件受理费4.85万元。公司不服已向法院提起了上诉，目前法院尚未开庭。该重大诉讼事项已于2005年9月15日刊登在上海证券报上。3)、2003年4月冠生园起诉本公司偿付人民币2036万元及案件诉讼费。根据上海一中院（2003）沪一中民三（商）初字第90号民事裁定书裁定，法院冻结了本公司投资于北京红狮涂料有限公司的股权和一分公司的全部投资权益，并查封上海东方路3601号土地使用权及房屋，鉴于公司后期已经履行了作为主债务人应承担的还款义务，公司向上海市一中院提出再审请求，并向执行法院上海市二中院提出终止执行和解除资产查封的请求。但公司于2005年12月收到上海二中院关于本案移交的立案通知。本案详情请参见本节“（十三）其他重大事项”。该重大诉讼事项已于2005年12月27日刊登在上海证券报上。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项1、收购资产情况1)、2005年7月14日，公司控股子公司北京红狮向北京化学工业集团有限责任公司（以下简称“北化集团”）购