XXXX重组方案.doc

XXXX有限公司资产重组方案XX有限公司资产重组方案（草案）一、XXXX有限公司基本情况概述1、XXXX有限公司历史情况XXXX有限公司前身为XX国营XX机器厂。原归国家电子工业部主管（代号708）。八十年代中期下放XX市，归口XX市电子仪表局管理。九十年代中期经XX市政府批准改组为XXXX实业股份有限公司。九十年代末，由xx公司兼并重组成为现在的XXXX有限公司。其主营业务基本沿袭历史状况，主要从事电真空专用设备，大型成套设备的研制与生产。xx公司对原XXXX实业股份有限公司的兼并是由XX市政府批准，xx公司对其采用承债式兼并，原有国有资产已通过无偿划拨转让方式变成国家投资公司拥有的法人资产。2、XXXX有限公司当前股本结构 股 本 结 构 （表一） 序号股 东 名 称出 资 方 式出 资 额（万元）占总出资比例（%）1XX电子公司资产重组 转入6945.35072.732XX产业部资产重组 转入1882.68819.723XX资产重组 转入289.7603.004XX电子工业局资产重组 转入278.4602.905XX真空机械厂资产重组 转入83.0006XX实业股份有限公司资产重组 转入30.0007XX电子管厂资产重组 转入10.0008XX贸易发展公司资产重组 转入10.0009XX电子管厂资产重组 转入3.00010XX产业集团资产重组 转入16.67011合 计9548.9283、XXXX有限公司人员状况（2001年年底数）1）XXXX有限公司现有在册人员2410人，其中，在岗人员1587人，具体构成情况如下表： 人员构成 （表二）序号项 目现有人员 （人）1在岗人员1587其中：管理人员245 科技人员141 工人1064 服务人员1372下岗人员1633内退休、内退养6604合 计2410 1510名在岗人员分布情况 （表三）序号单 位人 数备 注1五部一室129其中管理人员76人，挂靠服务人员66人2核心事业部795其中：工业炉事业部177 机械设备事业部103 真空渡膜事业部100 真空泵事业部262 机械加工事业部1533关联层事业部及分子公司552其中：发展公司774医院342）离退休人员2269人（2001年年底数）。4、XXXX有限公司2001年帐面资产、负债情况1）帐面数：截止到2001年12月31日止，公司资产总计为32779万元，负债合计26854万元，净资产5924万元。资产负债率81.9%，具体构成如下： 资 产 情 况 （表四）序 号项 目金额（万元）备 注1流动资产16804其中：货币资金773 应收帐款2923 其他应收帐款2502见明细帐 预付帐款1432见明细帐 存货9110 其中：原材料1268 产成品5111待摊费用622长期投资1963固定资产6911其中：固定资产净值6173 在建工程7384无形资产8867土地评估入帐资产总计32779 负 债 情 况 （表五）序号项 目金 额（万元）备 注1流动负债18734其中：短期借款8827见明细帐 应付帐款1806见明细帐 预收帐款4772见明细帐 应付工资、福利费189 应缴税金1674上次重组已挂帐 其他应缴款142上次重组已挂帐 预提费用60 其他应付款1232见明细帐2长期负债8120其中：长期借款8120见明细帐负债合计268545、XXXX有限公司土地、房屋建筑、设备情况 1）土地：XXXX有限公司目前共有生产用地211.3亩，估计府南河改造将占用10亩左右，因此土地最多只能按200亩计算。 2）建筑：XXXX有限公司现有建筑厂房9幢，办公楼1幢，共计80889平方米。如企业搬迁，将全部报废。 3）设备：XXXX公司生产设备极其老化，基本上都是超期服役，价值极低。 6、XXXX有限公司经营情况1) 2001年经营情况：全年共实现销售收入7548万元，比2000年下降1484万；货款回收1042万元，比2000年下降375万元。具体见下表： 2001 年 经 营 情 况 （表六）项 目年计划数（万元）实际完成数（万元）计划完成率比去年同期（万元）销售收入7548下降1484利润- 633增加亏损433货款回收10421下降375 2) 2002年的经营情况预测：XXXX公司2002年一季度生产经营情况将比2001年更趋艰难，预计全年将产生上千万元的巨额亏损，并将没有资金可以投入。二、分析1、资产、负债分析1）资产分析a、货币资金773万元。 b、应收帐款2923万元（均未提坏帐准备和询证确认），主要是各事业部的销售货款。此项资产由于大多数时间较长，且非常分散（涉及到数千个单位），在核实此项资产时，要将这部分资产的大部份收回的可能性较小。如能收回30%（即800左右万元），就算很不错。其责任单位明细如下： 应收帐款责任部门 （表七）序 号责任单位金 额（万元）备 注1铸造56.62工 业 炉589.33机械205.54镀膜181.95电器0.46表面加工19.17真空销售968.08机安34.39板材29.810三 分 厂37.711国 贸 部39.112九 分 厂13物供中心14能源15其他16总 公 司761.017合计2922.7c、其他应收帐款2502万元，主要在总公司，能够收回的约在1000万元左右。d、预付帐款1432万元，可变现300万元。e、存货9110万元。帐实不符。如总公司帐面上的存货3311万元，但实际只有300万元左右；真空泵事业部1829万元的产成品，其中1087万元的产成品有帐无物；物资供应中心库存的原材料，由于过期、老化、非标准件、改型换代等原因，造成大量的报废，其报废率非常的惊人，已高达库存资产的70%以上。因此，估计9110万元的存货，最多可变现850万元。f、待摊费用62万元，如进成本，即为亏损，因此为零。g、长期投资196万元，本金已基本无法收回。h、固定资产6911万元，主要有设备2796万元、房屋建筑3354万元。设备的帐与实物严重不符。有帐无物的设备490万元。再加上老化，估计此项资产在600万元左右。企业搬迁房屋建筑将全部报废。i、无形资产8867万元，为首次重组前土地评估值。现在土地可按新价格计算。调整后的真实资产为13190万元（含土地估价），与调整前32779万元（含土地估价）相比，减值19589万元。其具体情况见下表： 资 产 情 况（调整后简表） （表八）序 号项 目金额（万元）备 注1流动资产3723其中：货币资金773 应收帐款800 其他应收帐款1000 预付帐款300 存货850 其中：原材料150 产成品550 待摊费用02长期投资03固定资产600其中：固定资产净值600 在建工程04无形资产8867资产总计131902）负债分析a、短期借款8827万元，具体明细如下： 短期借款构成 （表九）序 号单 位 名 称金 额（万元）备 注1xx信托投资有限责任公司4302工商银行xx支行50473招行安xx支行9004XX市财政局305交通银行xx支行8106XXxx公司15007XX市电子工业局110合计8827b、应付帐款1806万元为公司拖欠的购货款。按八折计算为1445万元。c、预收帐款4772万元为公司收到的购货款。按八折计算为3818万元。d、应付工资、福利费189万元，如果不支付，调整为零。e、应交税金和其他应交款1816万元，前次重组时已挂帐处理。f、预提费用60万元。调整为零。g、其他应付款1232万元，基本为内部负债。其中有：中干绩效工资107万元，工人村一期房8.6万元，工人村二期房348万元，教育经费169万元，工会经费165万元，其他约200万元。共计约1000万元，这是必须要支付的。h、长期借款8120万元，明细如下： 长 期 借 款 构 成 （表十）序 号单 位 名 称金 额（万元）备 注1工行科贷702工行“七.五”技改贷款13653工行“八.五”技改贷款18504工行技改贷款3805工行重点技改贷款150小 计38156建行“七.五”基建借款5007建行“908工程“基建借款22008中国信托投资公司部长基金借款360已多次催还9xx财政厅汽油机专项借款2010建行“七.五”基建基金借款1225合 计8120调整后的负债为23210万元，其具体情况见下表： 负 债 情 况（调整后简表） （表十一）序号项 目金 额（万元）备 注1流动负债15090其中：短期借款8827 应付帐款1445 预收帐款3818 应付工资、福利费0 应缴税金0 其他应缴款0 预提费用0 其他应付款10002长期负债8120其中：长期借款8120负债合计232103）或有债务：到目前知道的有1650万元。主要是给其他公司提供担保。或有债务明细帐 （表十二）序号单位担保时间本金利息4）XXXX有限公司欠XXxx公司债务6685万元（以上负债中包含此部份债务）。XXXX有限公司欠XXxx公司债务明细表（表十三）序号借款单位金额万元备注1招行9002交行6603信达24004建行“七.五”基建基金12255xx借款1500合 计6685经过以上各项资产及各项负债的分析计算，在资产不包含土地，负债不含职工解除身份的情况下，4323万元（资产）-23210万元（负债）= -18887万元（净资产）。2、赢利性分析：按当前情况，XXXX公司将产生越来越大的巨额亏损。1）XXXX有限责任公司2001年销售收入7548万元，帐面亏损633万元，比2000年增加亏损433万元。2002年情况预计比2001年情况还要加重。2）在目前状况下要赢利最重要的就是要减少人员、减少工资性费用支出。7000万元左右的销售收入是不可能承担2400人的支出的。3、持续经营能力：通过以上分析，XXXX公司已丧失持续经营能力，为减少损失，XXXX公司从理论上讲应立即停止营业。4、结果根据以上分析XXXX公司净资产早已消耗完毕，目前的亏损，将来只有债权人和政府来支付，换句话来说就是消耗债权人 的利益。在这种情况下，只有两种方式能解决XXXX公司的问题。第一种方式为破产清算；第二种方式即是引入新的投资者，给予一定条件，对XXXX公司进行整合1）破产清算如采用破产清算，则必须解决现有在册职工的安置费用、离退休人员社会化管理费用、清算费用、清算期间需支出的费用、所欠职工款项、所欠税费后，如有剩余，债权人按比例受偿。现将XXXX公司按国有企业破产有关文件规定，破产财产变现收入与破产所需费用支出按清偿程序预算如下：a、200亩土地最大变现收入18000万元；b、资产变现收入1000万元；c、货币资金773万元；d、清算费用1000万元；e、欠职工集资款、建住房款850万元；f、欠社保 200万元；g、在册职工安置费2410*3.5（人/万元）=8435万元；h、离退休人员社会化管理费用5765万元；（明细见附件一）i、清算期职工工资500万元；j、欠税1600万元；k、其他费用500万元；l、一般债权人23210万元。其破产收入与破产支出情况见下表： 破产收入与破产支出明细表 （表十四）收 入支 出序号项 目金额万元序号项 目金额万元清偿率1土地收入180001清算费1000100%2资产变现10002欠职工850100%3货币资金7733欠社保200100%4安置费 8435100%5离退休5765100%6职工工资500100%7欠税1600100%8其他500100%9一般债权人232103.98%合 计19773合 计420602）资产重组如采用企业改革，资产重组方案对XXXX公司进行整活，则必须解决国有企业职工身份、离退休人员丧葬抚恤一次性救济费，重组期间企业发生亏损等费用。在经过调整的总负债中应加上这一部份，而总资产中可以增加现有200亩土地出让收入18000万元。即：a、在册职工安置费：2410*3.5（人/万元）=8435万元。b、退离休人员丧葬救济金：2269*0.7（人/万元）=1588.3万元。c、企业重组期间费用：1000万元。d、不可预见费用1000万元。e、200亩土地变现收入18000万元。其资产收入与负债支出情况见下表： 资产（收入）与负债（支出）明细表 （表十五）资 产负 债序号项 目金额万元序号项 目金额万元1货币资金773.001银行债务16947.002土地出让收入18000.002应付帐款1445.003应收帐款800.003预收帐款3818.004其他应收帐款1000.004其他应付款1000.005预付帐款300.005在册职工安置费8435.006存货850.006离退休丧葬抚恤1588.307固定资产600.007重组期间费用1000.008不可预见费用1000.00合计22323.00合计35233.30通过以上分析，XXXX有限公司以现有资产来支付企业重组的所有债务和费用，将产生出12910.3万元的资金缺口（此资金缺口不包括或有债务）。3）设想资金缺口解决方案解决资金缺口，实质上就是债务重组，即减债。a、XXXX有限公司欠XX公司债务6685万元，请XX公司予以豁免。b、剩余资金缺口6225.3万元，由债权银行打折处理。三、对策根据以上分析，XXXX有限公司在目前的状况下，每拖延一天都将造成巨大的损失，必须以最快的速度停止这种事态的扩大，要么立即停业清算，要么立即重组整合。停业清算和再重组对XXXX公司的股东来说，经济上的损失都没有什么差别，只是社会影响和可操作性的问题；停业清算最大的损失是债权人和企业职工，债权人将收不回债权，而企业职工将失去工作。如果采用再重组方案，请求XXXX公司的大股东XX公司大力支持，免除XXXX公司欠其巨额债务，再请各债权银行减免部份债务，然后请XX市政府再给以一定的经济和政策支持，再加上新的投资者的投资，经过一定时间的运作是可以挽救XXXX公司的。而这种结果无论是对政府、企业职工，还是对包括各大债权银行在内的债权人来说都已经是最大限度的努力了。四、再重组内容1、XXXX有限公司进行再重组的必要性和紧迫性1）根据以上分析，XXXX有限公司必须进行彻底脱胎换骨的改革方能得以生存，解决历史包袱，度过危机。以目前情况和发展趋势看，仅依靠国投公司是难以解决问题的，而必须引入新的投资者，对XXXX公司从股本结构、组织结构、管理方式以及人员和经营业务等进行全面的改进，即再次进行资产重组。2）根据以上分析，XXXX有限公司已到了再也不能持续经营的危险关头，所有的问题和各方面的矛盾均处于一触即发的紧迫时刻。干部队伍和职工队伍从思想上和行为上表现为：好的骨干，关心企业前途和命运的员工，对前途悲观失望，灰心丧气；而一部分吃里扒外的人，趁机大肆挖企业墙脚，转移企业财产，造谣生事，鼓惑人心，制造事端，并已有一发不可收的趋势。因此要拯救XXXX公司，再重组是非常紧迫的一件大事。2、债务重组1）XXXX有限责任公司是严重的资不抵债型企业，要偿还的债太多，而可变现的资产太少，生存的办法只有增资减债，增资的前提是减债，因此重组的重要前提也是减债。2）此次重组XX公司承担的损失等费用a、XX公司在XXXX有限公司的股权6945.35万元，无偿划转给重组方（实际无净资产）。b、免除XXXX有限公司欠XX公司债务6685万元。3）XXXX有限公司对政府和债权银行的负债也要减免很大一部份。3、股权重组再重组的切入点和方式，就是对XXXX公司的股权重组。XXXX公司在国投公司与XX市政府达成重组协议，完成重组注册时起就已从法律上改变了国有性质，而变成了法人持股的有限责任公司。因此，此次重组的主体是XX公司（以下简称“重组方”），重组的对象是XXXX有限责任公司，而重组的方式就是股权转移。需要政府解决的是上次重组的遗留问题和本次重组的政策支持。通过股权结构来改变企业的组织结构、管理方式、人员及经营业务，达到使企业短期生存，长期发展的目的。解脱XX公司在XXXX公司这个泥潭中越陷越深的困境。4、XXXX有限公司在册人员调整安置办法1）首先按政策和企业的实际情况，在付给职工经济补偿的前提下，解除所有职工的国有企业职工身份，这是上次重组的遗留问题。否则职工就无法转变观念，企业就不能顺利减员，不能生存和发展。2）根据测算，对经营业务进行调整和企业搬迁后，最多能安置500人左右，如按1510名在岗人员计算则须裁员1010人。3）充分的估计到裁员的艰巨性。XXXX公司实际上从哪方面讲都还是一个不折不扣的典型的国有企业，再加上XXXX公司比其他企业更不好的地方：员工文化素质偏底，人员关系错综复杂，职工心态不好，心理承受能力差，应变能力差，因此如果有超过500人要求留下，就还需要开展新的业务，才能解决问题，这也是必须要考虑到的。5、经营调整、产品结构调整1）重组后立即停止产生经营性亏损的项目和产品。2）加强优势产品、可赢利产品在各方面的管理力度，开拓市场，降低成本，提高质量，更新换代。重点抓真空泵、真空镀膜、电器产品三大类业务。3）寻求友好企业支持，在短期内承接大量的外协加工业务，要职工有活干，有收入，企业又可承受部分固定费用。4）结合XXXX公司的具体情况，寻求投资少、周期短、稳定性强的项目，尽快开发、投产、赢利。6、企业组织结构和管理方式的调整1）通过股权重组、债务重组、企业搬迁等关键性手段，转变职工思想及认识，改变职工身份等方式，并开展各项培训教育，不断的正强化。2）调整企业组织结构在有关咨询机构和专家的帮助下，重新设计XXXX公司的组织结构和岗位，以达到科学、高效、受控；并产生组织自我调节功能的目的。3）组织机构调整是硬件调整，管理方式调整是软件调整，应该如下调整：a、必须有严格的纪律性。b、充分的民主性、人本化管理。c、赏罚分明，对落后的员工决不姑息迁就；对先进的员工要爱护有加。d、增强职工团队精神，培养服务观念，培养良好素质。7、改善职工住房条件因XXXX有限公司职工住房情况太差，有可能还要投入部份资金改善职工住房条件，让广大职工认可改革，并接受改革。8、XX公司介绍XX有限责任公司（以下简称“XX实业”）优势：1）体制优势：XX有限责任公司是一家民营企业，公司内部产权明晰，机构合理，管理严格，志存高远。2）管理优势：公司经营方针“解放个性、发展生产、全面服务、信用为先”。公司具有以人为本、解放个性的先进理念；发展生产，贡献社会；全面服务，提高质量；信用为先，根本坚实。3）人员优势：公司董事长XXX先生，系XX市青年联合会常委，曾被评为XX市十大杰出青年，具有多年大型企业的管理经历和经验，对国有企业的问题有十分全面的了解，并对国企的改革有独到的观点和丰富的经验。公司管理团队年轻化、知识化、综合素质高、事业心强。4）外部环境优势：公司与四川省、XX市各级政府及众多政府部门保持良好的关系，与XX市的众多国有企业、民营企业有良好的合作关系。5）有极强的综合控制能力和极强的克服困难的能力，思维灵活，随机应变能力强。6）有较强的资金实力。XX公司还有一姊妹企业XX有限责任公司，可对xx公司进行强有力的支持。9、政府协调1）上次重组有很多遗留问题没有得到解决，很多政策支持未到位。2）政府应在以下方面发挥作用：a、股权重组b、债务重组c、土地出卖d、安置职工e、企业搬迁f、政策支持，包括