天狐公司转股份制准备工作.doc

四川天狐科技有限公司由有限制变更为股份制的准备事项第一节 前期准备1.1改制前股权的重组根据公司法第九十八条的规定，“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有5名以上的股东、注册资本达到1000万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东. 对于公司目前的状况，天狐科技有限公司（以下称公司）由*投资控股集团有限公司和*投资有限公司共同投资建立。在股份制变更前，我们应该进行股权重组。现要将“成都*投资有限公司”通过股权转让的方式将这个法人股东变为4个自然人股东，才能符合公司法对股份有限公司的要求。工商局需要提供的材料及要求：原股东会决议，股权转让协议（股东为自然人的由本人签字，法人股东盖公章）。应当自股权发生转让之日起30日内申请变更。法人股东转让国有资产的，需提交国有产权交易鉴证书或批准转让的文件；未涉及国有资产的，应在股权转让协议中注明“所转让的股权不含国有资产”。（1）原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章) 主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构; （2）股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章) 主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。 1.2股份有限公司的财务要求公司法规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。 1.3聘请中介机构公司改制过程中不需要进行复杂的重组，仅是将有限责任公司变更为股份有限公司，且股份公司成立后较长时间内不准备上报IPO材料，这种情况的“改制”，公司只需聘请律师事务所、会计师事务所（需要具备证券从业资格）和资产评估机构（需要具备证券从业资格）即可，这些中介机构也可以担任财务顾问的角色。为了公司长远的利益和为上市作充分的准备，有的中介机构与公司的合作时间上会比较长，因此在选择中介机构的时候，应该从以下几个方面考虑：（1）中介机构是否具有从事证券业务的资格（2）中介机构的执业能力、执业经验和执业质量（3）中介机构之间的协作情况（4）费用公司应尽量选择实力雄厚、经验丰富的中介机构，避免因中介机构的失误造成改制上市的期限的延长。1.4中介机构尽职调查内容 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查范围包括母公司、控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司。 尽职调查内容主要包括有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： （1）核查公司自设立至今历次变更过程的所有文件 （2）核查企业资产 （3）核查企业财务状况 （4）核查企业经营现状与可持续发展（5）其他方面的尽职调查。如公司研究开发能力和核心技术情况等第二节 具体实施过程召开同意改制的董事会及股东会 公司需要召开董事会通过公司由有限公司改制为股份公司的决议，由律师配合公司进行相关会议文件的起草，包括但不限于会议程序文件及议案。 该次董事会需要通过的议案包括但不限于：同意公司变更为股份有限公司的议案；进行审计、评估并以审计结果作为变更股份公司依据的议案；关于聘请财务顾问、审计、评估、律师等中介机构的议案；关于制定股份公司章程的议案；关于股份公司名称、住所、经营范围是否变更的议案及召开临时股东会的议案等。1.发起人签署股份有限公司发起人协议，将原有限责任公司截至某年某月某日经审计净资产额按1：1的比例一次性折为股份公司的股份，共同以发起方式设立四川天狐科技股份有限公司。2.召开董事会并作出决议，全体董事一致同意按股份有限公司发起人协议的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。3.股东大会作出决议，全体股东一致同意按股份有限公司发起人协议的约定将有限责任公司整体变更为股份有限公司。4.聘请会计师事务所对原有限责任公司整体变更为股份有限公司的资本到位情况进行审验，并出具验资报告。5.召开股份有限公司创立大会，审议通过有限公司整体变更方式设立股份有限公司的议案、股份有限公司章程、股份有限公司折股方案等，并选举董事会和监事会成员。6.申请登记注册。自公司创立大会结束后30日内，董事会向工商局申请办理设立登记手续，申请时应报送的文件有：（1）主管部门的批准文件（2）创立大会会议记录（3）公司章程（4）筹办公司的财务审计报告（5）验资证明（6）董事会和监事会成员姓名及住所（7）法人代表的名称和住所（8）其他需要补充的材料7.进行设立登记及公告工商管理部门自接到股份有限公司设立登记申请之日起30内做出是否予以登记的登记。符合公司法予以登记。领取股份公司企业法人营业执照备注：转制的过程是