境外企业价值评估 准则概览之三.docx

境外企业价值评估 准则概览之三国际评估准则来源中评协标准部作者中国资产评估2005第1期发表时间2007-07-12一、国际评估准则简介 国际评估准则委员会制定和努力推广的国际评估准则(International Valuation Standards，IVs)是目前最具影响力的国际性评估专业准则。长期以来，受传统评估业的影响，国际评估准则中的相关内容主要以不动产评估为主。近年来随着国际评估业综合发展的趋势，国际评估准则逐步扩大到各类评估领域，并于2000年正式制定了指南4一无形资产评估指南和指南6一企业价值评估指南。指南6一企业价值评估主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。本文分析中引用的该指南相关内容取自2003年国际评估准则委员会发布的第六版国际评估准则。二、国际评估准则指南6对企业价值评估的总体要求 1.国际评估准则的重要内容之一就是将资产评估业务划分为市场价值评估和非市场价值评估两大类，并据此制定了两个基础性准则:准则1一市场价值评估，准则2一非市场价值评估。指南6承袭了国际评估准则的总体思路，将企业价值评估也分为市场价值和非市场价值两大基础，并明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，此类业务应当遵照准则1一市场价值评估的要求。如果评估师采用非市场价值为基础评估企业价值，应当遵照准则2一非市场价值评估的要求。2.指南6指出企业价值评估的概念、程序和方法与其他资产类型的评估业务基本一致，但某些术语可能具有不同的含义，评估师执行企业价值评估业务应当对此予以重点关注。3.评估师应当注意区分企业价值评估、企业拥有的资产价值评估以及不动产评估中一些考虑持续经营因素的业务(如具有营利能力的不动产)之间的差别。 4.评估师应采取措施，确信评估中所有作为依据的信息资料的来源是可靠的和适当的。评估师对于市场和当地区域常规的评估信息来源，应采取措施确信其准确度和适当程度。评估师可能会利用客户提供的信息资料，应当对这些资料的来源尽可能进行必要的查验，并在评估报告中将其来源予以说明。 5.评估师在企业价值评估业务中可能会要求和依靠其他评估师、专业人员一起工作。当评估师依靠其他专业人员的服务时，评估师应当采取必要的程序确信专业人员对于所提供的服务是能够胜任的，确信所依赖的专业人员所提供的结论是适当的和可靠的。三、指南6关于企业价值评估基本事项和应考虑因素的要求 指南6指出在企业价值评估中，评估师应当明确被评估的企业或企业权益、评估基准日、价值定义、权益所有者、评估目的和用途等基本事项，考虑下列因素: 1.与企业所有者权利相关的各种权利和限制条件，这些权利和限制条件可能对权益转让形成限制，影响到评估的基础，因此应当予以重点考虑。 2.企业的性质和企业的历史。由于企业所有权的未来利益决定了价值，企业的历史资料可以为企业未来预测提供指导，因此应当予以充分分析。 3.可能会影响被评估企业的经济发展前景，包括政治发展前景和政府政策、汇率、通货膨胀率和利率水平等会影响企业经营的因素。 4.可能会影响被评估企业的行业状况和前景。 5.企业的资产，负债，权益和财务状况。 6.企业的收益能力和股息支付能力。 7.企业拥有无形资产的状况。无形资产既可能是可确指无形资产，如专利、商标、著作权、品牌、专有技术、数据库等，也可能是商誉等不可确指的无形资产。如果企业拥有无形资产，无论那些可确指无形资产已予以单独评估还是未予以单独评估，评估师必须保证无形资产的价值得以充分的反映。 8.被评估企业所有者权益以往交易情况。 9.被评估企业股权的相对比例。股权比例对评估对象价值的影响可能具有重大影响，指南6特别重视对股权比例和控制程度的分析。企业股权的控制程度并不必然与股权比例一致，在某些情况下少于50%的股权也可以获得实质性的控股权，在另外一些场合下，即使拥有50%以上的股权和经营管理权，在企业结业清算时一些事项的决定仍可能需要超过50%以上股权的同意，也可能要求全体所有者的一致通过。因此评估师应当注意企业所在国法律规定的限定和有关条件。 10.其他的市场数据，如替代性投资的回报率、平均控股比率、缺乏流动性的不利因素等。 11.公开上市交易的相同或者类似行业公司股票或合伙人权益的市场价格或相同或类似行业企业和企业权益的并购价格。评估师应当注意企业并购市场的价格信息往往是很难得到的，即使获得了价格信息，但与此相关的交易条件可能并不能获A 7因此应当谨慎收集并进行分析、调整。采用公开上市交易的价格信息时，评估师也应当知晓所获得的价格往往反映了企业小部分股权的价格，而获得的企业并购价格则是100%股权的价格。评估师应当根据不同比例的控制度进行必要的调整。 12.评估师认为相关的其他信息。四、财务报告分析与调整要求 指南6承袭了美国企业价值评估界的做法，注重对被评估企业的财务报表进行必要的分析调整，指出评估师应当分别从绝对价值、相对百化比和财务比率等不同角度对企业财务报告进行必要的分析调整，以了解同一企业不同期间收人与费用的变化趋势、与其他企业之间的变化趋势等。 评估师进行财务报告分析调整应当反映相关的重要财务信息，并遵守下列原则: 1.将收人和费用水平调整到正常持续经营所必须的水平。 2.将被评估企业的财务信息调整到与参照企业财务信息可比的程度。 3.将所报告的价值调整到市场价值。 4.对非经营性资产和负债及相关的收人和费用进行调整。 5.对非经济性收人和费用进行调整。 评估师调整财务报告合理与否需要综合考虑被评估的股权比例。对于控股股权(包括100%股权)，由于其所有者可以决定进行相应的调整，因此可以进行大多数必要的调整。对于小数股权，由于其所有者无权决定进行相应的调整，因此评估师进行调整时需要考虑其现时性。 指南6指出常见的财务报告调整项目主要包括: 1.在损益表中调整一次性事项的影响，在资产负债表中也做必要调整，并考虑相应的税的调整。此类调整对于控股股权和少数股权都适用，常见的一次性事项影响包括罢工、新项目开工、洪水、灾害性天气等。 2在资产负债表中调整非经营性项目的影响，并在损益表中做必要调整。此类调整一般仅适用于控股股权，不适用于少数股权。资产负债表上反映的非经营性项目应当调整出去进行单独评估，评估其市场价值，并做必要的税调整。常见的非经营性项目包括: (1)冗员。根据企业能够实现的正常利润水平，扣除冗员的费用并做相应的税调整。评估师应当知晓，除非确知收购方有能力并且准备删减冗员，这样的调整可能会导致高估企业的价值。 (2)非重要性资产。从资产负债表中减去飞机(非用于生产经营目的)等非重要性资产和相应负债，从损益表中调整相关的养护费用和租金收人。持续经营企业评估后的价值应当加上多余资产的价值(扣除相应的处置成本)。 (3)多余资产。按照非重要性资产处理。 3.将折旧水平调整到相似企业的水平，必要时需做税调整。 4.将存货会计政策调整到与相似企业可比的程度。 5.对企业所有者的工资水平进行必要调整，调到市场可以接受的水平。高管人员和其他人员的工资水平也应当进行必要调整。 6.将与关联方的租金等调整到市场可以接受的水平。 评估师应当就所做出的调整与委托方等进行必要沟通，并在评估报告中对所做出的必要调整进行充分说明。五、指南6关于企业价值评估方法的要求 指南6指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。 (一)资产基础法。指南6指出企业价值评估中的资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形和无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。 (二)收益法。指南6指出资本化法和现金流折现法是收益法中的两种主要具体方法。 评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。 (三)市场法。指南6指出市场法中常用的三个数据来源是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业所有权以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。 评估师将被评估企业与相似企业进行比较时，应当确信所做比较是有意义的，且不会引起误解，在判定比较是否合理时应考虑以下因素: 1.与被评估企业特征在数量和质量上的相似性。 2.相似企业资料数据的数量和可验证性。 3.相似企业价格资料的合理性。 评估师根据被评估企业权益历史交易资料进行评估时，应当对时间因素以及企业、行业和宏观经济因素的变化进行必要的分析调整。六、指南6对我国评估界的启发 指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估界具有较大的启发，我们认为以下几个主要特点应当引起我国评估界的高度重视。 1.指南6受美国评估界影响大，其起草工作主要依赖美国评估界完成，但在体例和详略程度上与专业评估执业统一准则(USPAP)有着明显不同。USPAP中准则9和准则10仅对企业价值评估过程中的重要事项和披露要求做出原则性规定，而指南6虽然也是以原则性的要求为主，没有过多涉及评估操作中的技术环节，但无论在篇幅上还是在讨论深度上比USPAP有了很大拓展。这是因为美国评估界在企业价值评估理论和实务都较为成熟，且专业化发展程度较高，而国际评估准则则面临在发展不均衡的世界各国评估界推广企业价值评估的任务，特别在相当一些国家以不动产评估为主的背景下，有必要在相关定义、评估方法和要求等方面做出更多的规定。 2指南6重视价值类型在企业价值评估中的应用，沿用了国际评估准则关于市场价值基础和非市场价值基础的理论和体例，并强调在多数情况下评估师需要评估企业的市场价值;如果评估师评估的是非市场价值，应当采取必要措施以区别于市场价值。这种重视价值类型的要求与欧洲评估准则中关于评估师在企业价值评估中三种不同身份的提法虽然表现不一，但存在着内在的联系，值得我国评估界学习研究。美国USPAP虽然表面上没有过多地讨论价值类型，给阅