公司内控建立及健全制度研究解读(DOC).doc

公司内控建立及健全制度案例研究主题：以制度规范管理，以流程控制风险一、 公司内部会计控制制度的目标：1. 公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 2. 建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 3. 建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。 4. 建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。 5. 规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。 6. 保证公司披露信息真实、准确和完整。 7. 确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则合法性：符合国家有关法律法规、财政部内部控制基本规范和上市公司内部控制指引，以及公司的实际情况。全面性：必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。重要性：约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。有效性和制衡性：保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。成本效益：以合理的控制成本达到最佳的控制效果。适应性： 随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、 内部控制的环境：1、 治理结构2、 组织架构3、 内审结构4、 人力资源政策：5、 企业文化：四、 内控体系的建立：1、 董事会为决策层2、 经营管理部门和各业务主管部门为建设及执行层。3、 公司审计部为监督评价层。五、 内控建立及健全层次：1、 公司治理层面：大致包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司治理纲要、独立董事制度、专家委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会工作细则、董事会秘书工作条例、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、高管人员年薪制管理暂行办法、内部控制制度、关联交易制度、募集资金管理办法、内部审计制度、子公司综合管理制度、重大事项内部报告制度、关于董事、监事、高管持有公司股份及其变动的规定等。2、 独立董事：独立董事制度独立董事独立行使职权，不受干扰。3、 日常运营管理层面：大致包括财务管理制度、人力资源管理制度、考勤与休假管理制度、薪酬及褔利管理制度、技术等级任职资格管理制度、印章管理制度、预算制度、投资管理制度、关于计提八项资产减值准备的内控制度、关于建立内部信息共享机制的意见、关于加强固定资产管理的通知等固定资产管理有关制度、销售管理有关制度、采购与存货有关制度、SOP 有关制度、生产及安全环保有关制度等六：主要内部控制制度：1、 子公司管理的内部控制：子公司综合管理制度制度：督导各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的高管和财务人员的委派和轮换管理、对控股子公司的预算和资金集中管理、对控股子公司的重大资产管理、对控股子公司的重大财务事项的审批和报备管理等进行了明确规定和权限设置，通过定期取得并分析各控股子公司的财务报告等方式对各控制子公司进行管理。方法：委派或推荐控股子公司的董事、监事及重要高级管理人员来加强对控股子公司的管理。公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，并按照权限规定报公司董事会或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。2、 关联交易的内部控制：关联交易制度对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做明确的规定。公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。3、 募集资金使用的内部控制：募集资金管理使用办法募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等明确规定。对募集资金进行专户存储管理。制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。4、 信息披露的内部控制：信息披露管理办法、重大事项内部报告制度公司各部门负责人、各控股子公司和分公司的总经理、各关联单位的相关负责人、重大事项参与人，为各部门、单位的内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及其知情人管理工作负责。中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门负责人、各子公司的总经理对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告，制定了重大信息内部报告责任认定范围，有效保证了信息披露工作的顺利进行。 依据重大事项内部报告制度，建立重大事项内部传递体系，明确公司重大事项的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露管理办法，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。总体而言，信息披露的内部控制设计健全、合理。5、对外投资的内部控制：章程、子公司综合管理制度、预算制度、财务管理制度等制度。通过章程、子公司综合管理制度、预算制度、财务管理制度等制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等进行了规范。公司在投资的执行上有必要的程序，如投资的可行性研究及评价、授权审批、投资处置等。每年年初，公司将重大的对外投资项目提交董事会和股东大会审议，详细阐述项目进行的必要性、预计投入资金量，获得董事会和股东大会批准后，方可进入实际操作。6、 对外担保的内部控制：公司章程、子公司综合管理制度等。对外担保审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行描述，涵盖公司所有的担保活动。相关制度对各岗位职责描述较明确，对担保业务的授权审批等制度都进行详细规定。遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制对外担保，原则上只为控股子公司提供担保。在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。 妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的债务到期后， 必须督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。在对控股子公司的对外担保进行审议的董事会上，在控股子公司担任高管的董事回避表决。7、 货币资金的内部控制：财务管理制度、现金管理制度、发票管理制度、差旅费报销管理制度、印章管理办法、预算制度等按规定的权限和程序办理货币资金支付业务，支付申请、支付审核、支付批准均有书面记录，出纳人员根据复核无误的支付申请按规定办理支付手续。现金管理实行收支两条线，不允许坐支现金情况发生；定期检查、清理银行账户的开立及使用情况，定期核对银行账户、加强对银行对账单的稽核和管理，由出纳以外人员从事定期对账并编制余额调节表；实行网上交易支付，支付手续与手工相同，与承办银行签订了网上银行操作协议；实行了预留银行印鉴的公司财务专用章与私人印鉴章的分开管理。 报告期内，各岗位权责较明确，未见不相容岗位混岗情况，现金盘点由出纳日清日结，财务主管每月监盘一次；印章的保管均由专人负责，不允许两个印章同时由一人保管的情况；作废的支票均已注销，并登记于备查簿，作废支票原件已夹入原始凭证；当天的原始凭证均当天登记入账，不允许隔日登记情况；现金和银行存款收支均有相关人员签字，不允许无审批或越权审批行为。8、 筹资的内部控制：公司筹资管理制度建立专门针对筹资的制度，并且在股东大会、董事会、总裁等各级的工作细则中都有相关的筹资审批权限的体现，以科学的机制来决策各种资金筹措方式的优劣和筹资成本的大小，来保证公司的最佳资本结构。公司财务管理部建立了筹资业务的岗位责任制，明确相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范筹资授权批准方式、程序，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；指定专人对银行借款的本金及利息进行计算，保证了筹资业务偿付环节的内部控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵质押情况。筹资规模和财务费用预算必须在年初的公司预算和年中的公司预算调整中体现出来并经过相应权限的审批。9、 固定资产和在建工程的内部控制：财务管理制度、固定资产管理制度、预算管理制度等。对固定资产的归口管理、资产确认、折旧、减值等会计核算和在建工程的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算等流程进行详细描述，同时包括了固定资产和在建工程的岗位管理、预算、调拨、盘点、处置等相关控制程序，涵盖固定资产和在建工程内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配。固定资产和在建工程管理中相关岗位不存在不相容职位混岗的情况，固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行。固定资产进行分级归口管理，维修与改良支出按照控制标准或提前编制预算进行。在建工程管理中重要的审批手续健全，不存在越权审批。实施了完善的项目决策程序，均编制在建工程项目的可行性研究、项目建议书等，工程建设中的会计核算及时到位。10、 销售与收款的内部控制：财务管理制度、销售管理制度、进出口商务流程指南。明确描述各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，内容涵盖公司销售的预算、接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、收款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配销售与收款的内部控制设计基本健全、合理。相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，接单、合同管理和价格管理程序实施有效。销售记录真实完整，销售流程中各级审批流程执行到位，退换货记录完整并经过相应审批。应收款管理执行账款管理制度。 11、采购与付款的内部控制：财务管理制度、物料采购程序、供应商审计计划、原辅料供方评审程序、设备开箱、验收、验证管理制度、设备申购、选型、购置制度、预算管理制度等。明确的描述各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，内容涵盖公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、付款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配。通过流程优化、加强管理改进来降低采购成本，努力将原材料、能源价格上涨对毛利的影响降到最低。采购与付款流程中相关岗位的员工清晰了解各自职责权限及业务审批程序，采购预算执行到位，供应商选择、管理程序实施有效，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。12、成本费用的内部控制:强化全员成本意识，严控不合理开支，使成本费用管理工作更趋程序化、规范化、精细化和预算化，公司建立严密的成本费用支出预算、审批及核算制度，并对成本费用的预算、调整和执行有健全的分析制度，在成本费用管理工作上遵循 “成本效益、统一管理、监督制约、依法合规”的原则，使相关部门树立成本观念和成本意识，在设备采购、基本建设、行政管理、后勤服务等涉及资金投入方面，必须充分考虑“投入产出”平衡，避免盲目投入，重复建设、不计成本、不重效益的随意行为。公司的成本费用支出和核算均得到相应的授权审批；公司每个部门每月均会提出预算，财务管理部汇总财务预算，并编制每月每季度的收支平衡计划，成本费用预算制度得到有效执行。 13、生产 、质量和新产品研发的内部控制：SOP 制度对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等环节做出明确规定，与公司的规模和业务发展相匹配。 针对公司药物生产特点和生产过程风险，本公司始终把安全、环保放在突出的位置。严格落实安全生产、环境保护责任制；加大安全生产、环境保护方面的投入，采用先进的生产工艺、先进设备和自动化控制手段优化过程控制，提高生产的本质安全度；优化工艺设计，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产；推行循环经济，加强资源综合利用。结合安全标准化工作的开展，制订、修订了符合法律法规要求的各项安全生产管理制度，进一步规范公司了公司安全管理工作。成立了安全风险评价组织，对生产装置等进行风险因素分析，确定了公司的重大危险源、关键装置和重点部位，并制订了相关的管理制度。在公司内部自查的基础上，定期邀请安全中介机构等外部安全专家进行隐患排查，将隐患排查纳入日常管理考核，建立长效安全机制。不断完善应急救援预案体系，定期组织员工培训和演练，提高对突发事故的应急处置能力。 在新产品开发上，为了规避研发投入失误的风险，公司在研发初期即严格对研发项目进行筛选，研发产品、技术须由公司市场部门进行详尽的市场调查、专家委员会（公司各主要部门主管和外聘的独立专家组成）进行论证与审核后方可立项实施。同时，公司与国家级技术中心、博士后流动站、国内知名科研院所签订技术服务协议或技术购买协议，降低公司的研发投资风险。公司与国际著名制药企业长期开展技术和业务合作，以提高新产品研究开发和产业化的成功率。每年公司将根据销售计划确定生产计划，每月通过产销协调会安排下一月度的生产，确定生产计划。生产计划下达至各生产线后，进行原辅料准备、生产安排、岗位定员、排班等来组织生产。通过预算管理进行监控，及时了解进度，统一协调，保证生产计划的按时完成。 14、核心技术保护的内部控制：技术与管理改进规定、新药研究管理办法、商业保密、竞业禁止及关联交易的承诺等对核心技术人员、研发人员建立了科学的激励制度与合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。制定了技术与管理改进规定、新药研究管理办法等，规范和激励技术人员的技术改进、研发人员的研究开发。公司核心技术人员、研发人员的薪酬比照上海等大中城市高级技术人员的平均薪酬水平制定，并给予住房补贴、岗位补贴等，保证公司对核心人才具有吸引力，充分调动人员的主观能动性，提高核心技术人员、研发人员的工作效率。 公司建立保密工作制度，与技术人员均签署有商业保密、竞业禁止及关联交易的承诺，对于核心的工艺技术实行分段掌握。15、物资仓储的内部控制：存货管理制度为了加强存货管理，规范存货的验收入库、耗用、销售与核算等要求，保证存货在验收进库、仓储保管、领用出库、退货入库、废呆料处理等相关环节操作中的规范有序，揭示和防止差错，对验收进库、仓储保管、领用出库、退货入库中涉及的相关部门和岗位的职责、权限予以明确，确保仓储环节不相容岗位相互分离，根据公司实际确定存货的核算和摊销方法，内部控制设计健全、合理。 对存货秉承分区分类保管的原则，便于对存货进行收发、盘点等管理和提高仓容利用率，建立保管秩序对存货进行定置管理，实现“物得其所、库尽其用”的仓储储存管理的目标。抑制外界因素的影响，创造适宜的环境，提供良好的条件，最大限度地减缓和控制存货的变化，以保持存货使用价值；在适宜的时间和适宜的地点获得适当数量的原材料、消耗品、半成品和最终产品，即保持库存量与客户需求量的均衡，通过维持适当的库存量，减少不良库存，使公司资金得到合理的利用。16、人力资源的内部控制：考勤与休假管理制度、薪酬及褔利管理制度、技术等级任职资格管理制度、员工待岗及下岗管理办法、培训考核细则、高管人员年薪制管理暂行办法。明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。 对管理层，公司制订了高管人员年薪制管理暂行办法，通过高管人员的绩效考评体系根据公司发展制定下年度总体发展目标、指标和目标值，将高管人员年薪收入与其经营责任、经营风险、经营业绩和个