公司概论课程教学大纲01任务.doc

公司概论课程教学大纲 第一部分 大纲说明一、课程性质和任务公司概论是工商管理专业（专科起点）的一门专业基础理论课。课程为学生提供了公司行为规范化、公司有效运作和公司管理方面的理论性、系统性和实用性的基础知识。通过教学使学生掌握公司组织、公司运作的基本知识、基本原理，为学生适合现代企业组织管理方式，从事公司理论研究或实际操作打下基础。本课4学分，课内学时72，一学期开设。二、教学对象具有国家承认的大专以上文凭的从事管理工作的成人学生。三、教学要求教学过程中，有关基本知识、基本原理按“了解、掌握、重点掌握”三个层次进行。了解：要求学生知道；掌握：要求学生能够理解并把握；重点掌握：要求学生能够深入理解并熟练把握，同时能准确地应用。四、本课程与其他课程的衔接前续课程: 管理学基础后续课程: 成本管理 资本营运 五、教学环节1. 自学：学生通过文字教材、录像教材、互联网进行自主学习。这是现代远程开放教育当中学生系统获取学科知识的重要方式之一。因此，对学生自学能力的培养与提高是广播电视大学教学的目标之一，各级电大在教学的各个环节都应注意。2面授辅导：这是广播电视大学学生接触教师、解决疑难问题的重要途径，是弥补广播电视大学教学缺少双向交流的有效途径。面授辅导应以教学大纲为指南，通过讲解、讨论、座谈、答疑等方式，培养学生独立思考、解决问题的能力。辅导教师要认真钻研教学大纲和教材，熟练掌握本课程的基本原理，了解和熟悉远程教育规律，研究成人学生的心理特点，为学生提供优质服务。3. 课程实践：课程实践是培养学生应用能力和独立思考能力的重要手段。在课程教学过程中，各地电大要结合教学进度，依据本课实践大纲的安排，组织学生完成本课课程实践。5.考核：考核是检查教与学效果的重要方式，是教学环节不可缺少的组成部分，是保证教学质量、培养合格人才的重要手段，必须予以高度重视。考核的目的是检查学生对课程基本原理、基本知识的掌握程度，检测学生运用公司的基本理论分析和解决社会问题的能力。第二部分 媒体分配本课程教学媒体主要包括文字教材、录像教材、网络资源三种形式。文字教材采用分立型；录像教材是文字教材的配套教材，主要讲授教学重点、难点、疑点；网络资源实际上是为学生提供一个交互的学习环境，主要包括教学参考、教学交流、教学服务等功能。学 时 分 配序 号 章 目 学时数第1章 公司概述 8第2章 公司的设立 10第3章 公司的产权制度8第4章 有限责任制与公司人格否定 4第章 公司治理 14第章 企业集团治理 8第章 经营者的激励与约束 8第8章 公司的股票与债券 6 第章 公司的重组与终止 6第三部分 教学内容与教学要求第1章 公司概述教学目的与要求：重点掌握业主制、合伙制和公司制企业的特征，公司的特征和类型；掌握业主制、合伙制、公司制和股份合作制企业的优缺点；了解公司与相关术语的比较。第一节 企业制度一、业主制（一）业主制企业的特征（二）业主制企业的优缺点二、合伙制（一）合伙制企业的特征（二）合伙制企业的优缺点三、股份制（一）股份制企业的特征（二）股份制企业的优缺点四、股份合作制（一）股份合作制企业的特征（二）股份合作制企业的优缺点第二节 公司的概念和特征一、公司的概念二、公司的特征（一）公司具有企业属性（二）公司具有法人资格三、公司与相关术语的比较（一）公司与企业（二）公司与法人（三）公司与企业集团第三节 公司的类型一、债务清偿责任标准（一）无限责任公司（二）有限责任公司（三）股份有限公司（四）两合公司（五）股份两合公司二、信用标准（一）人合公司（二）资合公司（三）人合兼资合公司三、行业标准四、控制和依附关系标准（一）母公司和子公司（二）总公司和分公司五、上市标准（一）上市公司（二）非上市公司六、国籍标准（一）本国公司（二）外国公司（三）跨国公司案例1 教学建议：重点讲解公司的特征；讲清业主制企业、合伙制企业、公司制企业和股份合作制企业的特征和优缺点；分析各种类型公司的特征。重点概念：业主制企业 合伙制企业 公司制企业 股份合作制企业 公司 有限责任公司 股份有限公司第2章 公司的设立教学目的与要求：重点掌握设立公司的原则和条件；掌握有限责任公司和股份有限公司的设立程序，公司的设立方式；其他问题了解。第一节 公司设立的原则与方式一、公司的设立原则（一）自由主义原则（二）特许主义原则（三）准则主义原则（四）核准主义原则二、公司的设立方式（一）发起设立方式（二）募集设立方式第二节 公司设立的条件一、股东或发起人符合法定人数（一）有限责任公司股东符合法定人数（二）股份有限公司发起人符合法定人数二、制定公司章程（一）公司章程的意义和特征（二）公司章程的订立、修改和变更（三）公司章程的内容三、股东出资达到法定资本最低限额（一）公司注册资本（二）公司资本、公司资产和股东权益（三）股东出资方式四、有公司名称、组织机构和公司住所第三节 公司设立的程序一、有限责任公司的设立程序（一）订立股东协议（二）制订公司章程（三）必要的行政审批（四）股东缴纳出资（五）确立组织机构（六）申请设立登记公司登记事项、设立登记、变更登记和注销登记二、股份有限公司的设立程序（一）发起人发起（二）制订公司章程（三）申请设立批准（四）认购公司股份（五）召开创立大会（六）建立组织机构（七）申请设立登记案例2教学建议：重点讲解公司的设立条件和设立程序；分析公司的设立原则和设立方式。重点概念：公司设立 发起人 公司章程 发起设立 募集设立 公司资本 公司资产 股东权益第3章 公司的产权制度教学目的与要求：重点掌握产权的含义，公司产权制度的特征，公司股权结构的优化；掌握产权与所有权的区别，财产权能分离的形式，发达国家股权结构的特点；了解企业所有权，我国公司股权结构的特点；其它问题一般了解。第一节 产权概述一、产权的含义（一）收益性（二）排他性（三）有限性（四）分解性（五）流动性二、产权与所有权的区别（一）反映财产关系的角度不同（二）外延和内涵不同（三）运动属性不同三、企业所有权（一）剩余索取权（二）剩余控制权第二节 公司产权制度一、产权制度的含义、类型和功能（一）产权制度的含义（二）产权制度的类型（三）产权制度的功能二、财产权分离的形式（一）财产权分离的低级形式（二）财产权分离的高级形式三、公司产权制度的特征（一）公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产（二）公司产权制度的权力安排是三权分离（三）公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人第三节 公司法人财产权制度一、财产权分离的方式二、公司产权制度的特征第四节 建立多元化的股权结构一、发达国家股权结构的特点（一）英美公司股权结构的特点（二）德日公司股权结构的特点二、我国公司股权结构的特点（一）公司的股权设置（二）公司股权结构的特点和模式三、公司股权结构的优化（一）股权结构的集中和分散（二）股权结构的多元化案例3教学建议：重点讲解产权的含义，通过分析公司财产权能分离的特征和意义；讲清公司产权制度的基础是它拥有的法人财产权。重点概念：产权 所有权企业所有权产权制度法人财产权 经营权 股权第4章有限责任制与公司人格否定教学目的与要求：重点掌握有限责任制的概念，公司人格独立的内涵，公司人格否定的特征，我国公司人格否定制度的适用情形；掌握公司人格独立的缺陷，有限责任制的功能，公司人格否定的国际比较；其它问题作一般了解。第一节 有限责任制的概念和功能一、有限责任制的起源和概念（一）责任的含义（二）有限责任的含义二、有限责任制的功能（一）减少和转移风险的功能（二）鼓励投资的功能（三）促进资本流动的功能（四）减少交易费用的功能第二节 公司人格独立的内涵与面对的挑战一、公司人格独立的内涵（一）具有独立的民事权利（二）拥有独立的财产（三）独立承担民事责任（四）股东责任有限二、公司人格独立的挑战（一）制度设计本身对债权人有失公平（二）制度运行过程易为股东所滥用第三节 公司人格否定的比较与实践一、公司人格否定的产生和特征（一）公司人格否定的产生（二）公司人格否定的特征二、公司人格否定的国际比较（一）美国的“揭开公司面纱”制度（二）英国的“刺破公司面纱”制度（三）德国的“直索”责任（四）日本的“人格否认”法理三、公司人格否定的适用情形（一）公司人格混同（二）公司资本显著不足（三）关联法人之间的过度控制（四）利用公司人格逃避契约义务（五）虚拟股东案例4教学建议：重点讲解有限责任制的功能及缺陷；分析我国公司人格否定制度的适用情形；讲情公司人格独立和公司人格否定论。重点概念：有限责任制 公司人格独立 公司人格否定第5章 公司治理内部治理教学目的与要求：重点掌握公司治理的含义，法人治理结构的特征和公司外部治理的含义；掌握法人治理结构各部分的职权和组成，外部治理机制的内容，各国治理模式的特征；了解公司治理问题的产生，公司治理与公司管理的联系和区别，我国公司治理的现状、问题和对策。第一节 公司治理概述一、公司治理问题的产生二、公司治理释义（一）国外学者关于“公司治理”的定义（二）国内学者关于“公司治理”的定义三、公司治理与公司管理（一）公司治理与公司管理的区别（二）公司治理与公司管理的联系第二节 公司治理结构一、法人治理结构概述（一）法人治理结构形成的原因（二）法人治理结构的特征（三）法人治理结构的构成二、股东及股东大会（一）股东大会的职权和职责（二）股东大会的类型（三）股东大会的决议（四）股东大会的投票方式三、董事及董事会（一）董事会的演化过程（二）董事会的职权和职责（三）董事会的组成（四）独立董事制度四、总经理及经理班子（一）总经理的职权和职责（二）首席执行官（CEO）五、监事及监事会（一）监事会的职权和职责（二）监事会的组成第三节 外部治理一、资本市场与控制权市场治理（一）资本市场治理（二）控制权市场治理二、产品市场与经理市场治理（一）产品市场治理（二）经理市场治理三、社会环境治理（一）法律法规治理（二）伦理道德和社会文化治理第四节 各国公司治理模式及其比较一、英美模式外部监控型（一）股权分散，机构投资者的主体地位（二）外部市场发达（三）外部董事占董事会的多数（四）监督职能由独立审计员和独立董事完成二、日德模式内部监控型（一）股权集中，法人相互持股（二）商业银行是公司的主要股东（三）独立董事较少，普遍的雇员参与（四）外部市场不发达三、韩国、东南亚模式家族监控型（一）所有权与经营权没有分离，企业与家族合一（二）企业所有权主要控制在家族成员中（三）决策家长化，员工管理家族化（四）来自银行的外部监督弱化四、各国治理模式的比较与借鉴（一）三种治理模式的比较（二）各种治理模式的趋同与启示案例5教学建议：重点讲解公司治理和法人治理结构的含义，市场治理机制的内容；讲清公司治理与公司管理的联系与区别，法人治理结构中的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构的职权与职责；分析各国治理模式的比较和借鉴。重点概念：公司治理 公司管理 法人治理结构 独立董事 CEO 市场治理 治理模式第6章 企业集团的治理教学目的与要求：重点掌握企业集团的特征和优势，企业集团的组织结构，企业集团治理机制的内容和优化；掌握企业集团的类型和控股公司的类型，企业集团治理的目标和边界；了解企业集团的产生和发展，控股公司的组织管理。第一节 企业集团的特征和类型一、企业集团的产生和发展（一）国外企业集团的产生和发展（二）我国企业集团的产生和发展二、企业集团的特征和优势（一）企业集团的特征（二）企业集团的优势三、企业集团的类型（一）美国按行业和产品划分（二）日本以企业集团内部的渊源关系分（三）财团型和母子公司型第二节 企业集团的组织结构二、企业集团组织结构的特点（一）层次性（二）核心企业的主导作用（三）多个法人的联合体（四）组织结构复杂化二、企业集团的组织结构模式（一）直线职能制组织结构（二）事业部制组织结构（三）控股制（母子公司制）组织结构（四）混合型组织结构三、控股公司的特征、类型及组织管理（一）控股公司的特征（二）控股公司的类型（三）控股公司的组织管理第三节 企业集团的治理机制一、企业集团治理的目标和边界（一）企业集团治理的特殊性（二）企业集团治理的目标（三）企业集团治理的边界二、企业集团治理机制的内容（一）母公司对子公司的控制机制（二）子公司及其利益相关者的保护机制（三）关联公司间的协作机制第四节 企业集团治理机制的优化一、我国企业集团治理机制存在的问题二、母公司控制机制的优化三、子公司保护机制的优化四、关联公司协作机制的优化案例6教学建议：重点讲解企业集团的特征和优势，企业集团组织结构的特点；讲清企业集团治理机制的目标、内容和优化；分析控股公司的特征和类型。重点概念：企业集团 控股公司 纯粹控股公司 混合控股公司 母公司 子公司 关联公司第7章 经营者的激励与约束 教学目的与要求：重点掌握经营者激励约束机制的含义和相关理论，经营者激励约束机制的构建；掌握经营者激励与约束的方法和内容；了解我国经营者激励约束问题的提出及现状。第一节 经营者激励约束问题的提出一、经营者激励与约束问题产生的根源 二、我国经营者激励约束问题的提出（一）激励不足（二）约束不够三、经营者激励与约束的相关理论（一）人力资本理论（二）委托代理理论（三）企业家理论（四）管理激励理论第二节 经营者激励约束机制的现状分析一、经营者激励机制的现状分析（一）年薪制（二）期股期权制（三）精神激励机制二、经营者约束机制的现状分析（一）法人治理结构约束机制（二）市场竞争约束机制（三）法律约束机制第三节 经营者激励机制的构建一、经营者年薪制（一）经营者年薪制的模式（二）年薪制的设计（三）年薪制配套机制二、经营者期股、期权制（一）股票期权的设计（二）期股的设计三、精神激励机制（一）人力资本激励（二）地位激励（三）声誉激励第四节 经营者约束机制的构建（一）内部约束机制（二）市场约束机制（三）法律和社会约束机制案例7教学建议：重点讲清经营者激励约束机制的相关理论，分析经营者激励约束问题的产生和现状，构建经营者激励约束机制的内容。重点概念：激励与约束 年薪制 期股激励 股票期权第8章 公司的股票与债券教学目的与要求：重点掌握公司股票和债券的特征，公司债券与股票的联系与区别，影响股票价格波动的因素；掌握公司股票的种类和收益，股票的价值与价格，公司股票和债券的发行与管理；了解股价指数，公司债券的种类。第一节 股票的特征、种类与收益一、股票的特征（一）收益性（二）风险性（三）流动性（四）波动性（五）决策性（六）亏损责任有限性二、股票的种类（一）记名股票与无记名股票（二）有票面金额股票与无票面金额股票（三）表决权股和无表决权股三、股票的收益（一）股息和红利（二）资本利得第二节 股票价格的种类与股价指数一、股票的价值与价格（一）票面价与发行价（二）账面价与清算价（三）市场价格与内在价值二、影响股票价格波动的因素（一）宏观经济与政策因素（二）微观经济因素（三）市场因素（四）影响股价波动的非经济因素三、股价指数（一）股价指数的作用（二）股价指数的编制（三）世界上几种主要的股价指数第三节 股票的发行和上市 一、股票的发行（一）股票的发行目的（二）股票的发行程序（三）股票的发行方式二、股票的上市（一）股票的上市条件（二）股票的上市程序第四节 公司债券的管理