21--公司股票和公司债券一

第二章 公司股票和公司债券（一）第六节 公司股票和公司债券【考点1】股份发行相关零散概念（）1.同股同价，是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。2.股票的发行价格是指股票发行时所使用的价格，也是投资者认购股票时所支付的价格。股票的发行价格可以分为平价发行的价格和溢价发行的价格。3.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期【例-单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是（ ）。（2013年）A.股票发行必须同股同价B.股票发行价格可以低于票面金额C.向发起人发行的股票，应当为记名股票D.向法人发行的股票，应当为记名股票网校答案：B【例-单选题】下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（2009年）A.公司历次发行股票的价格都必须相同B.公司发行的股票面额必须为每股1元C.公司发行的股票必须为无记名股票D.公司股票的发行价格不得低于票面金额网校答案：D网校解析：选项A：同次发行（而非“历次发行”）的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。考点2：普通股和优先股（）（P67）这是按照股东权利、义务的不同进行的分类。普通股是指事有普通权利、承担普通义务的股份，是股份的最基本形式。依照规定，普通股股东事有决策参与权、利润分配权、优先认股权和剩余资产分配权。优先股是指享有优先权的股份。优先股股东的主要权利是优先分配利润和剩余财产。（一）优先股的发行1.同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。2.上市公司可以采取公开或非公开方式发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。3.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。（二）优先股股东的权利1.优先分配股利（1）优先股股东优先于普通股股东分配公司利润。（2）公司对优先股的股利须按约定的股利率（以是固定股利率，也可以是浮动股利率）支付，有特别约定时，当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，还可由以后年度可供分配股利的利润补足。（3）优先股是指享有优先权的股份。（4）在公司进行清算时，优先股股东先于普通股股东取得公司剩余财产。3.参与公司决策管理等权利受到限制（1）优先股股东一般不参与公司决策，不出席股东大会，不享有股东大会表决权。（2）出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。（3）表决权恢复公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权；公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。【例-多选题】根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有（ ）。（2015年）A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达5C.变更公司形式D.发行优先股网校答案：ACD【例-判断题】上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。（ ）（2015年）网校答案：【考点3】股份转让的限制（）1.对发起人转让股份的限制（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。2.对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制（1）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25）。【提示1】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。【提示2】上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25的比例限制。（2）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；证券交易所规定的其他期间。3.对公司收购自身股票的限制。根据公司法的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；（应当自收购之日起日内注销）与持有本公司股份的其他公司合并；（应当在个月内转让或者注销）将股份奖励给本公司职工；（不得超过本公司已发行股份总额的；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出：所收购的股份应当在年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（应当在个月内转让或者注销）【提示】公司因上述第项至第项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。对公司股票质押的限制。根据公司法的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。【例-多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（ ）。（2016年）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本C.与持有本公司股份的其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工网校答案：BCD【例-单选题】2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（2010年）A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工网校答案：A网校解析：（1）选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5；（2）选项C：公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；（3）选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。5.短线交易（1）上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。【提示】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受6个月的时间限制。（2）董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（3）董事会不按照上述规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带责任。6.中介机构（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。（2）为“上市公司”（不包括上市公司增发股票）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。7.上市公司非公开发行的股票本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。【例-单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2016年）A.发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25B.董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份10000股，2014年9月通过协议转让了其中的2600股D.总经理李某于2015年1月离职，2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25网校答案：B网校解析：（1）选项A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项BC：公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前述25转让比例的限制；（3）选项D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【例-多选题】根据