北京xxx有限公司合同管理制度.doc

北京xxx商贸有限公司合同管理制度第一章 总则第一条 为规范北京xxx商贸有限公司（以下简称“公司”）交易行为，维护公司利益，加强公司对经济活动中各类合同的管理，防范与控制合同风险，根据中华人民共和国合同法及有关法律、法规，特制定本制度。第二条 本制度适用的主体系公司（包括分公司）、及公司的全资子公司、公司的控股公司及各门店等法律主体（以下简称“公司单位”）。公司参股公司的合同管理依其各自法人治理结构的相关规定操作。第三条 本制度所称“合同”是指公司、各公司单位就相关业务或交易和其他方达成的明示或默示缔约方权利和义务关系、且经适当签署或批准即具备法律约束力的各种合同书、协议书、订单、备忘录及其补充约定，该等业务或交易包括但不限于：（一） 项目投资，包括但不限于企业新设、收购兼并、改制重组、合并、分立、解散清算、破产、注册资本增减、连锁加盟、工程建设；（二） 经营性资产处置，包括但不限于转让、投资、置换、租赁、担保、抵债；（三） 股权或股份处置，包括但不限于转让、投资、置换、担保、抵债；（四） 知识产权处置，包括但不限于企业商标、专利、专有技术、商业秘密等知识产权的转让、许可使用、作价投资、合作；（五） 买卖、购销、加工、租赁等日常经营业务；（六） 资金借贷、各种形式的担保（包括保证、抵押、质押等）；（七） 技术合作、服务；（八） 各类委托、咨询；（九） 其他具有经济性质的业务或交易。第四条 劳动人事类合同不适用本制度，具体管理制度由公司人力资源部另行制订。第五条 合同经办部门、经办人员，以及在流转审核、决策过程中知悉合同内容的其他职能部门和人员，应当承担保密责任，未经授权或许可，不得将未公开的合同及其项下业务或交易的任何信息（包括但不限于意向、谈判、进程安排、具体条款等）擅自披露。第六条 各公司单位应当依据本制度制订本单位的合同管理制度，明确合同管理部门，规范合同管理流程。各公司单位的合同管理范围应涵盖公司单位各职能部门、公司单位的全资子公司、公司单位的控股公司等法律主体。第二章 合同管理职责、体系第七条 公司法务部（暂由行政管理部执行，下同）是公司合同管理的职能部门，根据本制度履行合同管理职责。第八条 公司法务部的合同管理职责为：（一） 审核或起草公司作为签约主体的各类合同，提出修改意见和建议；（二） 审核或起草与合同相关的授权委托书；（三） 依照公司要求，参与重大合同谈判；（四） 协助审核公司单位送审的重大合同；（五） 建立公司合同管理台帐；（六） 协助处理合同纠纷；（七） 其他相关合同事务。第九条 合同经办部门的职责主要包括：（一） 负责合同所涉业务或交易的方案设计；（二） 负责和合同对方当事人进行洽谈；（三） 起草待签合同文本或对对方当事人提供的合同文本进行初审；（四） 办理合同流转审核手续；（五） 办理合同签订和履行所需的内外部手续；（六） 按约定履行合同义务，行使合同权利；（七） 协调解决合同签订、履行过程中的问题，配合处理合同纠纷；（八） 建立本部门的合同管理台帐和合同履行情况跟踪记录表，并将合同的履行情况及时向合同管理部门反馈；（九） 保管合同及相关资料原件，定期归档；（十） 其他合同事务。第十条 财务部门对合同所涉资金的安排进行审核，并在合同签订后按约定具体负责资金的支付和收取手续。第十一条 质量管理部对相关合同中涉及产品或者新品种是否在公司经营范围内、是否满足经营条件、物流运输中产品质量的条款等事宜出具意见。第十二条 其他相关职能部门视合同性质在各自职责范围内对合同进行审核，并按合同约定配合经办部门履行合同。第十三条 印章管理部门根据相关印章管理制度的规定负责合同签订用印的管理。第十四条 公司签订重大合同时，应当视需要由常年法律顾问或其他具有相应资质的律师参与并要求其出具法律意见书。第三章 合同签约权限与授权委托第十五条 公司法定代表人可以代表或授权他人代表公司签订合同；公司董事长、总经理、副总经理、各职能部门负责人在其职权范围内可以代表或授权他人代表公司签订合同。第十六条 公司其他人员签订合同均需执行授权委托制度，未经书面授权，不得代表公司签订合同。授权方式可采用本制度附件一之授权委托书。第十七条 公司各职能部门、分支机构不得以自身名义对外签订合同。第十八条 接受委托代为签署合同的授权代表必须忠实履行职责，维护企业的合法权益。第十九条 对授权委托书进行变更或终止的，应采取书面方式并及时通知合同对方当事人。第二十条 不得发放加盖企业公章的空白授权委托书，在提供企业营业执照、法定代表人或董事长个人身份证等重要证照复印件时，必须注明用途并加盖公章。第四章 合同审核第二十一条 合同经办部门在报送总经理（或总经理授权的审批权人(要填写委托授权书)，某些情况下董事长也可能是最终审批权人）签署之前，应按下述流程进行操作：（一） 合同经办人（或承办部门合同管理员，下同）填写合同审批表（见附件二），由承办部门负责人对合同进行评审并签署意见。（二）合同经办人将合同文本、合同审批表及相关资料送合同管理部门进行法律审核，合同管理部门初审后，应出具初审意见并根据合同性质列明该合同需要会审的其他部门；（三） 各会签部门对与本部门职责有关的合同条款进行严格审查，并由部门负责人在审批表上签署审查意见；（四）各相关职能部门复审完毕后，合同经办人员应将合同送至法务部复审；（五）法务部复审核准后，经办人员应根据相关授权，将合同送交分管领导或分管领导指定的授权委托人进行最终审核；（六）合同审批完毕后，由经办部门将待签合同报法务部备案，办理后续合同签字、盖章手续。各合同审核部门原则上应在收到送审合同之日起二个工作日内完成初审或复审。第二十二条 承办部门必须认真审查对方当事人的主体资格、经营范围、资质及其等级、有无履约能力及其资信等情况，并验证对方董事长或总经理或委托代理人的身份及委托代理人的代理权限等情况；承办部门应对合同涉及交易的可行性、交易条件等合同主要内容进行论证和把握，尽量避免风险或将相关风险降到最低。第二十三条 若已流转审核完毕待签的合同，在签订前应对方当事人要求必须进行修改的，合同经办部门应及时按上述程序办理补充流转审核。第二十四条 合同经办部门应按照各合同审核部门的意见，与合同相对方进行沟通，对合同文本进行修改。若根据客观情况确属无法修改的，合同经办部门必须出具相应的情况说明，否则合同审核部门不予复审。第二十五条 公司法务部协助审核公司单位送审的重大合同，原则上应在收到送审合同之日起五个工作日内完成审核。第二十六条 根据法律、法规、公司章程及相关制度的规定，拟签订的合同需经公司总经理办公会议、股东会议讨论和表决通过的，应当履行相应的讨论和表决程序。第五章 合同签订第二十七条 除能够即时结清的业务或交易外，订立合同应当采用书面形式。第二十八条 除外贸业务外原则上不得采用信件、传真、数据电文（含电子邮件）方式签订合同，且采取上述方式应事先签订确认书。第二十九条 合同必须按本制度规定的程序进行流转审核后方可签订；签订合同应采取授权代表签名并加盖公司公章或合同专用章的方式，必须先签名再盖章。合同对方当事人在合同上加盖的必须是与工商内档留鉴相同的行政公章或合同专用章。第三十条 合同审批表及授权委托书原件由印章管理部门留存备查；合同文本二页以上的，应加盖骑缝章。第六章 合同履行第三十一条 合同经办部门应遵循诚实信用原则并按照合同约定行使权利和履行义务，并督促对方当事人按约定行使权利和履行义务。第三十二条 在销售、采购等业务或交易合同的履行过程中，合同经办部门应会同财务部门和对方当事人定期对帐或寄送催款函，及时对往来款及相应的债权债务进行书面确认或催收并保留凭证。第三十三条 合同履行过程中，若对方当事人发生改制重组、被收购兼并、合并、分立或重要经办人员职务变动等重大事项时，合同经办部门应及时和对方当事人书面确认合同效力及履行情况，包括往来款及相应的债权债务。第三十四条 若对方当事人未履行合同或履行合同与约定不符时，合同经办部门应在约定时间（未约定时间的，应自获悉该情况之日起五个工作日）内向其发出书面通知，督促其按约履行或采取弥补措施；如已造成损失，应同时提出赔偿要求。第三十五条 若对方当事人提出变更合同主要权利义务、停止违约或承担违约责任等要求或质疑时，合同经办部门应在收到对方通知之日起五个工作日内，会同合同管理部门及相关职能部门审慎分析后，报分管领导决定是否给予书面回复，未经该程序不得擅自出具回复。第三十六条 合同履行过程中，对外发出重要公函、通知、对账单、催款函或其他材料的，应采取挂号信、邮政特快专递等有效送达方式，并保留相应的寄送凭证原件。第七章 合同变更、转让和解除第三十七条 除非合同有明确约定，未经对方当事人同意，合同经办部门不得擅自对合同进行变更或解除。确需变更或者解除的，合同经办部门须和对方当事人协商一致并通过签订补充协议或终止协议的方式进行；若原合同已经过审批、登记等法定手续的，还应补充办理该等手续。第三十八条 公司/公司单位若作为债权人转让合同权利的，应及时书面通知对方当事人（债务人）；若作为债务人转移合同义务的，应当事先征得对方当事人（债权人）的书面同意；若需将合同权利和义务一并转让给第三人的，应当事先征得对方当事人的书面同意。第三十九条 有下列情形之一的，可以单方解除合同：（一） 因不可抗力致使不能实现合同目的；（二） 在履行期限届满之前，对方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三） 对方当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四） 对方当事人迟延履行债务或有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五） 法律规定的其他情形。第四十条 解除合同应当采用书面通知形式，若依法应当办理审批、登记手续的，应及时办理该等手续。第四十一条 变更、转让或解除合同由合同经办部门会同合同管理部门等相关职能部门共同商议，报领导审批同意后方可实施。第八章 合同纠纷处理第四十二条 在签订、履行合同过程中若发生纠纷时，合同经办部门首先应按照诚实信用原则，和对方当事人平等协商解决；协商不成，应按照合同约定或法律规定及时采取诉讼、仲裁等有效方式维护自身合法权益。第四十三条 出现纠纷后，应在约定期限内、未约定的应在合理期限内（一般为30 日，情况复杂的不超过60 日）和对方当事人积极协商；无法协商解决的，合同经办部门应在五个工作日内将纠纷情况和拟处理意见书面提交合同管理部门；合同管理部门应在五个工作日内（情况复杂需要调查取证的应在十个工作日内）完成法律分析并出具意见，报领导批准后实施。第四十四条 若基于合同纠纷致使公司/公司单位被对方当事人起诉或申请仲裁的，由合同经办部门、合同管理部门按前条规定的程序办理。第四十五条 处理合同纠纷过程中，合同经办部门和经办人员应积极配合合同管理部门或律师开展工作，包括但不限于如实提供证据和说明情况，因拖延、隐瞒或提供虚假信息和不完整资料，足以导致案情分析发生误判并由此造成公司权益损失的，应承担全部责任。第九章 合同档案管理第四十六条 合同正式签订后五个工作日内，经办部门应将合同正式签署稿、合同审批表、授权委托书（若有）、合同情况说明（若有）等相关文件的扫描件或原件送合同管理部门备案；涉及资金收付的，还应提供合同复印件一份提交财务部门备案。第四十七条 合同经办部门原则上应当设立专人作为部门合同管理人，负责登记、归档和保管与合同签订、履行相关的下述资料，并应保存原件，如只有复印件，应注明来源或原件去向；该等资料应按档案管理制度的规定及时办理移交存档手续，包括但不限于：（一） 合同及变更、解除合同的书面通知/协议；（二） 合同审批表、授权委托书；（三） 对方当事人的营业执照、法定代表人身份证明、各类行政许可证、代理人身份证及委托书等身份、授权证明复印件及相应变更材料，加盖对方当事人行政公章（红章）；（四） 政府批文及产权证、登记证等权属证明；（五） 合同审批、公证、交割、登记、备案等法定手续；（六） 中介机构出具的法律意见书、审计或评估报告、鉴定结论；（七） 往来信函、传真及相应寄送凭证。原则上合同标的运送、交接验收凭证由物流仓储部门负责归类管理；往来票据、进帐单、发票或收据、对账单、催款函等重要财务凭证由财务部门负责归类管理。第四十八条 合同经办人员应在办理完毕签订、变更、履行及解除合同的各项手续后五个工作日内，将手中的合同资料移交本部门的合同管理人。合同管理人应建立健全本部门的合同台帐管理。第五十五条 合同经办人员应及时跟踪经办合同的履行情况，填写合同履行情况跟踪表，并于每季度末经本部门负责人签字确认后，向合同管理部门提交书面报告。第四十九条 合同管理人应按照公司档案管理的相关规定，按时将合同台帐、资料（包括电子文档）交档案部门归档，保管期限为十年，到期由档案部门按保密资料处置。第五十条 合同管理部门根据合同签订、履行的具体情况，可以要求经办部门提供前条规定资料的扫描件予以备案，经办部门应当协助提供。第五十一条 与合同纠纷处理相关的资料由合同管理部门负责保管和立卷，并根据档案管理制度的规定及时办理移交存档手续。第十章 附则第五十二条 本制度中所称“重大合同”是指合同标的涉及以下情形之一的合同：（一） 标的金额50 万元以上的有关日常生产经营活动（包括但不限于采购和销售、委托加工改造、借贷、连锁加盟等）的合同；（二） 与企业产权和主要资产处置相关的企业新设、收购兼并、出售、改制重组、分立、合并、解散清算等；（三） 非股权性对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（四） 提供财务资助、对外提供信用或资产担保的；（五） 标的金额5万元以上的租入或者租出资产；（六） 委托或者受托管理资产和业务：（七） 赠与或者受赠资产；（八） 债权、债务重组；（九）与知识产权相关无形资产（包括但不限于专利、非专利技术、商标、产品生产批文等）的转让、受让、许可；（十）产品销售代理协议；（十一）标的金额5万元以上的工程建设合同、设备材料采购合同；（十二）其他对公司、公司单位产生重大影响的情形。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对同一交易对象相同交易类别下标的相