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上市公司财务舞弊及治理 摘要：财务舞弊一直都是全世界比较普遍而且难于解决的课题。近年来，在我国的证券市场上还出现了一大批造假金额上亿元甚至上十亿元的上市公司，上市公司财物舞弊丑闻事件很大程度上影响了会计报告信息使用者的利益以及资本市场的健康发展。财务舞弊不仅损害了上市公司自身的健康发展，破坏资本市场资源配置机制，误导投资者、债权人和相关决策者，而且使上市公司的财务报告及由此形成的审计报告丧失应有的风险预警作用，并对一国乃至全球的经济决策产生消极的影响。因此，财务舞弊的防范与治理就显得尤为重要。 本文从财务舞弊概念的角度开始，分析了上市公司财务舞弊的表现，特点，以及手段，剖析了上市公司财务舞弊的原因，有针对性地提出了相应的治理对策。在文章最后，提出了完善上市公司治理机制的建议，以防范和解决财务舞弊行为。关键词： 上市公司 财务舞弊 手段 对策 Abstract ：Financial fraud is an issue which is very general and not easy to deal with in the world. Recent years, our security market has also emerged a large of companies whose false amount is up to 100 million or even as much as one billion yuan .public company accounting fraud or fraud scandal, this kind of event triggered a huge crisis of the securities market, to a great extent, influences the accounting report information to the users interests and the healthy development of the capital market. Financial fraud is not only harmful to the health development of listed companies ,to destroy the allocation of resources ,to mislead investors , but also have a negative impact on decisions about economy against one country and even the world. Therefore, it is important to prevent and govern the financial fraud. this paper, from financial fraud related concepts to the heart of the Angle, this paper analyzes the financial fraud of listed companies performance, as well as the means, traced back, analyses the reason of the financial fraud of listed companies, pertinently put forward the corresponding countermeasures. At last, the thesis give some suggestions about perfecting the corporate governance mechanisms of listed companies ,so as to prevent and resolve the financial fraud. Key words: the Listed company Financial fraud Methods countermeasures 从上个世纪90年代以来，我国的证券市场交易日益壮大发展，与此同时，会计信息披露制度也不断发展完善，对上市公司的舞弊起到了一定的作用。但是，近年来，相继曝出上市公司会计造假或者舞弊的丑闻，例如万福生科、紫光古汉、绿大地等等。此类事件引发了证券市场的巨大危机，很大程度上影响了会计报告信息使用者的利益以及资本市场的健康发展。另外，这使得公众自然而然毫不犹豫地质疑上市公司的盈利能力以及会计师事务所的客观独立性，在相当大的程度上导致企业的诚信和社会道德破坏，社会和公众的利益也受到了极大的侵害。无论是发达国家，还是新兴市场国家，财务舞弊一直都是证券市场的“痼疾”，它极大的挫伤了投资者的信心，损害了证券市场优化资源配置的功能，并引发了会计信息信任危机，对整个市场经济的健康发展造成了严重的不良影响。 所以有效地治理上市公司财务舞弊的种种行为，对完善信息披露制度，对有效增强证券市场的运行，对保护投资者的个人利益，对促进证券市场健康稳健地发展等等都有着重大的现实与历史意义。那么，什么是舞弊？财务舞弊又是什么？ 一财务舞弊的界定 对于舞弊的定义，韦伯斯特新大学词典解释：“舞弊是一种故意掩盖事实真相的行为，它以诱使他人丧失有价值的财务或法定的权利为目的。” 美国注册会计师协会（AICPA）第99号审计准则（SAS 99）将财务舞弊划分为挪用资产（指偷盗或占用公司的资产并设法在财务报表中予以掩饰）和财务报表舞弊（指通过失实财务报表欺骗使用者，骗取资本市场的认可，试图影响投资者的决策）。无论是挪用资产还是财务报表舞弊都会造成财务报表不能公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 我国2010年颁布的审计准则第1141号财务财务报表审计中与舞弊相关的责任中对舞弊的定义：舞弊，是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。 袁晓勇在企业舞弊防范与对策一书中，将舞弊定义为“企业职员或企业管理当局利用账务上、凭证上的处理技巧，或利用交易过程中的非法活动窃取资财或粉饰其贪污盗窃行为的一种违法行为”。1借鉴上述定义，本文认为财务舞弊是集团整体或个人有预谋、故意地通过种种欺骗性的手段和违法违规行为来获取一定利益的行为，包括财务报告舞弊和侵占资产。财务舞弊应具有以下三个特点：违法性，即违反会计制度、会计准则、民法、刑法等制度法规；有意性，即出于某种目的的故意行为，区别于无意识的虚假陈述；危害性，即行为后果会造成一定的危害，导致他人利益遭受损失。财务舞弊的问题自从现代的资本市场形成以来，就一直没有消失过。从早期的英国南海泡沫案件，到举世闻名的荷兰郁金香泡沫再到21世纪的美国能源巨头安然公司、通信公司巨通公司，我国近年的万福生科等等,2都雄辩地证明了财务舞弊事件造成的影响之广、之深。而自由美国的次贷危机引发金融海啸以来，上市公司的财务舞弊行为不断演进发展，愈演愈烈，日益严重。那么，上市公司财务舞弊的具体表现有哪些？ 二 上市公司财务舞弊的表现财务舞弊是指财务造假主体在会计信息加工处理和报告过程中，为获取不正当的经济利益，采用欺骗性手段故意谎报重要性质和实质性财务事实的违法、违纪行为我国上市公司财务舞弊经历了从公开到隐蔽，从单一到多样，从集中在期末的舞弊到连续、均匀、系统地舞弊，从真账假做到假账真做的过程。 （一）利用不当的会计政策和会计估计舞弊由于同一交易或事项往往有多种可供选择的会计处理方法，加之我国的具体会计准则还没有涉及到企业核算的方方面面，因此，许多上市公司就利用会计政策和会计估计的选择和变更来操纵利润，粉饰经营业绩。 1.选用不当的股权投资核算方法 中国企业会计准则已对长期投资的核算作了详细规定：当投资企业对被投资企业的投资满足一定条件时，如具有控制、共同控制或重大影响时，应采用权益法；反之则采用成本法。但很多公司在这两种方法上做文章，当被投资公司盈利时，不该用权益法的投资也用权益法核算，当被投资公司亏损时，该用权益法核算的又改成成本法核算。 2.选用不当的借款费用核算方法 根据中国企业会计准则的规定，对借款所发生的利息费用、汇兑损益及相关的金融机构手续费，在筹建期间发生的与长期资产购置有关的借款费用，可以予以资本化，计入这些长期资产的成本，待长期资产投入使用后，直接计入当期损益。然而，不少上市公司就通过滥用借款费用的会计处理来调节利润。 3.选用不当的收入、费用确认方法 上市公司为了利润最大化或平滑利润，通常在产品或资产的风险或报酬未完全转移之前就确认销售业务和其他资产的转让收入。 4.选用不当的折旧方法 延长折旧年限，由加速折旧法改为直线法，甚至不提折旧等虚增利润，在实际操作中屡见不鲜。 5.选用不当的合并政策 同长期股权投资核算相对应的是纳入合并报表的合并范围，所以上市公司还常常通过改变合并范围来调节利润。（二）利用剥离与模拟等“会计创新”舞弊 剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在行政审批制下，由于实行“规模控制，限报家数”政策，股票发行额度成为十分稀缺的资源。企业通过激烈竞争拿到的股票发行额度往往与其资产规模不相匹配，只好将一部分经营业务和经营性资产剥离，或者进行局部改制，将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间或若干业务拼凑成一个上市公司，并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。一方面，剥离与模拟在中国证券市场发展中功不可没，如果不允许剥离与模拟，许多企业(特别是国有企业)是不具备上市资格的，是无法通过股份制改造和上市摆脱困境的。另一方面，剥离与模拟犹如“整容术”，通过将劣质资产、负债及相关的成本和潜亏剥离，便可轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业，但是剥离与模拟影响了会计信息的真实性。 三、上市公司财务舞弊的手段 （一）利用关联交易舞弊 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项, 而不论是否收取价款, 其主要特点是关联方之间进行的交易在定价政策、结算方式及支付手段等方面均可通过内部协商进行选择。正是这种“内部性”使得关联交易逐渐成为了上市公司进行财务舞弊的重要工具, 其表现形式主要有以下两种: 1. 将有关费用向关联公司转嫁一些上市公司往往通过改变费用分摊的方式和标准来提高公司的利润。其母公司主要通过承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员费用, 或是将上市公司以前年度交纳的有关费用退回等手段来粉饰上市公司财务报告。2. 利用委托经营操纵利润由于有关资产委托经营的法律法规极不完备, 导致控股股东与上市公司之间的委托经营成了调节利润的又一重要手段。例如, 上市公司将不良资产委托给母公司经营, 而母公司将获利能力高的资产以较低的托管费用委托上市公司经营。 （二） 利用虚拟资产舞弊所谓虚拟资产, 是指已经实际发生的费用或损失, 但由于企业缺乏承受能力而暂时挂列为待摊费用、递延资产、待处理流动资产损失和待处理固定资产损失等的资产科目。很多上市公司利用虚拟资产科目作为“蓄水池” , 借口根据权责发生制、收入与成本配比原则、地方财政部门的批示等, 不及时确认或摊销已经发生的费用和损失。 例如, 某股份公司 1996 年度报告了近2000 万元的净利润, 但该公司根据当地财政部门的批复, 将已经发生的折旧费用、管理费用、退税损失、利息支出等累计约 14000 万元挂列为“递延资产” , 这样一来, 严重亏损反而变成了利润。（三） 利用收入、成本费用的不合理确认 1. 强行确认收入4 按照企业会计制度的规定, 销售商品的收入应在同时满足以下4 个条件时才能确认:即企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施控制; 与交易相关的经济利益能够流入企业; 相关的收入和成本能够可靠的计量。但是有的企业为了能够调整利润, 往往提前确认收入, 虚增利润。 2. 虚构收入即通过伪造购销合同、虚开增值税专用发票、伪造银行对账单、伪造出口报关单等, 虚构出根本没有发生过的收入。（四） 利用应收账款5科目舞弊应收账款是企业因销售商品或提供劳务而形成的债权。利用应收账款粉饰利润具有易于操纵和隐蔽性强两大特点, 一是应收账款的变化可以直接导致公司主营业务收入的变化,从而影响总利润; 二是应收账款的增加是一种隐性操纵, 采用这种方式不需要披露, 容易隐藏,很难通过对财务报表的分析查清特定的原因。因此, 应收账款已成为上市公司对财务报表进行粉饰的主要手段之一。最典型的案例就是郑百文公司, 它的全部资产中应收账款占到了很大一部分, 其原因是, 为了达到上市要求, 郑百文让厂家以欠商品返利的形式向郑百文打欠条, 少则几百万, 多则上千万,然后据此以应收款的名目做成赢利入账, 同时为了避免法律纠纷, 郑百文还与厂家签订了一个补充说明所打欠条只供郑百文做账用, 不作为还款依据, 不具有法律效力。（五）利用地方政府补贴舞弊 地方政府为了各种需要，经常在关键时刻，伸出其看得见的“有形的手” 6， , 对当地上市公司予以帮助和扶持, 这会使上市公司的财务状况发生重要的变化。比较典型的是, 当上市公司需要业绩支持以获得配股或增发资格, 或者出现亏损, 甚至面临“摘牌”的威胁时, 地方政府常常通过越权给予上市公司税收返还政策、直接为上市公司提供财政补贴、对上市公司拖欠的银行利息给予核销减免、给予资产价格优惠等方式, 使上市公司增加当期利润、改善财务报表形象。由于靠地方政府扶持而增加的利润并不能够反映出上市公司自身真实的经营水平和盈利水平, 而且政府扶持具有不确定性和非持续性, 就为以后年度利润的滑坡埋下了伏笔。上市公司的财务舞弊行为已经严重干扰了我国资本市场的健康发展, 根据经济学理论中的“柠檬市场”理论, 如果买卖双方出现信息上的不对称, 就会逐渐演变成“劣币驱逐良币”的现象。为使投资者能够有效识别虚假财务信息, 保护投资者的利益, 减少“劣币驱逐良币”发生的可能性, 本文结合以上对财务舞弊常见手段的分析, 为投资者防范虚假财务信息提供一些技巧性的建议。四、上市公司财务舞弊的原因根据审计协会的研究报告，一个上市公司形成舞弊必须满足三个条件：一是存在舞弊的动机；二是存在舞弊的机会；三是事后被发现的可能性很小。通常来说，上述三个因素，任意一个因素的可能性增加，舞弊的可能性也就正相关地随之增加。当三个因素同时存在的时候，那么，舞弊的发生基本上来说就是必然。 （一）来源于经济收益和控制权所带来的剩余收益两方面的压力由于上市公司高管人员拥有公司股票期权，也就是说他们的个人财富和股票价格息息相关，密不可分，所以，容易导致他们操纵业绩来提高股价进而分享经济利益。另外，由于控制权所带来的业绩方面的压力，导致经理人员容易倾向通过粉饰财务报表来呈现良好业绩，“确保”自己任期内的各项指标达标、超标，来达到满足考核的需要。 （二）融资动机7也有人称之为圈钱动机。公司上市以后，对资金的需求是持续而强烈的，通过配股来融资，相对来说比较容易，成本也低一些。这种方式容易获得大量的融资，很受上市公司的青睐。然而配股，也是有条件的。有些上市公司无法达到证监会的全部要求，为了能够通过配股来有效融资，只能通过会计造假的方式来达成。例如绿大地于2007年12月21日深圳证劵交易所首次发行股票并上市，募集资金达3.46亿元。2004年至2009年间，绿大地在不具备首次并上市的公开发行股票下，登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。 （三）监督体系不完善具体表现为，政府监管部门关系不顺。也就是说，证监会、财政、审计等有关部门缺乏统一协调，难以形成合力，容易造成事实上的检查不严格，难以发现问题、遏制问题。另外，审计功能错位也是不得不提的事情。因为，聘请会计事务所的真正权力在于管理层手中。会计师时所基于“拿人手短”的事实，降低了职业敏锐性，淡化了社会责任感，最为重要的是，此举严重影响了社会审计的独立性。 （四）地方保护政策的默许8 因为上市公司所纳的税，是地方政府重要的税收来源。因此，当上市公司造假舞弊的时候，一些地方政府便会奉行地方保护主义，自觉或者不自觉地默许上市公司的财务舞弊行为。通过对上述舞弊行为的研究，结合具体的实际，我们必须进行有效的防范和治理。五、上市公司财务舞弊的治理对策 （一） 完善会计准则和会计制度会计准则和制度的过多灵活性是财务舞弊得以实现的重要基础, 首先要根据我国的实际国情对会计准则和制度应遵循的原则进行适当调整, 在我国普遍缺乏诚信文化的现在, 提高会计报告的可靠性才是关键。其次, 正确处理统一性和灵活性的关系, 应在尽可能的范围内减少可供公司选择会计制度的余地, 尤其是对于收入和费用的确认计量原则, 应尽可能的做出明确指示和要求, 避免形成会计漏洞。再比如, 对于固定资产折旧的方式, 八项资产的减值准备计提比例等, 均应做出最大细节化的规定。 （二）完善公司治理结构完善的公司治理结构可以强化公司管理，改善经营业绩，提高其财务报表质量。但是目前而言，许多上市公司之间的高层不仅不能相互制衡，甚至还沆瀣一气。公司的股东会、董事会、监事会职能分不清，对公司具体经营管理上的事物进行直接干预，而不是通过规