中小企业板信息披露业务备忘录汇编(2011年10月底).doc

深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 1 中小企业板信息披露备忘录中小企业板信息披露备忘录 深交所中小企业板公司管理部 深交所中小企业板公司管理部 目目 录录 中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号 业绩预告 业绩快报及其修正 3 中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号 公平信息披露相关事项 5 中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号 上市公司非公开发行股票 8 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 年度报告披露相关事项 13 中小企业板信息披露业务备忘录第 5 号 重大无先例事项相关信息披露 31 中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号 公司董事 监事 高级管理人员 34 任免相关事项 34 中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号 关联交易 46 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 信息披露事务管理制度相关要求 50 中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号 股权激励限制性股票的取得与授予 55 中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号 计提资产减值准备 64 中小企业板信息披露业务备忘录第 11 号 重大经营环境变化 66 中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 股权激励股票期权实施 授予与行权 68 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 会计政策及会计估计变更 79 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 证券投资 83 中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号 日常经营重大合同 86 中小企业板信息披露业务备忘录第 16 号 商业银行年度报告披露的特别要求 88 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号 重大资产重组 一 91 重大资产重组相关事项 91 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号 重大资产重组 二 上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引 试行 128 中小企业板信息披露业务备忘录第 19 号 重大资产重组 三 重大资产 136 重组审查对照表 136 中小企业板信息披露业务备忘录第 20 号 股东追加承诺 148 中小企业板信息披露业务备忘录第 21 号 重大资产重组 四 发出股东大会通知前 持续信息披露规范要求 152 中小企业板信息披露业务备忘录第 22 号 重大资产重组 五 资产评估 153 相关信息披露 153 中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号 30 以上股东及其一致行动人增持股份 156 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 2 中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号 内幕信息知情人员报备相关事项 159 中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号 商品期货套期保值业务 161 中小企业板信息披露业务备忘录第 26 号 土地使用权及股权竞拍事项 163 中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号 对外提供财务资助 165 中小企业板信息披露业务备忘录第 28 号 管理层讨论与分析 编制指引 168 试用 168 中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号 超募资金使用及募集资金永久性 173 补充流动资金 173 中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号 风险投资 175 中小企业板信息披露业务备忘录第 31 号 募集资金三方监管协议范本 178 中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号 上市公司信息披露公告格式 182 中小企业板信息披露业务备忘录第 33 号 利润分配和资本公积转增股本 256 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 3 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号号 业绩预告 业绩快报及其修正业绩预告 业绩快报及其修正 2010 年 9 月 1 日 修订 深交所中小板公司管理部 为提高中小企业板上市公司信息披露质量 根据有关法律法规和本所 股 票上市规则 等规定 特制定本备忘录 请遵照执行 1 公司应在第一季度报告 半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下 一报告期末的业绩预告 2 新上市公司在招股说明书 上市公告书等发行上市公开信息披露文件中 未对年初至下一报告期末的业绩进行预告 而董事会在公司上市后预计年初至 下一报告期末将出现下列情形之一的 应在知悉后的第一时间披露业绩预告 1 净利润为负值 2 归属于上市公司股东的净利润 以下简称 净利润 与上年同期相比 上升或者下降 50 以上 3 实现扭亏为盈 比较基数较小的公司 经本所同意可以豁免进行业绩 预告 本所鼓励预计年初至下一报告期末净利润与上年同期相比上升或者下降 30 以 上的公司也进行业绩预告 半年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日 前三季度业绩预告的 披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日 年度业绩预告的披露时间最迟不能晚于 1 月 31 日 3 在第一季度报告编制期间 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动且 公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的 应在异常波动公告中对第一季 度的业绩进行预告 1 净利润为负值 2 净利润与上年相比上升或下降 50 以上 3 与上年同期相比实现扭亏为盈 比较基数较小的公司 即上一年第一季 度基本每股收益绝对值低于或等于 0 02 元人民币 预计出现第二项情形的情况 除外 4 公司应根据不同情况在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 4 年同期相比的预计变动范围 或者盈亏金额预计范围 1 公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于扭亏为盈情形的 应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动范 围 公司能够明确预计业绩变动方向的 披露的业绩变动范围上下限差异不得 超过 50 本所鼓励公司以不超过 30 的幅度披露 如预计净利润与上年同期 相比增长 30 60 50 70 公司预计业绩既可能同比增长 也可能同比下降的 应同时披露同比增长 的最大幅度和同比下降的最大幅度 但披露的增长幅度和下降幅度都不得超过 30 如预计净利润与上年同期相比下降不超过 30 且增长不超过 10 2 公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或实现扭亏为盈的 应在 业绩预告中披露盈亏金额的预计范围 本所鼓励公司以不超过 500 万元的幅度 披露盈亏金额的预计范围 如亏损 1000 1500 万元 1200 1600 万元 5 因存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的 公司应在业绩预告中做 出声明 并披露不确定因素的具体情况及其影响程度 6 公司董事会应根据公司的经营状况和盈利情况 持续关注年初至下一报 告期末的业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异 公司财务部门应至少每月 一次向董事会提交专门的报告 7 公司董事会预计年初至下一报告期末的业绩与已披露的业绩预告存在下 列较大差异时 应立即披露业绩预告修正公告 1 最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致 包括以下情形 原先预计亏损 最新预计盈利 原先预计扭亏为盈 最新预计继续亏损 原先 预计净利润同比上升 最新预计净利润同比下降 原先预计净利润同比下降 最新预计净利润同比上升 2 最新预计的业绩变动方向虽与已披露的业绩预告一致 但变动幅度或盈 亏金额超出原先预计的范围 半年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于 7 月 15 日 前三季度业 绩预告修正公告的披露时间最迟不能晚于 10 月 15 日 年度业绩预告修正公告 的披露时间最迟不能晚于 1 月 31 日 与预告相同 8 公司应在业绩预告修正公告中披露最新预计的年初至下一报告期末净利 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 5 润与上年同期相比的变动范围 或最新预计的盈亏金额变动范围 变动范围的 披露要求同业绩预告 9 年报预约披露时间在 3 4 月份的公司 应在 2 月底之前披露年度业绩快 报 本所鼓励半年度报告预约披露时间在 8 月份的公司在 7 月底前披露半年度 业绩快报 10 为保证所披露的财务数据不存在重大误差 公司发布的业绩快报数据 和指标应事先经过公司内部审计程序 11 公司在披露业绩快报时 应向本所提交下列文件 1 经公司现任法定代表人 主管会计工作的负责人 总会计师 如有 会计机构负责人 会计主管人员 签字并盖章的比较式资产负债表和利润表 2 内部审计部门负责人签字的内部审计报告 3 本所要求的其他文件 12 公司在定期报告编制过程中 如果发现业绩快报中的财务数据与相关定 期报告的实际数据差异幅度达到 10 以上 公司应立即刊登业绩快报修正公告 解释差异内容及其原因 如果差异幅度达到 20 以上 公司应在公告中向投资 者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号号 公平信息披露相关事项公平信息披露相关事项 2006 年 10 月 17 日 深交所中小板公司管理部 为有效落实 深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引 以 下简称 指引 进一步明确 指引 中的有关内容 现就 指引 有关事项 制定本备忘录 请各上市公司遵照执行 一 承诺书格式 签署名义和方式 1 承诺书格式 指引 已对承诺书的必备内容做了规定 但实践发现 各上市公司提供的承诺书标准不一 为此 我所制定了承诺书统一格式 见附 件 上市公司原则上不得任意增减条款 确有需要增减条款的 应报我所备案 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 6 2 签署方名义 投资者 分析师 新闻记者等特定对象对上市公司进行调 研 采访前 可以以个人名义与上市公司签署承诺书 也可以以公司 或研究 所 名义与上市公司签署承诺书 3 签署方式 特定对象可与上市公司就单次调研 采访等事项签署承诺书 也可与上市公司签署一定期限内有效的承诺书 一定期限有效的承诺书仅限于 以公司 或研究所 名义签署 二 知会文件及知会内容 时间 1 知会文件 指引 规定特定对象应向上市公司知会的文件是指基于现 场调研 采访等与上市公司直接沟通后形成的文件 2 知会内容 特定对象向上市公司知会的文件 可以是文件的全文 也可 以仅是文件中涉及上市公司基础性信息的部分内容 3 知会时间 特定对象应当在对外发布或使用相关文件前知会上市公司 特定对象向特定客户 内部自营或经纪部门提供文件属于 指引 规定的使用 范畴 三 上市公司核查内容 方式 时间和保密责任 1 核查内容 上市公司对特定对象提供的文件进行核查 并不是对文件的 结论或推理过程进行核查 而仅需核查文件涉及上市公司的基础信息是否存在 未公开重大信息 错误或误导性记载 2 核查方式和时间 对于特定对象向上市公司知会的文件 上市公司应认 真核查 并于收到文件后两个交易日内向特定对象提供书面确认文件 未在两 个交易日内提供书面确认意见的 视为文件不存在未公开重大信息 错误或误 导性记载 特定对象可以对外发布或使用 3 保密责任 对于特定对象知会的文件 上市公司负有保密义务 在特定 对象对外发布前 上市公司及其相关人员不得使用或对外泄漏 附件 承 诺 书 股份有限公司 本人 公司 将对你公司进行调研 或采访等 根据有关规定做出如下承 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 7 诺 一 本人 公司 承诺在调研 或采访等 过程中不故意打探你公司未公 开重大信息 未经你公司许可 不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问 询 二 本人 公司 承诺不泄漏在调研 或采访等 过程中无意中获取的你 公司未公开重大信息 不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他 人买卖公司证券 三 本人 公司 承诺在投资价值分析报告 新闻稿等文件中不使用本次 调研 或采访等 获取的你公司未公开重大信息 除非你公司同时披露该信息 四 本人 公司 承诺基于本次调研 或采访等 形成的投资价值分析报 告 新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的 注明资料来源 不使用缺乏 事实根据的资料 五 本人 公司 承诺基于本次调研 或采访等 形成的投资价值分析报 告 新闻稿等文件 或涉及基础性信息的部分内容 在对外发布或使用前知会 你公司 六 本人 公司 如违反上述承诺 愿意承担由此引起的一切法律责任 公司也可明确规定责任的内容 七 本承诺书仅限于本人 公司 对你公司调研 或采访等 活动 有效 期为 年 月 日至 年 月 日 八 经本公司 或研究机构 书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公 司现场调研 或采访等 视同本公司行为 此条仅适用于以公司或研究机构 名义签署的承诺书 承诺人 公司 签章 授权代表 签章 日期 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 8 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号号 上市公司非公开发行股票上市公司非公开发行股票 2011 年 2 月 28 日修订 深交所中小板公司管理部 为了规范中小企业板上市公司办理非公开发行股票信息披露等业务的行为 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 制 定本备忘录 请遵照执行 一 公司召开董事会会议审议发行事宜 1 董事会会议应审议的内容 公司拟非公开发行股票 董事会应对下列事项做出决议 并提请股东大会 批准 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2 本次非公开发行股票方案 3 本次募集资金使用的可行性报告 4 前次募集资金使用的报告 5 本次股票发行申请的有效期 从股东大会审议通过之日起计算 6 关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案 如 适用 7 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议 案 8 其他需明确的事项 在召开董事会会议时 公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人 存在关联关系的 应当回避表决 且不得代理其他董事行使表决权 2 非公开发行股票方案的内容 非公开发行股票方案应逐一列出以下事项 1 本次发行股票的种类和数量 发行数量不确定的 应当披露明确的发 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 9 行数量区间 含上限和下限 公司应说明在本次发行前因公司送股 转增及其 他原因引起公司股份变动的 发行数量是否相应调整 2 发行方式 发行对象及向原股东配售的安排 董事会决议确定具体发 行对象的 应当披露具体发行对象的名称 认购数量或数量区间 公司是否与 该具体发行对象签订了附条件的股份认购合同 董事会决议未确定具体发行对象的 应当披露发行对象的范围和资格 公 司可以对最低认购数量作出规定 3 定价原则 发行价格或价格区间 公司应说明本次非公开发行的定价 基准日 定价原则 发行价格或价格区间 在本次发行前因公司送股 转增及 其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整 董事会决议未确定所有具体发行对象的 最终发行价格通常应在公司取得 发行核准批文后 由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况 在不低于 发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定 根据 公司法 第 127 条的规定 同次发行的同种类股票 每股的发行条 件和价格应当相同 4 发行股份限售期 公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安 排 5 本次发行股票的募集资金用途 公司应说明本次募集资金数量的上限 拟投入项目的投资总额 本次募集资金投入金额 资金缺口的筹措渠道和剩余 募集资金的用途 募集资金拟用于收购资产的 应当披露交易对方 标的资产 和作价原则等事项 6 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 7 其他事项 3 应向本所提交的文件 公司董事会审议通过股票发行议案后 应在两个工作日内报告本所 提交 有关资料并履行信息披露义务 1 董事会决议公告 登报上网 2 股东大会通知 登报上网 3 关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告 如有 登报 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 10 上网 公司仅与投资者签署 认购意向书 但认购价格没有确定 意向书能否最 终生效存在较大不确定性 则无需公告 4 本次募集资金使用的可行性分析报告 上网不登报 5 会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告 上网不登报 6 非公开发行股票预案 登报上网 或上网不登报 7 审计报告 资产评估报告等中介机构报告 如有 上网不登报 8 董事会决议 附条件生效的股票认购合同 内幕信息知情人员登记表 等 报备 9 其他需提交的公告或备查文件 4 其他注意事项 1 上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产 适用 上市公司重 大资产重组管理办法 的规定 还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和 信息披露义务 具体可参照 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号 重大资 产重组 一 2 公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的 应按照本 所 股票上市规则 等规定披露收购资产或股权相关信息后 方可发出股东大 会通知 3 附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容 发行对象基 本情况 如名称 注册地点 注册资本 法定代表人以及是否与公司存在关联 关系 每位发行对象认购股份数量 占本次股票发行总量的比例 认购价格 发行前持有公司股份数量及比例 发行完成后持有公司股份数量及比例 每 位发行对象认购股份的限售安排 发行对象是否已做出遵守股份限售安排承 诺的说明 股票认购合同的生效条件 4 特定对象拟认购本次非公开发行股票 属于 上市公司收购管理办法 所规范的收购及股份权益变动的 应在公司董事会作出申请股票发行的决议后 及时 一般为 3 日内 视情况披露 简式权益变动报告书 详式权益变动报 告书 收购报告书摘要 或 要约收购报告书摘要 等文件 二 公司召开股东大会审议股票发行事宜 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 11 公司召开股东大会审议非公开发行股票事项 应当提供网络投票方式 股 东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 公司向特定 的股东及其关联人发行股票的 股东大会就发行方案进行表决时 关联股东应 当回避表决 股东大会结束后 公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书 三 公司向中国证监会提交股票发行申请 公司应向中国证监会递交 发行人申请报告 本次非公开发行股票预案 证券发行保荐书 法律意见书 等非公开发行股票申请文件 四 公司公告发行申请的审核结果 公司撤回股票发行申请 或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票 发行申请的决定的 公司应及时发布公告 中国证监会发行审核委员会 以下简称 发审委 召开工作会议审核公司 以现金方式非公开发行股票申请的 公司应及时披露发审委审核结果 并在公 告中声明 公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后 将另行 公告 在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间 公司股票及其衍生品种不停牌 公司非公开发行股票购买资产适用 上市公司重大资产重组管理办法 需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 以下简称 并购重组委 审核 的 公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股 票购买资产申请的通知后 应立即予以公告 并向本所申请并购重组委工作会 议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌 在收到并购重组委 表决结果后 公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌 并在公 告中声明 公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后 将另行 公告 公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后 应及时向 本所报备中国证监会的核准文件 发行具体实施方案和时间安排等文件 并披 露 发行核准公告 说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量 公司根 据中国证监会的审核意见对 非公开发行预案 进行了修改的 还应披露修改 后的 非公开发行方案 五 组织实施发行方案并办理股份预登记 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 12 1 公司取得核准批文后 应在批文有效期内按照 证券发行与承销管理办 法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 的有关规定组织发行 2 公司向特定投资者发行股票 特定投资者履行股票认购协议 支付股票 认购款 3 公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告 聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见 验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成 4 在会计师事务所出具验资报告的前一交易日 公司应联系深圳登记结算 公司 咨询登记托管事宜 领取 新股发行登记申请书 等资料 向登记结算 公司提供必要的资料 办理新增股份预登记 5 在验资完成后的次一交易日 公司和保荐机构应向中国证监会提交 发 行情况报告书 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 律 师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 验资报告 等备案材料 本 所只有在接到中国证监会的无异议通知后 才会开始办理公司本次发行的新增 股份上市手续 六 公司办理股份登记和托管手续 上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续 参照 中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南 中 国结算深业字 2006 21 号 的规定执行 公司办理完毕登记托管手续后 领 取 增发股份登记证明 等文件 七 公司办理新增股份上市手续和信息披露事务 一 公司应向本所提交的文件 1 非公开发行股票新增股份 上市申请书 2 股票发行情况及上市公告书 3 经中国证监会审核的全部发行申报材料 4 保荐协议和保荐机构出具的 上市保荐书 5 会计师事务所出具的 验资报告 6 资产转移手续完成的证明文件 如涉及以资产认购股份 7 保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 13 8 律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告 9 登记结算公司出具的 增发股份登记证明 10 特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函 及股份锁定申请 注 限售期从新增股份上市首日起算 11 公司董事 监事和高级管理人员持股情况变动的报告 12 本所要求的其他文件 保荐协议中应包含本所 中小企业板保荐工作指引 中的有关内容 如保 荐机构每季度至少对公司现场调查一次 监督公司募集资金专户存储制度的实 施 保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等 二 公司披露 股票发行情况及上市公告书 等文件 公司应披露的公告至少应包括 1 股票发行情况及上市公告书摘要 登报上网 2 股票发行情况及上市公告书 全文 上网不登报 3 证券发行保荐书 上网不登报 4 法律意见书 上网不登报 公司应当按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 公开发行股票公司信息披 露的内容与格式准则第 5 号 公司股份变动报告的内容与格式 2007 年修 订 中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号 上市公司信息披露公告格式 第 19 号 上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式 等规定 编制 股 票发行情况及上市公告书 在 股票发行情况及上市公告书 中 公司应提示本次发行新增股份上市 首日 即刊登 股票发行情况及上市公告书 的下一交易日 公司股价不除权 以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算 公司原股东由于认购 本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期 的 还应说明该股东原所持股份新的限售期 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号号 年度报告披露相关事项年度报告披露相关事项 2010 年 3 月 10 日修订 深交所中小板公司管理部 为了做好中小企业板上市公司年报编制 报送和披露工作 提高年报信息 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 14 披露质量 规范年报编报期间上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股 股东 实际控制人 社会中介机构等相关各方的行为 特制定本备忘录 一 非经常性损益的披露 公司应根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常 性损益 2008 证监会公告 2008 43 号 的规定 在年度财务报表附注中披 露非经常性损益的项目和金额 对重大非经常性损益项目提供必要说明 并要 求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性 准确性 完整性和合理性 进行核实 公司在年报全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时 最近 三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标 如扣除非经常性损益后的归属 于上市公司股东的净利润 基本每股收益 加权平均净资产收益率等 应当按 照 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 2008 最新规定的非经常性损益统一口径披露 二 每股收益的披露 上市公司应当根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净 资产收益率和每股收益的计算及披露 2010 年修订 企业会计准则第 34 号 每股收益 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度 报告的内容与格式 2007 年修订 等规定 在年报中按以下原则计算并披露 最近三年的每股收益 1 报告期内公司股本因 IPO 增发 配股 股权激励行权 股份回购等影 响所有者权益金额的事项发生变动的 在计算每股收益时应根据股份变动的时 间对股本进行加权平均 在报告期结束后 年报对外披露前公司股本发生上述变动的 利润表和年 报 主要财务指标 中列报的最近三年每股收益无需为此调整 各年度的每股 收益仍按各年股本的加权平均数计算 但是 公司应在年报 主要财务指标 中增加披露报告期 T 年 按最新股本计算的每股收益 按最新股本计算的 每股收益 当年归属于上市公司股东的净利润 最新股本 2 报告期内公司股本因送红股 公积金转增股本 拆股或并股等不影响所 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 15 有者权益金额的事项发生变动的 应按调整后的股数重新计算各列报期间的每 股收益 即调整以前年度的每股收益 例如 公司在 T 年度内实施了每股送 转 C 股的送股转增方案 T 1 年度 T 2 年度调整前每股收益分别为 A 和 B 则在披露 T 年年报时 T 1 年度 T 2 年度的每股收益应分别按调整后的每股收 益 A 1 C 和 B 1 C 列报 在报告期结束后 年报对外披露前公司股本发生上述变动的 利润表和年 报 主要财务指标 中列报的最近三年每股收益需进行调整 各年度的每股收 益应以调整后的股数重新计算 三 现金分红情况的披露 根据 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 2008 年证监会令 57 号 的规定 公司应在年报中以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额及 与净利润的比率 即公司应在 T 年报中应披露 T 1 T 2 T 3 年度的相关数 据 依此类推 其中上市公司年度现金分红的数额应为含税金额 应包括当年 中期现金分红的数额 净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司 股东的净利润为准 四 年度财务预算 经营计划 经营目标的披露 年度财务预算 经营计划 经营目标在较大程度上涉及公司对未来经营业 绩的预计 对公司股票交易有潜在重大影响 公司在编制时务必恪守审慎客观 的原则 立足实际 避免误导投资者 公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算 经营 计划 经营目标时 应对比披露新年度的计划数据 上一年度的实际数据和增 减变动百分比 充分提示预算 计划 目标无法实现的风险 例如 上述财务 预算 经营计划 经营目标并不代表公司对 XX 年度的盈利预测 能否实现取 决于市场状况变化 经营团队的努力程度等多种因素 存在很大的不确定性 请投资者特别注意 公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过 30 或大幅背 离以前年度业绩变动趋势的 还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 16 五 公司治理事项的披露 1 公司应在年报全文 公司治理结构 中披露公司董事长 独立董事及其 他董事按照本所 中小企业板块上市公司董事行为指引 履行职责的情况 并 按照本通知附件一的格式在年报摘要 5 2 中披露报告期内董事出席董事会会议 的情况 2 公司应在年报全文 公司治理结构 中按照本通知附件二的格式披露公 司内部审计制度的建立和执行情况 包括制度建立 机构设置 人员安排 工 作职能 工作监督以及工作成效等 明确说明与本所 中小企业板上市公司内 部审计工作指引 的要求是否存在差异 存在差异的 应说明下一步的改进措 施 具体披露要求包括 1 在机构设置方面 应说明是否设立了独立于财务部门 直接对审计委 员会负责的内部审计部门 2 在人员安排方面 应说明内审部门是否有 3 名或以上专职人员 内部 审计部门负责人是否具有必要专业知识和从业经验 是否获得董事会的正式任 免 3 在工作职能方面 应说明内审部门的主要职责和工作要求 4 在工作监督方面 应说明审计委员会是否在每个会计年度结束后两个 月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计 划 是否每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划 工作报告 是否每季度向董事会报告内部审计工作进度 工作质量及发现的重大问题等 5 在工作成效方面 应说明内审部门是否及时出具内部控制评价报告 是否及时对重大公告 重要事项进行审计并出具审计报告 是否及时发现内部 控制缺陷 重大问题 风险隐患并提出改进或处理建议等 六 募集资金使用的披露 公司在报告期内存在募集资金运用的 董事会应按照 中小企业板上市公 司募集资金管理细则 的要求 对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告 并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 17 公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露 并 在年报全文中披露鉴证结论 公司应按附件三的格式在年报摘要 6 4 中披露募 集资金使用的相关内容 七 对外担保的披露 一 在年报摘要中披露对外担保的注意事项 1 关联方按照 股票上市规则 的标准来认定 2 如果担保合同仅约定了担保额度 在实际发生担保时还需要再次确认的 在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时 只需要填写实际发生的担 保金额和担保余额 担保额度信息则在年报全文中披露 3 在填写 公司对控股子公司的担保 时 只需要计入以上市公司这一法 人实体对其控股的子公司提供的担保情况 上市公司控股子公司之间的担保或 控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内 4 在重大担保的各项内容中 担保发生额 是指报告期内累计计算的提 供担保金额 报告期内提供担保后又解除担保的 相关金额仍需计算在报告期 内发生额之内 二 独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知 证监发 2003 56 号 的规定 在公司披露年报时 独立董事应对 上市公司累计和当期对外担保情况 执行有关规定情况出具专项说明和独立意 见 并在年报全文 重要事项 中予以披露 独立董事对公司对外担保情况出具专项说明和独立意见 可参考以下法规 规则 1 公司法 第 16 条 2 关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知 证监发 2003 56 号 3 关于规范 上市公司对外担保行为的通知 证监发 2005 120 号 4 上市公司章 程指引 证监公司字 2006 38 号 第 41 条和第 77 条 5 本所 股票上 市规则 第九章 6 本所 中小企业板投资者权益保护指引 深证上 2006 5 号 第 37 条 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 18 独立董事对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外 担保 含公司为合并范围内的子公司提供担保 情况出具专项说明和独立意见 至少应包括以下内容 1 每笔担保的主要情况 包括担保提供方 担保对象 担保类型 担保期 限 担保合同签署时间 审议批准的担保额度 实际担保金额以及担保债务逾 期情况 2 公司对外担保余额 不含为合并报表范围内的子公司提供的担保 及占 公司年末经审计净资产的比例 3 公司对外担保余额 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 及占公 司年末经审计净资产的比例 4 对外担保是否按照法律法规 公司章程和其他制度规定履行了必要的审 议程序 5 公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度 6 公司是否充分揭示了对外担保存在的风险 7 是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 公司不存在对外担保的 独立董事也应出具专项说明和独立意见 八 关联方资金占用的披露 一 注册会计师应对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具 专项说明 公司应根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知 证监发 2003 56 号 的规定 要求注册会计师对控股股东 及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明 专项说明应与年报同时在本 所指定网站披露 专项说明应包含附件四的内容 附件四有关表格的填报要求如下 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 19 1 控股股东 实际控制人及其附属企业 包括以下几种情形 1 实际控制人 2 实际控制人控制的法人 3 控股股东 4 控股股东控制的法人 5 控股股东 实际控制人的其他附属企业 2 关联自然人及其控制的法人 按照本所 股票上市规则 第 10 1 5 条 和第 10 1 3 条的标准认定 关联自然人担任董事或高级管理人员的 除上市公 司控股子公司以外的法人 也应作为关联自然人控制的法人 若关联自然人同 时是上市公司控股股东或实际控制人的 相关资金占用情况应在 控股股东 实际控制人及其附属企业 占用资金中反映 3 其他关联人及其附属企业 包括 股票上市规则 第 10 1 6 条认定的 关联人 持有上市公司 5 以上股份的法人和其他关联人 具体包括 1 根据与上市公司或其关联人签署的协议或者作出的安排 在协议或者安 排生效后 或在未来十二个月内 将具有 股票上市规则 第 10 1 3 条或者第 10 1 5 条规定的情形之一 2 过去十二个月内 曾经具有 股票上市规则 第 10 1 3 条或者第 10 1 5 条规定的情形之一 3 持有上市公司 5 以上股份的法人 非控股股东 4 其他关联人 4 上市公司的子公司及其附属企业 包括以下几种情形 1 控股子公司及其控制的法人 2 参股子公司及其控制的法人 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 20 3 上市公司的其他附属企业 5 会计科目包括应收账款 其他应收款 预付账款 应收票据和其他会计 科目 如资金占用情况在应付账款 其他应付款等科目的借方核算 其借方金 额应在表格中按正数填列 并在 上市公司核算的会计科目 一栏填列为 其 他会计科目 6 资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用 根据中国证监会 关 于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知 证监公司字 2005 37 号 非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资 福利 保险 广告等费用和其他支出 代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金 有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金 为大股东及其附属 企业承担担保责任而形成的债权 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大 股东及其附属企业使用的资金 7 控股股东 实际控制人及其附属企业 关联自然人及其控制的法人 其他关联人及其附属企业 占用上市公司资金情况 应包括占用纳入上市公 司合并报表范围的控股子公司资金的情况 上市公司的子公司及其附属企业 占用上市公司资金情况 仅需要填列 非经营性占用 的情况 二 发生非经营性资金占用时的披露 公司在报告期内发生或在报告期末存在大股东及其附属企业非经营性占用 资金情形的 应在年报全文 重要事项 中披露非经营性资金占用的发生时间 占用金额 发生原因 清欠进展 责任人和董事会拟定的解决措施 并按附件 五的格式在年报摘要 7 4 3 非经营性资金占用及清欠进展情况 一节进行披露 九 证券投资专项说明 公司在本报告期证券投资达到 中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号 证券投资 第 10 条规定条件的 应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审 议 独立董事和保荐机构 如有 应对证券投资专项说明出具专门意见 并与 年报同时披露 十 会计政策 会计估计变更和会计差错更正 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 21 公司发生会计政策 会计估计变更且需在本会计年度内生效的 应按照 中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号 会计政策及会计估计变更 的规定 最迟在本次年报披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务 公司在本次年报中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的 应按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信 息的更正及相关披露 等规定的要求 在年报披露之前或与年报同时以重大事 项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项 并向本所提交董事会 监事会 和独立董事的书面意见和会计师事务所的专项说明 主要内容应包括会计差错 更正的性质 原因 合规性 会计处理方法及对本年度财务状况和经营成果的 影响金额 涉及追溯调整的 还应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影 响金额等 十一 社会责任报告的披露 纳入 深圳 100 指数 的公司应按照本所 上市公司社会责任指引 的规 定披露社会责任报告 本所鼓励其他公司披露社会责任报告 社会责任报告应 经公司董事会审议通过 并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对 外披露 公司应在社会责任报告中说明公司在股东 债权人 职工 供应商 客户 消费者等利益相关方权益保护 环境保护 节能减排 社会公益等方面建立社 会责任制度 履行社会责任的情况 参考格式如下 1 综述 简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念 公司为保证社会责任 履行所进行的制度建设 组织安排等情况以及公司在履行社会责任方面的思路 规划等 报告期内公司在履行社会责任方面所进行的重要活动 工作及成效 公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况 2 社会责任履行情况 对照本所 上市公司社会责任指引 的具体要求 分别就股东和债权人权益保护 职工权益保护 供应商 客户和消费者权益保 护 环境保护与可持续发展 公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说 明 至少应当包括下列内容 1 股东和债权人权益保护 应重点说明中小股东权益保护情况 包括股东 大会召开程序的规范性 网络投票情况 是否存在选择性信息披露 利润分配 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 22 情况以及投资者关系管理工作情况等 2 职工权益保护 应明确说明在用工制度上是否符合 劳动法 劳动合 同法 等法律法规的要求 在劳动安全卫生制度 社会保障等方面是否严格执 行了国家规定和标准 未达到有关要求和标准的 应如实说明 应说明在员工 利益保障 安全生产 职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情 况 3 供应商 客户和消费者权益保护 应重点说明公司反商业贿赂的具体措 施和办法 在反商业贿赂中查出问题的 应如实说明 应说明公司在产品质量 和安全控制方面所采取的具体措施 如发生重大产品质量和安全事故应如实说 明 4 环境保护与可持续发展 应重点说明公司在环保投资及技术开发 环保 设施的建设运行以及降低能源消耗 污染物排放 进行废物回收和综合利用等 方面采取的具体措施 并与国家标准 行业水平 以往指标等进行比较 用具 体数字指标说明目前状况以及改进的效果 存在环保未达标情况的 应如实说 明 出现重大环保事故的 被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的 应 如实说明原因 目前状况及对公司经营和发展的影响 5 公共关系和社会公益事业 应重点说明报告期内公司在灾害救援 捐赠 灾后重建等方面所做的工作 并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息 披露义务 3 公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划 1 结合上述未达 到国家法律法规要求和标准 出现重大环保和安全事故 被列入环保部门的污 染严重企业名单以及被环保 劳动等部门处罚等问题 说明解决进展情况 2 公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对公司经营及持续发展 的影响 提出具体的改进计划和措施 十二 年报审计相关事项 1 根据 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 证监 会计字 2003 13 号 为首次公开发行证券的公司提供审计服务的签字注册会计 师 在该公司上市后连续提供审计服务的期限 不得超过两个完整会计年度 签字 注册会计师连续为某一相关机构提供审计服务 不得超过五年 上市公司应在定 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 23 期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项 公司应按上述规定 提醒连续 审计年限超期的签字注册会计师进行轮换 并按 年报准则 第 48 条的规定披 露签字会计师提供审计服务的连续年限或轮换情况 2 上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的 若系原聘会计师事务所吸 收合并其他事务所的 公司只需公告会计师事务所更名 无须作为变更会计师 事务所提交股东大会审议 若系原聘会计师事务所被合并不再存续的 则需在 年报披露前履行变更会计师事务所的审批程序 提交董事会和股东大会审议 3 上市公司应根据证监会公告 2008 48 号中关于独立董事和审计委员会在 年报编制 审计 审议 披露过程中工作职责的规定 制定 修订 审计委员 会年报工作规程 经董事会审议通过后在本所指定网站披露 公司审计委员会 应当按照 审计委员会年报工作规程 做好与年审会计师事务所的沟通和协调 工作 十三 董事 高级管理人员对年报签署书面确认意见 根据 证券法 第 68 条的规定 上市公司董事 高级管理人员应对公司定 期报告签署书面确认意见 保证上市公司所披露信息的真实 准确 完整 因 此 公司全体董事 高级管理人员 指披露年报时的现任董事和高级管理人员 含委托出席或缺席本次审议年报的董事会会议的董事 应签字保证年报信息真 实 准确 完整 公司应将董事 高级管理人员签署的书面确认意见收录在年 报印刷文本中 董事 高级管理人员的书面确认意见最好在同一页签署 参考格式如下 个别董事 高级管理人员如不能保证年报信息真实 准确 完整 应在签 署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见 理由和本人履行勤勉义务所 采取的尽职调查措施 因故无法现场签字的董事 高级管理人员 应通过传真或其他方式对年报 签署书面确认意见 并及时将原件寄达公司 如个别董事 高级管理人员因特殊原因 如暂时失去联系 无法在年报披 露前对年报签署书面确认意见 公司应在年报全文和摘要中做出提示 并在年 报披露后要求相关董事 高级管理人员补充签署意见 公司再根据补充签署的 深交所中小企业板信息披露备忘录 201110 24 意见对年报相关内容进行更正 十四 监事会对年报签署书面审核意见 根据 证券法 第 68 条的规定 监事会应对年度报告进行审核并提出书面 审核意见 监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出 并经与会监事 签字确认 公司应将监事会签署的书面审核意见收录在年报印刷文本中 监事会如对年度报告无异议 专项审核意见可采用如下表述 经审核 监事会认为董事会编制和审核 XX 股份有限公司 XX 年年度报 告的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定 报告内容真实 准确 完 整地反映了上市公司的实际情况 不存在任何虚假记载 误导性陈述或