企业长期激励运用策略与实务.ppt

企业长期激励运用策略与实务徐沁 首席咨询师 第一部分 一 企业问题的提出与困惑 1 人才匮乏 人才培养总是跟不上企业的发展 2 创业骨干业绩不在 占据高位人才不来 3 为什么只涨工资 不长积极性 为什么工资涨得越高人跑得越快 4 民营企业老板的困惑A 没有我你们能有房有车吗 不感恩 老总说 我们一起创业 你已经身价过亿 而我现在只拿年薪十万 共同创业者说 B 大家一定要发扬主人翁的精神 老板要求 你是主人 我是打工仔 多少钱换多少职责 员工心态 C 我也是打工的 大家不要让我难做 只要老板不查 我们就 一位管理者在解决员工的问题 5 国有 集体转制企业的困惑企业转制时经营者或经营团队并没有更多的积蓄和投入 股权结构较为平均 运作一段时间后 矛盾重重 A 未建立新的价值分配体系 价值分配仍然延续国有的惯性 经营团队无积极性 B 出于身份置换 福利持股的转制思路 形成新的股份制大锅饭C 作为核心力量的新进人才 由于原有的股权未做预留 无法实施长期激励 造成分配制度无法突破 人才挽留困难 成长极限随着中国市场经济的进一步发展 许多企业发展已取得了很大的成就 形成了一定的规模 但目前许多企业家都感到要在原有基础之上进一步发展十分困难 即遇到了成长极限的问题 尤其是民营企业 这是因为 在企业的原始积累阶段 企业主要重视物质资本 如 资金 技术等 的积累 关心的重点也在于物质效益 而对人力资本这一软资本却投入很少 以至于时至今日 人力资本已成为制约企业进一步发展的瓶颈 行业发展趋势的要求国有企业在转制之后 机制的转换与相对较为规范的管理基础 使之具有了一定的竞争力 这些 民营 企业进入的行业和竞争的目标更多的是已有一定优势的民营企业 由于种种原因 民营企业多从较小的产业切入市场 通过不断的洗牌和竞争发展 目前在市场中占据一定地位的企业往往进入了更为激烈的规模化 专业化市场竞争和多元化新兴行业 尤其在高科技领域及第三产业内更是活跃 这些行业多为技术密集型 知识密集型行业 对员工素质要求比初创时要高 同时 由于新兴行业风险较大 竞争激烈 因此 经营者才能和组织效率是关系着企业能否生存发展的关键因素 人力资源管理的要求在发展之初 多数民营企业一般将人力资源置于次要的位置 重视程度不够 对人力资源的管理也仅局限于简单的物质激励与惩罚 但随着企业的不断壮大 人的因素逐步成为企业发展的重要推动力量 以 眼球管理 亲情管理 人格魅力管理 感化管理 等以老板个人主观能力造就的管理模式逐步失去效力 人才的吸引与利用问题也日益突出 一些优秀的企业进行了学习型组织 建立团队精神 人制 转 法制 等现代人力资源管理模式 但发现总有西施效颦的感觉 最终领悟要实现这些模式就必须建立有效的激励与约束机制与之配套 团队接替的要求民营企业在发展的初期 创业团队基本上属于吃苦耐劳 忠诚 勤勉者 但综合素质并不太高 随着企业的成长和不断壮大 企业主在市场和管理的压力下不断的学习与提高 对于管理团队的要求越来越高 但创业人员往往由于自身的缺陷 知识结构固化 不注重学习提升 躺 功劳簿 等 较难提升 同时由于历史的原因 创业人员往往占居高位 在其位但无其能 企业新进人才有能力但往往无法得到扶持和机会 常常使企业经营者的战略思路不能得到有效地执行 使企业人才梯队无法建立 如何客观评价并解决创业人员的历史功绩 如何使新进人才得到应有的发展空间 如何使有功绩的人员再创新功 如何让创业者心甘情愿的扶持新人并甘做人梯 股权激励制度的建立给于企业在激励与约束制度方面的创新使上述现象可以实现 企业规模发展的要求随着民营企业的不断发展和企业规模的扩大 由于个人能力的限制 原企业主不得不改变原来独揽大权的管理模式 转而外聘管理人才参与企业管理 随着管理层扩大和企业管理层次增多 在所有权和经营权逐渐分离之后 不可避免地会产生委托代理 内部人控制等问题 经营者与企业所有者的利益不完全一致 使得经营者有可能会利用其信息不对称的优势 实施内部控制 不惜采取短期行为以换取自身利益 因此 在现阶段 民营企业需要建立一套适宜的激励与约束机制 以减少委托代理成本 实现经营者与企业所有者的利益趋同 促进企业的进一步发展 盛高咨询从人力资本 绩效管理 企业长期激励 股权 的角度研究建立适宜我国民营企业特点的激励与约束机制 并对数十家企业进行了具体方案操作和流程实施 第二部分早期的员工持股一 员工股权激励与经理人期股 认股期权计划的产生背景 员工持股起源20年代的美国 最早的员工持股仅是美国工人参与福利分配和减免税的一种形式 1956年 美国的一位律师路易斯 凯尔索最先提出ESOP EmployeeStockOwnershipPlane 目的在于为了使一家小型的加利福尼亚报纸连锁公司的员工能够只借助于无抵押权的信贷 从其退休的雇主手中购买公司 而不必降低他们的薪水或动用积蓄 一种 分享制度 观念的设想如果美国工人通过某种途径成为企业普通股的主人 并从股息中获得收入增加自己的薪酬 那么他们的一些看法就会改变 认识到利润对于促进经济增长 增加就业 增加对公司股权控制的重要作用 也就是对于缓和劳资关系进而提高企业的效率将会产生十分积极的影响 这种观点体现了当时人民资本主义的思想 是 分享制度 ShareSystem 的发展 美国陆续出台一些减免税的法案 刺激了员工持股计划的广泛推行 90年代初 由于美国经济的持续快速增长 及股市大幅上扬 使期股认股期权的运作超过了员工持股 并有取而代之的趋势 21世纪初 由于网络经济与知识经济的起伏跌宕 使股权激励的运作趋于理性 经理人持股的意义与作用也发生了较大的转变 中国产权制度改革伴随着产业结构调整的速度加快而不断深入 员工持股和期股 认股期权作为国外较为成熟的激励约束机制引入了中国 尤其从2000年初 国家陆续在一些文件中肯定了员工持股和员工期股认股期权对于企业具有积极的作用并倡导实行 同时 早在70 80年代便广泛适用于发达资本主义国家的经理人融资收购 MBO 等运作模式在国内产权制度改革的过程中起到了越来越重要的作用 而现阶段 国内法律 法规制度的不完善性也对上述的深入操作造成了一定的影响 二 什么是员工持股计划 一 员工持股计划的概念员工持股计划 又称之为员工持股制度 是部分员工所有权的一种实现形式 员工持股计划 是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排 员工持股计划的基本涵义是 第一 员工通过购买企业部分或全部股票 或股权 而拥有企业的部分产权 并获得相应的管理权 实施员工持股计划的目的 是使员工成为公司的股东 第二 员工持股计划的实施对象仅限于本企业关键岗位的员工 第三 推行员工持股计划是一种自愿行为 员工持股计划的基本形式 持股计划 认股权计划 股票购买计划 认股期权计划 业绩股票计划 赠予计划 预留计划 期股计划 二 员工持股计划的基本理念1 企业利益共同体实行员工持股计划的公司必须认识到 劳动拥有者 知识拥有者 企业经营者和资本 共同创造了企业的全部价值 因而 企业不应只考虑初期出资者和创业者的利益 更考虑共同奋斗者的利益 在新经济时代 资本创造剩余价值 劳动创造剩余价值 知识也创造剩余价值 因此 他们组成了企业利益共同体 共同创造价值也共同参与价值分配 2 知识 管理技能 人格魅力的资本化员工持股制度用转化为资本这种形式 使劳动 知识以及经营者的管理贡献和累积贡献得到体现和报偿 企业应当承认知识的创造者对知识成果拥有部分知识产权 管理者的管理技能和人格魅力也成为资本增值的必要因素 所以用股权的形式体现这部分知识创造者的所有权和分配权 使其股份化和法人化 并从而有效地鼓舞知识劳动者进行知识创造 提升管理技能的积极性 3 延伸经验曲线 管理知识成果积累 技能提高企业的人力资源投入第一年第二年第三年 第n年经验曲线示意图 三 员工持股的原则1 公司选择股东原则公司应能够选择自己的股东 而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司 企业的股东就是企业的 主人 只要达到 主人 的标准才拥有成为 主人 的资格 2 公司员工的区别鉴定原则是每个参与员工切身利益的取舍 是员工收入 工资 福利 奖金 期股认股期权 的分配方式 唯一性员工 与 倚赖性员工 的区别 知本型员工 与 一般员工 的区别方法 岗位价值评估 按知分配原则 按劳分配分利 工资 奖金能力 责任 贡献和工作态度按资分配分利 分权 红利 经营权等按出资的比例按知分配分利 分权 机会 职权等可持续性贡献 岗位价值 突出才能 品德和风险承担能力三者分配的比例 数量要考虑公司发展的不同阶段和企业可持续成长为原则 3 股权动态分配原则不但按劳分配应实行动态分配 按资分配也应实行动态分配 公司战略 战术目标的调整将对公司的组织结构 岗位价值权重 专业人员的薪酬起到一定的影响 股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重 股份分配的依据是 通过对员工的可持续贡献 突出才能 工作能力 职位价值 品德 劳动态度 发展潜力和所承担风险等方面的评价 确定员工的持股股份额 给予出资权 或认股权 不断地使最有才能和责任心的人拥有重要股权 4 股权倾斜分配原则股权分配要向核心层和中间层倾斜 利用股权的力量形成公司的核心力量和中坚力量 并保持对公司的有效控制 认股期权定义公司在事先约定的条件下 绩效考核 给予企业内部一定范围的人 或岗位 在一定的时间之内 以一定的价格获得一定数量股票的权利 期股定义公司在事先约定的条件下 绩效考核 给予企业内部一定范围的人 或岗位 在一定的时间之内 以一定的价格获得一定数量的股票 差异性激励约束的强弱分析 员工持股的财务模型A 一般意义上的员工持股B 经理股票期权的设计C 岗位期股的设计 设 2004年某企业总资产 6000万元 净资产 3000万元 负债率 50 则 总股本 3000万股 当年收益900万元 2005年 当年收益 1200万元 则 04 06 05 07 08 09 每股净资产 每股净收益 每股分红 1元 股 每股净资产 0 1元 股 0 4元 股 1 2元 股 0 3元 股 0 1元 股 1 5元 股 0 45元 股 0 1元 股 员工持股模型 设 2004年某企业总资产 6000万元 净资产 3000万元 负债率 50 则 总股本 3000万股 当年收益900万元 2005年 当年收益 1200万元 则 给与某经理20万元的报酬 则10万元现金 80万股期权 绩效考核条件 04 06 05 07 08 09 每股净资产 每股净收益 每股分红 1元 股 每股净资产 0 1元 股 0 4元 股 1 2元 股 0 3元 股 0 1元 股 1 5元 股 0 45元 股 0 1元 股 20万股 20万股 20万股 20万股 等待期 4年期 认股期权定义公司在事先约定的条件下 绩效考核 给予企业内部一定范围的人 或岗位 在一定的时间之内 以一定的价格获得一定数量股票的权利 期权模型 设 2004年某企业总资产 6000万元 净资产 3000万元 负债率 50 则 总股本 3000万股 当年收益900万元 2005年 当年收益 1200万元 则 给与某经理20万元的报酬 则10万元现金 80万股期股 绩效考核条件 04 06 05 07 08 09 每股净资产 每股净收益 每股分红 1元 股 0 1元 股 0 4元 股 1 2元 股 0 3元 股 0 1元 股 1 5元 股 0 45元 股 0 1元 股 20万股 20万股 20万股 20万股 等待期 4年期 注 每年该经理享受已行权和未行权部分股份的分红受益 但该分红收益必须用于将到期期股转为实股 期股定义公司在事先约定的条件下 绩效考核 给予企业内部一定范围的人 或岗位 在一定的时间之内 以一定的价格获得一定数量的股票 期股模型 认股期权与员工持股的区别 经理认股期权福利性员工持股1倾斜少数经营者普惠多数员工2与股价或整体业与各岗位业绩绩相关的人员相关的人员3从股价中获利从分红中获利4集团公司 多元化 专业化公司 认股期权及期股计划实施策略 认股期权和期股计划的长期激励效应 200120022003200420052006411114111141111合计1234 持股计划的作用 对公司对员工对所有者1 激励吸引人才1 分享经营业绩1 解决代理问题2 扩大资金来源2 巩固自己地位2 解决激励问题3 减轻税务负担3 增强参与意识3 解决留人问题4 防止恶意收购4 关注长期发展4 防止恶意收购 企业为什么选择持股计划 1 推动企业进入资本市场实施员工持股计划 员工可以分享公司的经营业绩和资产增值 有助于吸引人才 稳定员工队伍 增强企业竞争力 从而进一步提升公司业绩 早日进入资本市场 2 提升企业的市场价值提升企业的市场价值将使企业获得资本收益 因此 越来越多的企业所有者 已重视提升企业价值的问题 企业升值有很多途径 其最重要的途径有两个 第一是通过实施员工持股计划将员工的人力资本价值转入企业无形资产 人力资本价值是企业最主要的无形资产 无形资产升值 企业必定升值 第二 企业升值的另一个主要途径是资本置换 资本市场为企业提供了实现其市场价值的交易平台 如 同一个企业上市前后 它的市场价值是不同的 企业上市前 虽然也有市场价值 却是隐性的 企业上市后 它的市场价值在竞价交易中 被充分发现出来 因此 企业一旦在资本市场上市 员工持股计划将为企业和员工赢得巨大的财富 烟台东方电子的案例 东方电子职工股上市 东方电子128 4元 三年后的综合分析 99年12月27日职工股上市 2 38亿股 市值约为40多亿 当天成交5 88亿 占当天交易额的15 08 深市 当时每股价格16元979899中期10送1010送8配310送10最早的员工购买成本为1 6元 除去派息 实际成本为0 89元 资本置换的另一种形式 参股 购并 股权投资 融资3 降低资本风险实施员工持股计划的企业 将会在上市前的私募和引进战略投资者时 更容易获得投资者的信任 更加有利于吸引战略投资者 IDG投资基金的运作 因为实施员工持股计划后 劳动 知识 管理与资本真正结成了命运共同体 从而能够使资本的风险在企业内部降低至最低限度 4 避免恶意收购实行员工持股计划后 上市后的公司发生外部恶意收购时 员工认股期权的行权权可自动生效 使经理获得购买公司股权的优先权 从而防止其他公司在资本市场上恶意收购本公司 消极因素1 在实施员工持股的过程中 由于透明度不够而导致内部矛盾 2 在实施员工持股后 员工即成为股东 企业向上走有收益 企业向下走则颗粒无收3 短期行为既离职率上升4 效率下降既奖金激励苍白无力 而股票一旦发出就收不回来 第二部分推行持股计划的步骤与要点 一 什么样的企业做员工持股计划1 非垄断 2 人力资本占据主要地位 3 20 80法则的有效运用 二 员工持股是一项制度改革 做为一种改革必须有一个强有力的硬权人物去推动 三 中介机构的介入1 做为一种金融产品 普通企业很难贮备这样的人才 2 独立的中介机构具有公正性 七大关键步骤 1 划分资产 确立持股比例2 员工意向调查 文件 可行性研究报告3 设计持股结构 文件 4 设计交易结构5 制定股权管理办法 文件 6 验资划款 股份转移7 重新工商注册登记 股权管理办法几个文件的内在作用 1 员工持股的基本情况 用于推动 2 股权管理办理 游戏规则 即什么人入围 如何买卖 3 员工持股的承诺书 4 员工持股的流程图示 董事会决议员工持股资格 人员 数量 价格 放弃认购现金认购股东表决员工持股比例持有股份利益收取本公司持分红收益内部转让上市转让兼并股会回购资本收益 股东表决员工持股比例解决问题 现在给了股份 将来不称职 因健康问题 如何处理 跳槽如何解决 有权调整比例 采用公司回购 当年净资产和购买价哪一个更低的原则 5 变现期限 锁定期为3 5年 认股期权及期股的激励 以认股期权或期股为长期激励措施来部分替代现金等形式的短期福利措施 是一项功效显著的激励制度 认股期权方案的设计的要点 1 认股期权的股份来源2 认股期权实施的对象3 认股期权的执行价格 ExercisePrice 确定4 认股期权生效的绩效标准5 权利金 Premium 的设置6 认股期权的有效期限7 认股权计划协定书 OptionAgreement 规范化的认股期权操作 1 成立公司董事会领导下的认股权委员会 负责计划实施 2 在公司增资扩股时预留一部分股票作为公司认股权计划可用股份 3 认股期权的固定价格的确定 4 认股期权授予期的安排 5 认股权的有效期及行使价格的确认 6 公司配股或分割股份时 认股权按同比例增加 7 认股期权合同中列明 当管理者违反哪些条款时 公司有权收回其认股权未执行部分 达到合同标准 执行认股期权 企业中建立ISO的准则准则一 不要把报酬和权力绑在一起 准则二 让员工们更清楚地理解ISO制度 认股期权操作流程董事会决议授予认股期权 人员 数量 价格 分期行权累计行权行权出售给当期认购股份的员工公司任意盈余公积金认购持有股份 案例一 微软公司的股权设计 1982年 公司开始给员工配股 按计划规定 要得到股票需等一年 在4年之间分8等份支付 当时原始股份只有0 95美分 一般新雇用的软件工程师可得2500股 十年后 这些股票价值近四百万美元 微软公司认股权的具体方式 一名雇员工作18个月后 就可获得认股权中25 的股票 此后每6个月可获得其中的12 5 10年内的任何时间兑现全部认购权 每两年还配发新的认购权 雇员可用不超过10 的工资以85折优惠价格购买公司股票 案例二 美国西北航空公司 背景 西北航空公司是美国第三大航空公司 市场竞争激烈 油价上涨 1993年企业处于资不抵债的状况 为了避免公司破产 员工失业 企业的债权人 股东 员工代表达成了实行员工持股计划挽救企业的协议 具体做法 西北航空公司的员工以3年内自动降低工资的方式偿还公司债务 购买公司30 的股权 由于收入差异原因 降低工资的具体比例是递增的 年薪1 5万美元以下者不降低工资 年薪8万美元以上者降低20 工资 员工持股后占公司总股本的30 其中 飞行员持股占42 6 技工持股占39 空姐持股占9 其他地勤人员持股占9 4 员工持股为的优先股 年红利5 可转为普通股 20O3年全部偿还债务后 员工想出卖股票 公司有义务全部回购股票 案例三 江淮汽车薪酬策略 股权激励 项目主要内容分为三大部分 绩效体系设计薪酬体系设计股权激励方案 一 绩效考核方案设计流程 1 关键职位的职务说明书的制定2 完善职位设置和评价关键职位约100个左右 包括 董事长 总经理 副总经理 总师 总助以下主要部门的部长 科长 管理师 管理助师1生产部 2质检部 3质保部 4人事部 5企划部 6采购部 7物管部 8机动部 9财务部 10证卷部 11党工部 12技术中心 13培训中心 14信息中心 15销售公司 16专业厂长等 3 完善目标管理和方策管理 使之与绩效考核体系相融4 根据职位划分对员工进行分类 制定相应的绩效考核方案考核职位分为多个序列 例A 生产序列B 销售序列C 管理序列D 技术序列E 操作序列5 进行相关的培训 二 关键职位的职位评估及员工员的薪酬体系设计 1 设计员工调查问卷 进行员工满意度调查问卷法访谈法排序法因素排除法等 2 关键职位的职位价值评估体系建立职位价值评估主要受企业内在 外在两大因素的影响 内在因素包括公司战略 职位职能战略 职位要求复杂程度 职位影响程度 职位难度等多种因素形成 这些因素会因为企业不同的发展阶段及其各自的权重发生变化而产生不同 外在因素包括当地的生活费用水平 产品的需求弹性 市场的供需状况 潜在的可代替代资源等多种因素制约 这些因素会因为行业变化 经济环境 宏观政策等的条件下对企业的职位价值发生影响 3 关键职位的薪酬体系设计4 进行相关的培训 三 员工持股计划与期股期权方案设计 1 发放问卷 进行期股期权意向调查2 实施期股与股票期权的可行性研究报告3 制作员工持股计划及期股期权方案4 制定员工持股计划管理办法5 制定期股期权管理办法 案例四 山东A科技股份有限公司 一 项目背景协助其将现行的股份合作制企业过渡到规范的股份有限公司 并完成甲方在设立新公司过程中 为符合创业板上市要求的企业并购工作 设计期股认股期权及保荐人到位工作 二 科技开发中心现状 一 结构现状A公司实际起到科研项目转化的作用 采用OEM生产 无有自己生产环节 C集团 以三产为主 A公司 油田B采油厂 A公司实际起到科研项目转化的作用 采用OEM生产 无有自己生产环节 二 股本现状 注册资本1400万 到位230万 虚置 C15万法人股 26个自然股东 实际260余个股东 委托关系 三 专利技术使用现状1 原为B采油厂内部职务发明 已申报专利 2 在B采油厂专利基础上再发明 已申报专利 3 聘请人员的非职务发明 原发明通过A公司予以转变 每年付给B采油厂使用费50万元 四 经营现状2000年主营业务收入1800万 盈利500万元 2001年主营收入完成2800万 盈利800万 三 存在问题 1 法人治理结构不合理 2 激励机制不足 3 无形资产盘活 4 原注册资本的填充 5 符合创业板要求企业须具备完善的产供销链条的问题 6 在股份制改造过程中 保持现有管理层控股问题 7 使用C集团职务发明专利的处理问题 四 操作1 法人冶理结构 通过股本设置加以调整2 激励机制在做好绩效考核与薪酬设计的基础上进行员工持股设计 重点向管理层 技术骨干倾斜 结合职务设计 职务定职化 内部良好的社交环境 新颖的薪金给预方式及职业年金计划牵住员工的手 3 无形资产其评估值为1 5亿元 考虑到在股本设置过程中引进战略股资者 风险投资及保持适当收益率的目的 拟分阶段逐步加以体现 包括计入时机 计入方法及体现方式的 4 注册资本资本填充 注册资本 虚置资本 实际到位 资本填充设想 留有收益400万左右 改制计入无形资产2000 25 500万 原股东增资可能性 战略投资者引进 资产运营 购并或参股 其它 5 保持产供销链条问题 生产环节的设立二种方式 自建及盘活 自建受限于资金 时间 资质等条件 通过购并等资本运营方式解决该问题 6 股份制改造过程中 保持现有管理层控股问题 设想二种方式 一是通过无形资产的不断注入保持控股 二是在新的购并资产进入时采用认股期权方式加以约束条件实现 7 职务发明问题 应有一个妥善解决方案 否则无形资产就成无源之水 对企业资本远营及股本结构调整影响颇大 如果属其母公司所有 将能难满足自然人控股的条件 五 股份公司设立方案 1 由A科技中心将B采油厂的专利技术转为自身的专利技术 2 由A科技中心出资50万元购买山东xx化机有限公司的有效资产及相应资质 用于填补未来股份公司的生产环节 3 由具有证券从业资格的会计事务所对购并后的资产进行审计和评估 经预计增值700万元的资本收益 4 设定A科技中心的股本结构假设未来的A科技股份有限公司总股本为2000万股 每股净资产为一元 1 十个自然人股东C集团的15万法人股可以通过协议方式转给自然人股东 由管理层分期买下 其余的自然人股东由A科技中心自主协调 股东的代持方式 即由股东名册的登记股东以协议方式代替其余非登记股东持有他们的股份 这种协议方式受国家民事法的保护 现有实收股本为230万 经本次分红派息约230万元 则以一配二的方式配股 则股本变为690万元 2 关于资本收益转增股本将A科技中心在购买资产的过程中形成的资本收益转增股本610万元 3 关于无形资产入股根据 山东省体改委关于发起设立股份有限公