股权转让协议(模板).doc

【转让方1】【转让方2】【转让方3】与中国铁路物资股份有限公司股 权 转 让 协 议2012年 月股权转让协议本协议由签约各方于2012年 月 日在中国 市签订：甲方（转让方1）： 住所：法定代表人：甲方（转让方2）：住所：法定代表人：甲方（转让方3）：住所：法定代表人：乙方（受让方）：中国铁路物资股份有限公司住所：法定代表人：鉴于：1、中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称为“中原利达”或“标的企业”）是一家依据中国法律在中华人民共和国荥阳市注册的有限公司。现持有注册号为410183000003314号的企业法人营业执照，注册资本人民币10,000万元。转让方1为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。转让方2为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。转让方3为中原利达的股东，持有中原利达【】%的股权。2、中国铁路物资股份有限公司（以下简称为“中国铁物”或“受让方”）是一家依据中国法律在中华人民共和国北京市注册的有限公司。现持有注册号为【】的企业法人营业执照，注册资本人民币【】万元。3、转让方1、转让方2、转让方3分别拟将其持有的中原利达【】%、【】%、【】%的股权转让予中国铁物，中国铁物同意受让该等股权股权，中原利达的其他股东已出面承诺放弃优先受让权。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其合计拥有的中原利达【】%的股权相关事宜达成一致，签订本股权转让协议（以下简称“本协议”）如下：第一条 定义与释义除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：1.1 转让方：是指转让方1、转让方2及转让方3，即甲方。1.2 转让方1：是指【公司名称】。1.3 转让方2：是指【公司名称】。1.4 转让方3：是指【公司名称】。1.5 受让方：是指中国铁路物资股份有限公司，即乙方。1.6 股权转让：是指转让方将合计其持有的标的企业的【】%的股权转让给受让方。1.7 转让价款：本协议下转让方转让所持有的股权，受让方获得的该股权的对价。1.8 重大不利影响：是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本协议下拟进行的交易，(iii)标的企业的价值，(iv)或转让方完成本协议下交易或履行其在本协议下义务的能力等，产生重大不利影响。1.9 审计报告：为本次股权转让之目的，由具有相应资质的会计师事务所以2012年6月30日为审计基准日，对标的企业进行审计，并出具的编号为【】号的审计报告；资产评估报告书：为本次股权转让之目的，由具有相应资质的资产评估机构以2012年6月30日为评估基准日，对标的企业进行资产评估，并出具的编号为【】号的资产评估报告书。1.10 审计基准日、评估基准日：指受让方委托具有合法资质的会计师事务所、评估公司进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告书的基准日，指2012年6月30日。1.11 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理机关。1.12 股权交易费用：指转让方和受让方就转让股权过程中谈判、准备、签订本协议和与本协议有关的任何文件、或为履行、完成本协议下交易而发生的，包括取得必要的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及中介机构费用等所有现款支出和费用的总额。1.13 股权过户日：各方将本次股权转让记载于标的企业股东名册并向荥阳市工商行政管理局办理并完成转让标的变更登记手续。1.14 标的股权：是指转让方同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益。除非另有明确规定，在本协议中，应适用如下解释规则：1.15 期间的计算：如果根据本协议拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。1.16 货币：在本协议中，凡提及“元”时均指人民币。1.17 包括：指包括但不限于。1.18 营业日：指中国境内的银行营业的任何一营业日，但不包括法定的节假日。第二条 股权转让标的2.1 转让方1同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益；转让方2同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益；转让方3同意按本协议规定的条件向受让方转让其在标的企业拥有的【】%股权及附属于该股权的其它权益。2.2 受让方同意按本协议规定的条件受让标的股权及附属于该股权的其它权益。第三条 标的企业3.1 本协议所涉及之标的企业“中原利达铁路轨道技术发展有限公司”是合法存续的、并由甲方合法持有其【】%的股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。3.2 标的企业经拥有资质的【】审计，出具了以2012年6月30日为审计基准日的【】号审计报告。（见附件一）标的企业的全部资产经拥有评估资质的【】评估，出具了以2012年6月30日为评估基准日的【】号资产评估报告书。（见附件二）3.3 标的企业不存在第3.2条所述审计报告、资产评估报告书中未予披露或遗漏的、可能影响审计结果、评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。3.4 各方在标的企业的审计、评估结果的基础上达成本协议各项条款。第四条 转让价格及支付方式4.1 各方同意，转让方将本协议项下标的股权以（大写）【】万元（即：（小写）【】万元）（以下简称“转让价款”）转让给受让方，其中转让方1所持标的股权的转让价款为（大写）【】万元（即：（小写）【】万元），转让方2所持标的股权的转让价款为（大写）【】万元（即：（小写）【】万元），转让方3所持标的股权的转让价款为（大写）【】万元（即：（小写）【】万元）。从审计、评估基准日到股权过户日期间，标的企业的账面盈亏均由本协议签订前之标的企业股东按股权比例承担和享有，账面亏损从转让价款中扣除。4.2 转让价款由受让方通过银行账户向转让方1、转让方2及转让方3分别支付。（1）转让方1账户名称：开户银行：账号：（2）转让方2账户名称：开户银行：账号：（2）转让方3账户名称：开户银行：账号：4.3 转让价款全部支付的前提条件如下：（1）标的公司高速铁路客运专线扣件系统项目已依法办理完成环保竣工验收手续；（2）【 】；（3）【 】；（4）【 】；（5） 本次股权转让记载于标的企业股东名册并向荥阳市工商行政管理局办理并完成转让标的变更登记手续；（6）各方按照本协议5.4款约定办理完毕标的企业有关资产的交割事项；（7）其他各方约定的条件。4.4 上述转让价款以人民币作为计价单位。4.5 受让方采用分期付款方式：（1）在同时满足本协议4.3款转让价款支付条件（1）、（2）之日起3个营业日内，受让方应向转让方支付相当于转让价款总额【】%的转让价款，计【】万元（即：【】万元），其中应向转让方1支付【】元（即：【】万元），向转让方2支付【】元（即：【】万元），向转让方3支付【】元（即：【】万元）；（2）在同时满足本协议4.3款转让价款支付条件（3）、（4）、（5）、（6）之日起3个营业日内，受让方应向转让方支付相当于转让价款总额【】%的转让价款，计【】元（即：【】万元），其中应向转让方1支付【】元（即：【】万元），向转让方2支付【】元（即：【】万元）；向转让方3支付【】元（即：【】万元）。4.6 在上款约定的各付款条件满足时，如发生本协议第7.2款所约定或有事项给标的企业造成的任何损失时，受让方可延期支付其所应支付的转让价款，在转让方根据本协议第7.1款、第7.2款、第7.3款约定承担赔偿责任后，由受让方向转让方支付该部分转让价款。如根据本协议第7.1款、第7.3款约定不足以承担本协议第7.2款所约定的赔偿责任及第九条所约定的违约责任的，受让方可在扣除不足款项后，向转让方支付该部分转让价款。4.7 各方同意，自股权过户日起，受让方即依法成为持有标的股权的标的企业的股东，享有并承担与标的股权相对应的一切权利、权益及义务。4.8 本协议第4.1款规定的转让价款包括按照法律规定应由转让方承担，但由受让方代扣代缴的税费，受让方在扣缴义务发生时直接自转让价款中扣除。第五条 股权转让的交割事项5.1 各方同意，本协议一经签订，各方负有义务和责任共同采取行动促使本协议生效，并在本协议生效后及时办理股权变更登记等一切必要行动，促使受让方及时、完整、合法地拥有标的股权。5.2 各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。5.3 本协议生效后【】个营业日内，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权过户日。5.4 本协议生效后【】个营业日内，各方应于标的企业办理标的企业有关资产的交割事项。转让方应将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、证照、财务报表、财务凭证、财务数据、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给受让方，由受让方核验查收，并由各方签署交接确认清单。5.5 转让方对其提供的上述表册的完整性、真实性；所提供表册与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。5.6 转让方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对标的企业实施管理和控制。第六条 声明及保证6.1 为本协议之目的，转让方不可撤销地向受让方作如下声明、承诺及保证：（1）转让方具有独立及无瑕疵的权利和能力订立本协议及履行本协议项下所有的转让方责任及义务；签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足；（2）转让方对本协议下的标的股权拥有合法、有效和完整的处分权；标的股权没有受任何留置权、抵押、租赁、许可权或其他负担或第三者权利、条件、指令、规则或其他限制所影响；（3）受让方按本协议受让该股权后，受让方将拥有标的股权的合法所有权或持有权，而拥有标的股权将不会与任何第三方权益有任何抵触；（4）为签订本协议之目的向受让方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；（5）本协议签订后，即构成对转让方合法、有效和有约束力的义务。6.2 为本协议之目的，受让方不可撤销地向转让方作如下声明、承诺及保证：（1）受让方为按照中华人民共和国法律依法成立、合法存续的有限责任公司并保证合法经营；（2）受让方保证其签订并履行本协议均不超越其权利和营业范围，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；（3）为签订本协议之目的向转让方所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；（4）签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和股权转让的前提条件均已满足。（5）本协议签订后，即构成对受让方合法、有效和有约束力的义务。6.3 转让方关于标的企业的陈述与保证：（1）标的企业是按照中华人民共和国法律注册，合法存在并经营状况良好的企业法人。标的企业已获得经营目前业务所需的所有批准、许可证和注册证书。所有上述许可、批准和登记均具有完全的法律效力，且将不会因本协议而被终止或撤销；（2）自2012年6月30日以来，标的企业在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化；（3）标的企业和转让方没有从事或参与使标的企业现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响标的企业经营的法律或行政处罚的任何违反法律、法规的行为；（4）标的企业和转让方没有介入任何与标的企业不利的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序（包括已结束的或尚未结束的）。6.4 转让方将承担由于违反上述第6.3条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该上述陈述和保证而有可能给受让方造成的任何损失。6.5 本条规定在本协议执行完毕后继续有效。第七条 特别约定7.1 转让方1、转让方2及转让方3应对本协议项下各项义务的履行承担无限连带责任。7.2转让方对因下列或有事项给标的企业造成的任何损失应向受让方承担连带赔偿责任，赔偿金额相当于标的企业损失金额：（1） 标的企业职工追索股权过户日前因标的企业未签订书面劳动合同的双倍工资、所欠缴的社会保险费、住房公积金及因此受到任何处罚；（2）因股权过户日前事项而应由标的企业承担的债务、补缴税金、罚款、赔偿款等款项；（3）标的企业因股权过户日前未及时办理高速铁路客运专线扣件系统项目的环境保护设施竣工验收而受到相关主管部门的任何处罚； （4）转让方未在本协议签订前向受让方明确披露（这种未予披露不论是故意或过失的）的或有事项，包括债务、行政处罚、诉讼、仲裁所导致标的企业及受让方的损失。7.3 各方同意，转让方与受让方签订股权质押协议书（见附件三），转让方以其持有的【】企业【】%的股权对其应承担本协议第7.2款所约定的赔偿责任及第九条约定的违约责任向受让方提供担保。7.4 标的企业的原燃材料、成品库存等的数量，以各方交接时共同盘点的数额为准。7.5 各方同意转让方应负责在本协议签订之日起【】个营业日内按照以下约定的方式完成下列事项：（1）高速铁路客运专线扣件系统项目的环境保护设施竣工验收合格；（2）【】；（3）【】；（4）【】（5） 本次股权转让记载于标的企业股东名册并向荥阳市工商行政管理局办理并完成转让标的变更登记手续。7.6 本协议签订之日，甲方将提议召开标的企业股东会、董事会、监事会，根据本协议的约定修改原公司章程或制定新的公司章程，选举董事会、监事会成员、聘任新任高级管理人员。董事会由【】名董事组成，甲方提名乙方推荐的【】名董事候选人，董事长由董事会选举产生。监事会由【】名监事组成，甲方提名乙方推荐的【】名监事候选人，职工代表监事由标的企业职工代表大会或职工大会选举产生，监事会主席由监事会选举产生。总经理和财务总监由甲方提名乙方推荐的人选，董事会聘任。第八条 协议的变更和解除8.1 当事人各方协商一致，可以变更或解除本协议。8.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的，致使合同目的无法实现，；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。8.3 本协议生效后，但在股权过户日之前，转让方严重违反本协议所规定的义务或转让方在本协议中所作的任何声明、保证与事实不符或有误导成份（无论是否故意），受让方有权（但无义务）单方解除本协议。本协议第7.5条所规定的事项未能在2012年【】月【】日前全部完成，受让方有权（但无义务）单方解除本协议。8.4 如果发生了本协议第8.3项所述的情况，受让方行使解除本协议的权利，无需向转让方作出任何赔偿或补偿。8.5 受让方行使第8.3项规定的解除本协议权利时，应以书面方式向转让方发出通知，本协议于通知发出后立刻终止，转让方应于本协议终止之日起【】个营业日内将受让方已支付的股权转让价款全额返还受让方并向受让方按同期贷款利率支付相应利息，并按照本协议第九条的约定承担违约责任。8.6 变更或解除本协议均应采用书面形式。 第九条 违约责任9.1 如果任何一方出现任何下列情形的，即构成违反本协议：（1）违反本协议所规定的任何义务和责任的情形；（2）故意或过失地致使其在本协议中所作地声明和保证与事实不符地情形。9.2 如果本协议生效期间的任何时间发生任何一方违反本协议的情形，守约方有权酌情要求违约方限期改正，及或依第八条规定解除本协议。守约方亦可根据本协议向违约方索偿违约金和赔偿金。9.3 受让方未按本协议约定期限支付转让价款的，或转让方未能在本协议第7.5款所约定的期限内完成相关事项的，每逾期一日，违约方均应按逾期部分金额的万分之二向守约方支付违约金。9.4 转让方及标的企业未能在本协议第7.5款所约定的期限内完成相关事项导致受让方解除本协议时，受让方有权要求转让方同时支付违约金【】万元。9.5 违约方应及时、足额赔偿其违约行为给另一方所造成的经济损失。9.6 如转让方、受让方均存在违约行为，转让方、受让方各自承担相应的违约责任。9.7 本协议所规定的违约和赔偿条款在本协议终止后依然有效。第十条 管辖及争议解决10.1 本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。10.2 各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议持续期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。10.3 根据有关法律，若本协议任何条款被法院裁决为无效，则并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。第十一条 其他条款11.1 转让方和受让方各自承担洽商、准备、签订和执行本协议所发生的相关税费。11.2 任何一方未有或延迟行使其在本协议下任何权力、权利或补救措施，绝不构成放弃行使该等权利或补救措施；任何一方放弃追究另一方的任何特定违约行为，绝不影响或妨害其对另一方的任何其他违约行为、或其他同类或不同类的