公司并购财务作业.doc

第十一章 公司并购财务作业一、名词解释：1、公司并购是指企业间的合并或兼并与收购的简称。它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式，是一种公司法人产权转移或转让的过程。2、公司合并 是指两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。3、公司收购 指一家公司用现款、债券或股票等方式购买另一公司的股票或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。具体分为股权收购和资产收购两种。4、协议收购 指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。协议收购的契约成本较高，但容易取得目标公司的理解与合作，从而有利于降低收购行动的风险与成本。5、敌意并购是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行并购的行为。并购企业往往提出苛刻的并购条件而使目标企业难以接受，目标企业在得知并购企业的并购意图后常常采取一系列的反收购措施。6、要约收购也称标购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有某一上市公司（目标公司）已发行的股份的30%时，依法向该公司全体股东发出公开收购要约，按照合法价格用现金支付方式购买股票，从而获取目标公司股权的收购方式。7、杠杆收购也称融资收购，是指并购公司通过举债或以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的一种并购方式。8、公司治理 又叫公司治理结构，它由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。二、判断题：1、并购既是一种经济行为，又是一种法律行为。 （Y）2、吸收合并是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司。 （N）3、所谓标购，是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。 （Y）4、兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。 （Y）5、杠杆收购的主要目的是为了解决“代理人问题”。 （N）6、所谓协同效应即112效应，并购后公司总体效益大于两个独立企业效益的算术和。 （Y） 7、横向并购具有管理组合效应与组织管理上的“同心圆”效应。 （N）8、激励机制和约束机制都从正面发挥作用，二者相互配合、缺一不可。 （N）9、财务整合关键是整合财务制度，而资产整合则是公司并购调整的核心。 （Y）10、强式资本市场效率的含义，是指股票的现行市价已反映了所有已公开或未公开的信息，任何人甚至内线人都无法利用其特殊地位在股市中赚得超常报酬。 （Y）三、多项选择题：1、按照被并购双方的产业特征划分，并购分为（ ABC ）。 A、纵向并购 B、横向并购 C、混合并购 D、整体并购 2、按并购的实现方式划分，并购可分为（ ABD ）。 A、现金购买式 B、承担债务式 C、部分并购 D、股份交易式并购 3、按涉及被并购企业的范围划分，并购分为（ CD ）。 A、善意并购 B、敌意并购 C、整体并购 D、部分并购 4、按照目标公司管理层是否合作划分，并购可以分为（ AB ）。 A、善意并购 B、敌意并购 C、整体并购 D、部分并购 5、企业并购的动机主要包括（ ABD ）。 A、增强竞争优势 B、寻求企业发展 C、符合国际潮流 D、追求企业价值最大化 6、公司并购具有如下效应：（ ABCDE ）。 A、经营协同效应 B、管理协同效应 C、财务协同效应 D、市场份额效应 E、经营风险分散效应 7、并购的规模经济效应具体表现在：（ ACD ）。 A、生产规模经济 B、经营风险分散效应 C、内部化效应 D、企业管理规模经济 8、并购的财务协同效应主要是指（ ABC ）。 A、预期效应 B、公司财务能力放大效应 C、节税效应 D、市场份额效应 9、资产整合应遵循的原则主要有（ ABCD ）。 A、协调性原则 B、适应性原则 C、即时出售原则 D、成本收益原则 10、公司并购支付方式进一步细分为（ ABCD ）。 A、以现金并购资产 B、以现金并购股票 C、以股票并购股票 D、以股票并购资产 四、简答题1、公司兼并与收购的异同。兼并与收购的相同之处有两点：兼并与收购的基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。兼并与收购的不同点有四：对目标公司承担的责任不同。目标公司的法律实体存续不同。适用范围不同。实施的背景与事后的变化不同。兼并和收购都是企业的一种产权交易，其产生的原因及在经济运行中的作用基本一致。在企业的实际运作过程中，兼并与收购很难区别。2、管理层收购的主要目的是什么？管理层收购是指公司的股东将公司的部分或全部股权或者一个下属子公司卖给现任管理班子的行为。管理层收购的主要目的是为了解决“代理人问题”。按照现代企业制度，公司股东是委托人，公司管理层是代理人。为了有效制衡代理人，公司股东建立了一套股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构。但这仍无法有效解决代理人问题，因为委托人与代理人的利益是不一致的，而监督本身并不能解决激励兼容的问题。那么，什么样的激励机制才能对职业经理产生有效激励呢？因为只有激励机制与监督机制同样有效的企业制度才能真正催生不仅具有自觉性而且富有主动性的企业家。怎样才能建立有效的企业激励机制呢？管理层收购是一种可行的企业改制方案，通过实施这种改制方案，企业能够建立以股权为基础的激励机制，并造就忠诚的企业管理者。因此，西方一些企业就出现了管理层收购，试图通过监督与激励的结合，委托人利益与代理人利益“两者的合而为一”，彻底消除委托人与代理人利益不对称问题。可见，管理层收购与激励机制联系在一起。为了提高管理层致力于公司经营的积极性，董事会往往给予高级管理层以一定的数量认股权证，认股条件一般与业绩挂钩，认购期限则与管理层的任职时间有关。到一定时期，管理层就可以购买公司股票，成为公司的股东。因此，近二三十年来，美、英等国的一些企业实践了管理层收购和职工持股的新型体制。3、横向并购对行业结构的影响主要体现在哪些方面？ 横向并购有两个明显的效果：实现规模经济和提高行业集中度。横向并购对市场控制力的影响主要是通过行业的集中度进行的，通过行业集中，企业市场控制力得到扩大。横向并购对行业结构的影响主要有以下三方面：横向并购可减少竞争者的数量，改善行业结构。横向并购活动可降低行业的退出壁垒。横向并购可解决行业整体生产能力扩大速度和市场扩大速度不一致的矛盾。4、纵向并购对市场的控制能力主要体现在哪些方面？企业关键性的投入产出关系通过纵向并购，可纳入其控制范围，并以行政手段而不是市场手段处理相关业务，通过对原料和销售渠道及用户的控制可以达到提高企业对市场的控制能力。具体表现在两个方面：企业纵向并购可迫使企业供货商降低价格来同其它供货商进行