集团合同管理制度.doc

创元集团合同管理规定（2011.10版）编 号QG-2-2011-02解释权属审计部编 制审计部批 准董事会适用范围全集团范围颁布实施日期级 别公司级阅读范围全体员工第一章 总 则1.0 为加强合同管理工作，规范合同管理行为，防范和减少合同纠纷和损失，维护集团合法权益，特制定本规定。2.0 本规定适用于集团公司及下属子公司（指全资子公司、持股比例达到67%或持股比例达到51%并由创元集团管理平台直接管理的公司）合同的立项、起草、审查、审批、签订、履行、变更、解除、纠纷处理及归档等方面的管理。下属子公司对有关合同的管理因专业不同需有专项规定的，在不与本规定相抵触的情况下，可制订适合本公司的合同管理细则，报集团公司备案。集团公司参股的其他公司可参照本制度规定执行。3.0 合同是指公司对外签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议及具有合同性质的订单、确认书、意向书、备忘录等（简称合同）。必须签订合同的范围：单价在2000元以上的采购、销售业务、外包服务；所有对外投资、借款、担保、租赁、项目开发、合作等涉及经济类的业务。4.0 公司合同的分类：4.1投资类合同：投资意向书、项目投资合同、合作合同、股权转让合同、项目转让合同等4.2 融资类合同：金融机构贷款合同、企业间借款合同、企业与个人借款等.4.3 担保类合同：资产抵押合同、资产质押合同（动产质押、股权质押）、保证合同（包含合同中涉及的担保条款、担保函、保证书、承诺书）等4.4经营类合同： 4.4.1 工程项目相关的合同、商品购销合同、材料设备采购合同、公司产品广告宣传合同、与公司经营业务相关的服务咨询合同等 4.4.2 单个合同金额在5万元以上（含5万元）的属于重要事项合同。 4.4.3下属子公司根据经营情况对经营类合同可进行细分、调整，也可对重要事项金额的划分进行调整，但须报集团备案。4.5日常办公类合同4.5.1行政管理类合同：客房预定合同、企业邮局租用合同、查号台、网上查询业务合同、考勤机及相关产品的购销合同、汽车购销合同、办公家具购销合同、宣传品设计、制作、印刷合同、植物租摆合同、租用合同、主页制作合同、植物种植合同、保安服务合同、办公设备维修保养合同、工服制作合同、网站建设合同、计算机软件维护与技术支持服务合同、办公场所装修装饰合同等4.5.2人力资源管理类合同：劳动合同、人才网络服务合同、人力资源管理软件销售合同、商业保险（养老）合同、关于商业保险（人身意外、补充医疗）合同、招聘委托合同、展位制作合同等4.5.3 单个合同金额在5万元以上（含5万元）的属于重要事项合同。4.5.4下属子公司根据经营情况，可对重要事项金额的划分进行调整，但须报集团备案。5.0 公司应建立健全统一领导、分类管理、分级管理、分级负责的合同管理体制。第二章 合同管理的体系及部门职责6.0 执行总裁负责集团公司合同管理的组织领导工作，明确合同管理职责分工及审批流程权限，向集团董事会报告重大合同的签订履行情况。子公司总经理负责本公司合同管理的组织领导工作，明确本公司合同管理职责分工及审批流程权限，向集团董事会报告重大合同的签订履行情况。7.0 集团审计部为合同管理的管控部门，主要负责7.1 公司合同管理规章制度的起草和修订，对子公司的合同管理细则进行备案审查。7.2 对公司的合同管理工作进行指导、监督、检查。7.2 参与公司重大合同项目的谈判、合同文本起草、前期调查论证。7.3 指导监督公司建立合同管理台账及合同档案，进行有关的统计分析。7.4 配合、协调法律顾问为合同管理提供咨询、建议、纠纷处理等服务。6.5公司赋予的其它合同管理工作。8.0 法律顾问归口办公室管理，主要负责：8.1参与公司重大合同项目的谈判、合同文本起草、法律论证、法律审查及合同纠纷的处理。8.2配合办公室组织的合同管理相关知识培训工作；同时办公室负责各部门合同管理员的培训考核。8.3提供标准合同文本或示范合同文本供参考使用。8.4对所有合同履行程序性审查。9.0 合同经办部门根据职责分工代表公司签订和履行合同，其主要职责：9.1指定专职或兼职的合同管理员和具体合同的经办人，接受审计部业务上的监督指导。9.2负责组织合同前期论证、立项报批工作，意向接触，资信调查。9.3负责组织合同的询价、洽商、谈判和招投标等。9.4起草合同文本，组织业务会签、审查、报批等手续。9.5办理合同的签字盖章，办理授权委托手续。9.6具体负责合同的履行、变更、解除及纠纷处理。9.7负责经办合同的档案、台账的管理。10.0 合同会签部门包括相关的专业技术部门、财务部、审计部、法律顾问。会签部门按业务分工对合同进行审查，提出意见和建议。第三章 合同的谈判和起草11.0 签订合同前，合同经办部门须确定具体负责的承办人完成合同的前期论证、立项审批手续，应遵守公司关于采购、销售、招投标等相关的规定。12.0 合同订立前，合同经办部门应当充分调查了解对方的主体资格、经营状况、信用状况等有关背景情况，确保对方当事人具备履约能力。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，应慎重与其签订合同；必须签订合同时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。13.0 合同洽商谈判由合同经办部门具体负责，应有两人共同参与，对于影响重大、涉及较深专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财务、审计等专业人员参与谈判，提出并优化招标、谈判的方案，必要时可聘请外部专家参与相关工作。 谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，合同经办人应当予以记录并妥善保存，重要事项应向有关领导报告。14.0 经办部门应当根据协商、谈判等的结果起草合同，合同的起草工作应争取由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确，条款齐全，权利义务清楚，避免出现重大疏漏。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由公司审计部和法律顾问参与起草或进行前期审查。15.0 凡国家或行业有标准或示范文本的，应当结合实际需要予以适用或借鉴。公司有标准或示范文本的，应优先采用。16.0 合同份数应协商确定，合同原件我方至少要有二份（办公室必须存原件一份），对方份数不限。第四章 合同的签订和审批17.0 合同的签订17.1对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。利用传真、电子邮件等其他方式订立合同的，应当有书面确认文件。17.2 所有特殊情况下不能签订合同或协议的，各主办部门必须填写特殊情况说明书（附后），然后按合同审批流程审批，并经公司负责人审定认可后，方可生效实施。17.3 对于临时突发的、不可预见等情况下不能事先签订合同的，应填写事先不能签订合同申请单（附后），各主办部门应将事件缘由、合作方选择依据、结算方式等事项进行说明，经公司负责人批准后实施，并在10天内按正式合同审批程序完成补办手续。 17.4凡物资设备采购、工程建设等合同项目，根据规定必须招标的，应当采用招标方式确定招标人后再按本制度订立合同。 17.5 所有与开发项目成本相关的经济合同，一般应采取包干总价或固定单价的方式进行合同价款的签订，若不具备条件，必须明确造价取费原则、调整内容及结算方式。 17.6 原则上不允许同合同对方的分公司签订合同，如确需同分公司签订合同的，必须要求合同对方提供总公司出具的授权委托书，其中应载明授权事项、授权期限，并加盖总公司公章。17.7 签订合同时，应要求对方加盖公章或合同专用章，除公章、合同专用章外，其他盖章（财务专用章、业务部门章等）均属无效。18.0 合同的会签、审批18.1合同必须按规定通过审查批准后方能正式签订。对未履行审查批准手续的合同，一律不得签订，财务部门不得办理结算付款业务。18.2合同送请审查批准时应填制合同（协议）会签审批单（附后），并附上正式合同文本以及其它相关的资料。对于经营类重大事项、融投资担保类合同必须经法律顾问和审计部的审查。营业执照、税务登记证、法定代表人证明、授权委托书、身份证、资质（许可）证书等为合同审查时的必备资料，如为复印件应加盖公章。18.3 对于纸质送审合同，审查部门还应在合同送审稿上进行小签，如发现重大错误、遗漏、不妥时，应在合同（协议）会签审批单审查意见中予以明确并提出修改意见，连同全部文件资料退还合同经办人要求修改。18.4合同经办部门应根据合同的具体情况，在会签时主动与会签部门进行沟通，在会签部门出具意见后，经办部门应对会签部门的意见给予及时回复，并根据会签意见合理修改合同草案，必要时与对方重新协商谈判。 18.5 由于客观条件的限制及合同项目本身的需要，经办部门认为无法采纳的审查意见，应与审查部门协商解决，经协商无法达成一致的，应报公司负责人最终决定。19.0 对下属子公司的相关规定：19.1下属子公司可以根据实际情况调整合同审批权限，但应报集团总裁会审核备案。严禁各单位为逃避合同审批而将合同肢解、拆分，违者严肃处理并降低直至取消其审批权限。19.2下属子公司重大的投融资、担保、关联交易合同除按本公司审批手续外，还应报请公司董事会审议通过后（须有书面的董事会决议）才能签订。第五章 合同的编号和盖章20.0 办公室机要秘书应对审批通过后的合同，在盖章之前，应对合同进行统一编号 20.1 合同编号：“单位简写（英文）-2011（年份）-序号” 20.2补充、变更、解除协议的合同编号（前三段同主合同编号）：“单位简写（英文）-2011（年份）-序号序号”21.0正式合同文本的唯一输出口为办公室机要秘书，办公室机要秘书应认真核对审批意见后，才能加盖公章或合同专用章，并对合同进行统一编号。合同原件除退经办部门的外，还应一份送财务，一份办公室归档。22.0双方签字盖章完毕后，经办部门应将合同原件各1份及时送办公室及本单位财务部门备案，同时分发有关部门。财务部门无合同原件不得办理结算付款。 第六章 合同的履行和监督23.0 公司负责人全面负责合同的履行，合同经办部门和人员具体负责合同的履行，公司审计部进行指导和监督。24.0 合同正式生效前，除进行合同履行的准备工作外，不得实际履行合同。合同生效后，公司相关部门及人员应及时履行合同约定的各项义务，并积极督促对方当事人全面、适当、及时履行各项义务。25.0 合同经办部门应建立合同台账，落实分解合同任务。履行涉及多个部门、人员的，承办人应当及时、准确地和有关部门、人员进行联系沟通，有关部门或人员应予以积极配合，确保交易安全，维护公司合法权益。26.0 经办部门应按合同条款履行验收结算手续，财务部门应认真审查是否满足合同付款条件，否则财务部门有权拒绝付款。除国家允许的现金交易外，法人之间的合同履行，必须通过银行转帐结算27.0 如遇我方（或对方）不能履行或不能完全履行合同，经办人应当将有关情况及时向公司向关领导报告，必要时咨询法律顾问，采取补救措施，减少和避免风险和损失。 28.0 在合同履行过程中，经办人应及时向对方提出异议并及时回复对方的异议。向对方提出异议的文件和回复对方异议的文件须经法律顾问审查并报公司相关领导审批。29.0 合同订立后，不得因经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，经办人变更时，应办理交接手续。30.0 合同经办部门对合同履行中的一切单证资料均须注意保存备查，包括：合同变更、补充协议，送货、提货、托运、验收以及工程图纸、竣工验收等有关凭证，以及相关的通知、函告和发送通知、函告的快递单据，上述资料应附原主合同一起存档。结算付款凭证、发票等财务资料依照财务制度执行（经办部门可留存复印件）。第七章 合同的变更与解除31.0 在合同履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。32.0 合同变更或解除应当按照主合同签订的程序和权限进行，经审批同意后，依法定或合同约定的程序进行变更或解除。33.0 合同变更或解除应采用书面的形式，明确双方的权利、义务、责任，不得采用在原合同上涂改的方式变更合同。34.0 经办人在收到对方要求变更或解除合同的通知后，应及时提请相关领导、法律顾问处理。35.0 合同变更或解除过程的往来函件等应由法务人员审查，本单位相关领导审批，必要时应征询公司法律顾问意见。36.0 变更或解除协议未达成前，根据实际情况，应采取继续履行、补救或中止履行等措施，避免产生或扩大损失。第八章 合同的纠纷与处理37.0 合同纠纷的处理由公司负责人或其委托人牵头，合同经办部门具体负责，审计部和公司法律顾问进行指导监督，其他单位和部门配合协助。38.0 处理合同纠纷的原则为及时处理的原则、双方协商解决的原则、维护公司合法权益的原则。 39.0 合同出现纠纷和很可能出现纠纷时，合同经办部门、经办人应立即通知公司法律顾问，并向有关领导报告。40.0 合同纠纷尽量通过协商或调解解决，协商或调解一致的，双方应当签订书面协议；协商或调解无效的，应当在诉讼时效内根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。41.0 合同纠纷处理过程中应随时咨询公司法律顾问意见，向有关领导报告进展情况并请求指示。未经授权批准，相关经办人员不得向对方作出实质性答复或承诺。42.0 合同经办人员应在法律顾问的指导下收集整理有关证据材料，注意有利证据的收集和不利证据的保护。纠纷处理过程中的往来函件应经法律顾问审查并报批后才能发出。43.0 双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书，仲裁裁决书及法院的调解书、判决书等法律文书生效后，合同经办人应复印交有关部门和人员执行，审计部人员、法律顾问进行指导监督。44.0 对方当事人在规定期限届满后没有履行上述法律文书规定义务的，合同经办人应及时通知公司法律顾问，由公司法律顾问依法向人民法院申请强制执行。45.0 合同纠纷应逐项查明原因，分清责任，要求相关责任人员承担责任，采取整改措施完善合同管理。46.0 修订记录： 序号版本修订部门修订日期修订内容批准人12011.06版审计部2011.6.18新发布董事会附件1：合同（协议）会签审批单附件2：特殊情况说明书附件3：事先不能签订合同申请单合同会签、审批程序和岗位职责附件1：合同（协议）会签审批单合同（协议）名称： 经办部门经办人合同（协议）甲方：联系电话合同（协议）乙方：联系电话合同类别1.投资类 2. 融资、担保类 3.经营类：3.1涉外、重大业务 3.2一般性业务 4.日常办公：4.1重要事项 4