外商独资(设董事会).doc

宁波鑫都商贸有限公司章 程第一章总则 第一条根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法和有关法规，富达集团控股有限公司在浙江省宁波市鄞州区独资经营宁波 有限公司(以下简称外资公司)，特制订本公司章程。 第二条 外资公司名称为：宁波鑫都商贸有限公司 外资公司法定地址：浙江省宁波市鄞州区 第三条 外方投资者为：富达集团控股有限公司 法定地址： 法定代表人：JAKE CHU 职务： 国籍：香港 第四条外资公司为有限责任公司。 第五条外资公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。 其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条外资公司宗旨为：利用投资方的销售市场、先进技术及丰富的专业经验，进行各类 的生产和加工，使各类产品适应国际市场，达到国际水平，使投资者获得满意的经济效益。 第七条外资公司经营范围为： 第八条外资公司生产规模为: 第九条外资公司向国外市场销售其产品，产品 外销。第三章投资总额和注册资本 第十条外资公司的投资总额为500万美元，外资公司注册资本为500 万美元。投资方以货币投入。 第十一条外资公司的注册资本已于 年 月 日缴清。第十二条投资方缴付出资额后, 经外资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由外资公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：外资公司名称、成立日期、出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十三条经营期内，外资公司不得减少注册资本数额。第十四条外资公司注册资本的增加、转让，应由股东一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 股东第十五条 外资公司股东是外资公司的权力机构。第十六条 股东行使下列职权；（一） 决定外资公司的经营方针和投资计划；（二） 委派或免去董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事的报告；（五） 审议批准外资公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对外资公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行外资公司债券作出决议；（九） 对外资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改外资公司章程；第五章董事会及法定代表人第十七条外资公司设董事会。董事会由 名董事组成，由股东委派。董事任期为三年，可以连任。公司设董事长一名，董事长为公司法定代表人。第十八条董事会对股东负责，行使下列职权：（一） 向股东报告工作；（二） 执行股东的决议；（三） 制订外资公司的经营计划和投资方案；（四） 制订外资公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订外资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订外资公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案；（七） 制订外资公司合并、分立、解散、清算或者变更外资公司形式方案；（八） 决定外资公司内部管理机构的设置；（九） 聘任或解聘例如总经理、总工程师、总会计师、审计师等外资公司的高层管理人员；（十） 制定外资公司的基本管理制度；第十九条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时委托其他董事召集并主持。第二十一条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十二条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十三条 出席董事会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的的决议无效第二十四条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第六章 监事第二十五条 外资公司设监事一人，由股东任命产生，任期三年。监事任期届满，经股东任命可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条 监事行使下列职权：（一） 检查外资公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行外资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、外资公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害外资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 向股东提出提案；（五） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第七章经营管理机构第二十七条外资公司设经营管理机构，下设生产部、研发部、财务部等部门。第二十八条外资公司设总经理一人，由董事会聘任产生，任期三年。第二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持外资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施外资公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订外资公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订外资公司的基本管理制度；（五） 制定外资公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘外资公司副总经理、总工程师、总会计师、审计师；（七） 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。第三十条外资公司应聘请一名总工程师、一名总会计师、一名审计师，经股东许可，总经理有权聘请其他员工。该员工直接向总经理报告，总经理负责管理员工。第三十一条总工程师负责管理外资公司日常的工程及技术事项。第三十二条总会计师负责领导外资公司的财务、会计工作。第三十三条审计师负责外资公司的财务审计工作及外资公司的其他财务会计工作。第三十四条董事可以同时兼任总经理、总工程师、总会计师、审计师或者其他高层管理职务。第八章财务会计第三十五条外资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的外资经营企业财务会计制度规定办理。第三十六条外资公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十七条外资公司的一切凭证、帐薄、报表、用中文书写。第三十八条外资公司原则上采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第三十九条 外资公司在中国银行或经中国外汇管理机关允许经营外汇业务的其他金融机构开立人民币及外币帐户。第四十条外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十一条外资公司帐务会计帐册上应记载如下内容：1、外资公司所有的现金收入、支出数量；2、外资公司所有的物资出售及购入情况；3、外资公司注册资本及负债情况；4、外资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十二条外资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益表，并经审计师审核签字后，提交股东通过。第四十三条股东有权自己出资委托审计师进行审计及出具年度财务报告。公司必须对审计提供必要便利。第四十四条外资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和其他有关规定办理。第九章税务及利润第四十五条外资公司按照中国的有关法律、法规和条例规定缴纳各税金。第四十六条外资企业的职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十七条外资公司从按照中国税法规定缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金，除国家法律规定提取外，其他提取比例由董事会确定。职工奖励及福利基金的提取比例由公司董事会自行确定。第四十八条外资公司以往会计年度的亏损未弥补前不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配，外资公司根据股东缴付注册资本的比例分配利润。第十章职工第四十九条外资公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。第五十条外资公司的职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。第五十一条外资公司有权对违犯外资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪等处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十二条职工的工资待遇，参照中国有关规定,根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十一章工会组织第五十四条外资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十五条外资公司工会是职工利益的代表，它的任务有: 依法维护职工的民主权利和物质利益；协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。第五十六条外资公司工会代表职工和外资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十七条外资公司工会负责人有权列席有关讨论外资公司的发展规划、生产经营活动等问题的外资公司会议，反映职工的意见和要求。第五十八条外资公司工会参加调解职工和外资公司之间发生的争议。第五十九条外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十二章适用法律第六十条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管理。第十三章保险第六十一条外资公司的各项保险，均在中国境内保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定，由外资公司董事会决定。第十四章经营期限、终止、清算第六十二条外资公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十三条外资公司决定延长经营期限，经股东作出决议，应在经营期满六个月前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第六十四条公司经营期满或提前终止经营时，股东应制定出清算程序和原则，组成清算委员会，对外资公司财产进行清算。第六十五条清算委员会职责为：审查公司财产、权益和债务；出具公司资产负债表以及财产清单；编制清算方案。第六十六条 在清算期间，清算委员会代表公司提起或参加诉讼。第六十七条 清算费用以及清算委员会成员的报酬必须提前从公司现有资产中扣除。清算收益的支付顺序：、支付清算费用和清算委员会成员报酬；、支付尚欠管理人员和员工的工资、津贴、红利、奖金、补贴以及其他报酬；、支付所欠税款；、支付公司的非担保债务。剩余的收益分配给股东。第六十八条外资公司清算收益支付完毕后的剩余收益必须根据各股东缴付的注册资本的比例进行分配。第六十九条清算结束后，外资公司必须向审批机关提交清算报告，向原注册机关办理注