股权转让协议范本(XSC).doc

xxxxxxxxxxxxxxxxx（作为转让方）与xxxxxxxxxxxxxxxxxx（作为受让方） 关于xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司xx%股权的股权转让协议 二零xx年xx月xx日本股权转让协议由以下双方于20xx年 xx月xx日在xxxxxxxxxxxxxxx签订：甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx乙方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 鉴于：1、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事汽车检测业务。标的企业注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，注册资本和实收资本均为人民币xxxx万元，甲方持有标的企业xxxx股权。2、 甲方有意将其持有的标的企业xxxx%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方有意受让标的股权。 3、 20xx年xx月xx日，xxxxxxx会计事务所出具xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司审计报告，截至20xx年x月xx日，标的企业的净资产为人民币xxxxxxxx元。据此， 甲乙双方现就标的股权转让事宜达成如下协议条款：第一条 股权转让及其价款支付1.1 根据本协议约定的条款及条件，并参考标的企业的经审计净资产，甲方同意以人民币xxxxxxx元的价格将标的股权转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。1.2 乙方同意于本协议生效后一次性向甲方支付标的股权转让款。1.3 自20xx年xx月xx日至完成标的股权的工商变更登记之日，标的股权对应的标的企业的损益由乙方承担或享有。第二条 先决条件2.1 本协议在满足下列全部条件后生效：2.1.1 甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并同意本次股权转让;2.1.2 目标公司其他股东已按照符合目标公司章程规定的程序发出书面声明，对标的股权放弃优先购买权。第三条 陈述、保证与承诺3.1 各方对各自的主体资格声明与保证以下各项，并确认对方是依据该等声明、保证而签署本协议：3.1.1 各方签署和履行本协议不会抵触或导致违反本协议签订时项目公司章程的规定，或违反任何法律、法规、规章、授权或政府批准，或甲方是合同一方的其他合同或协议。3.1.2 各方提供的关于本次交易的所有信息、文件和资料都是真实、准确、完整的且无遗漏，并且不会在任何方面产生误导。其在此所作的一切陈述和保证于本协议签署之日在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在交割时在所有重要方面仍然是真实、准确、完整的（本协议约定或允许的交易造成的影响除外）。3.1.1 各方均为依据其注册地法律依法设立并有效存续的企业，具有并能拥有必要的权利、能力签署本协议，并履行本协议订明的义务；3.1.4 无任何其自身的原因阻碍本协议的生效及履行；3.1.2 签订及履行本协议不会违反中国法律、法规和政府主管部门的有关规定、以其作为送达方的任何判决、裁决及裁定中的任何条款，亦不违反其作为缔约一方的或对其有约束力的任何其他协议、协议、承诺中的任何约定或与之相冲突；3.1.3 各方在本协议上签字的代表已获得必要授权；3.1.4 在本协议履行过程中，将充分协商、紧密配合、积极诚信的履行各自的义务。3.2 甲方进一步声明与保证以下各项： 3.2.1 甲方承诺股权交割日前，除本协议已经披露的债务之外，项目公司对外无其他任何隐瞒的（可能）债务，无任何形式的抵押、担保或其他（可能）造成项目公司瑕疵的权利限制，且公司的财产完整无瑕疵。否则，由此而造成的一切责任由甲方全部承担。所有未予披露的债务由甲方自行承担。3.2.2 股权交割前，甲方应提供目标公司的会计事务所出具的审计报告.3.2.3在股权交割前，目标公司提供的财务会计报表属于目标公司真实客观的财务状况，目标公司的所有债务全部结清，不再有任何对内对外债务及责任，否则，所有的债务或责任全部由甲方承担。目标公司提供的资产清册中的任何财产全部属于目标公司所有，且没有任何权利瑕疵。3.2.4甲方于股权交割日向乙方指定人员移交目标公司的控制权，移交目标公司全部财产，移交目标公司印章、证照、档案等全部资料。股权交割日为工商部门将甲方持有的目标公司全部股权变更登记至乙方名下之日。3.2.5 甲方于本协议签订之日前并无其他和甲方所持有的目标公司股权有关的诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人进行威胁等情况。3.2.5甲方签订本协议及履行本协议项下之义务业已履行或将履行必要的内部批准程序,配合乙方办理相关工商变更手续。3.3 乙方进一步声明与保证以下各项：3.3.1 具备受让标的股权的主体资格；3.3.2 有充分的资金实力履行其付款义务，且资金来源合法；3.3.3 将按照本协议规定的条款及条件，及时、足额的向甲方支付股权转让款。3.4 甲乙双方同意每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得标的股权所有权时仍保持其全部效力。3.5 在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲方或乙方了解到其作出的任何声明、保证和承诺有不真实的情况，应立即通知对方。3.6 由于任何一方违反其声明、保证和承诺（包括声明、保证和承诺不真实）或不履行本协议中的其他义务，导致对方遭受起诉、索赔、权利请求或损失，该方同意向对方就因此而产生的一切责任和费用提供补偿，但是由于对方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第四条 过渡期安排4.1交易各方共同对过渡期内目标公司的经营行为进行监督。甲方应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。4.2甲方妥善经营和管理目标公司，不得有减损目标公司资产或者其他利益的行为。4.3甲方签订新的重大合同或者有重大投资应征求乙方同意，4.4乙方有权要求甲方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换目标公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。 4.5乙方有权制止甲方任何有损乙方及目标公司利益的行为。第五条 税费承担因签订及履行本协议所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，由双方协商确定。第六条 保密5.1 除非按照对其适用的法律及有关政府部门、法院、证券交易所等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经对方书面同意都不得向任何第三方（各自的专业顾问除外）披露因签订、履行本协议而知悉的有关对方、目标公司的商业秘密，以及本协议的谈判过程等不便于第三方知悉的信息。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。第七条 违约责任6.1 任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。6.2 本协议项下的权利和救济是累积的，不排斥法律上规定的其他权利或救济。6.3 一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。第八条 不可抗力7.1 本协议所称不可抗力是指不可预见、不可避免、对其后果无法克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、海啸、雷电、火灾、瘟疫、流行病、战争、敌对行为、恐怖事件、罢工、骚乱、暴动，或中国法律以及外商投资政策的重大不利变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的客观情况。7.2 因不可抗力时间致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下义务的不构成违约，但该方应在获悉其遭受不可抗力事件影响后，应立即通知其他方并提供其遭受不可抗力影响的证明文件。7.3 发生不可抗力事件，各方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。第九条 协议的变更和解除8.1 除非另有约定，本协议于下列情形之一发生时解除：8.1.1 双方协商一致解除本协议；8.1.2 因不可抗力致使双方不能实现本协议目的；8.1.3 因一方违约，导致守约方不能实现本协议目的；8.1.4 本协议被法院或仲裁机构认定为无效。8.2 本协议因一方违约而解除的，不影响守约方要求赔偿损失的权利。8.3 本协议经各方协商一致可以变更或补充，对本协议的变更和补充应当采用书面形式。8.4 未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务。第十条 法律适用和争议解决9.1 本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中国法律。9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均可将争议提交协议签订地的人民法院。第十一条 其他10.1 双方（