股权转让协议(模版).doc

股权转让协议本合同由下述各方于2012年 月 日签署。甲方： 电话 （股权转让方）乙方： 电话 （股权受让方）鉴于：1、 有限公司系依照中华人民共和国法律成立，并经天津市工商行政管理局于 年 月 日依法成立的有效运营的有限公司，注册资本为 万元人民币。根据公司章程记载，股东为 、 、 共 人（以下简称甲方）。其中， 占 %股权， 占 % 股权，甲方股权共计占 公司股权的 %。 2、 甲方愿意依照本合同之约定，将其拥有的 有限公司的全部股份转让给乙方，乙方同意按本合同的约定受让甲方所转让的全部股份。第1条 股权转让1.1 依照本合同所转让之内容，甲方将所拥有的 有限公司的全部股份以及此份额股东改为：股东所享有的一切权益转让给乙方。1.2 本合同项下股权转让后，乙方将取代甲方在 有限公司的股东地位，享有 有限公司股东所享有的全部权利和义务，增加：但对股权变更之前的所有债务及权益纠纷，均与乙方无关，由甲方承担责任；若因股权变更前的债务、权益纠纷，使乙方遭受损失，乙方有权向甲方全部追偿（包括但不限于实际债务支出损失、诉讼费用、律师费银行利息等）。但对股权变更之前的所有债务及权益纠纷，均与乙方无关，由甲方承担责任；若因股权变更前的债务、权益纠纷，使乙方遭受损失，乙方有权向甲方全部追偿（包括但不限于实际债务支出损失、诉讼费用、律师费银行利息等）。1.3 在本合同签署之前，甲方应当向乙方提交 有限公司股东会决议，其决议内容为：全部股东同意甲方对外转让其所持有的全部股份并放弃优先购买权。1.4 、 增加：1.4 现甲方将其占公司 100 %的股权以下列第 种方式转让给乙方： 1）以有偿方式，折价人民币 万元转让给乙方； 2）甲方以无偿方式将股权转让给乙方。、如约定以上述第一种方式转让，乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式（或现金形式）分 次(或一次)支付给甲方。以下为甲方指定收款账号：甲方账号： 开户银行： 账户名： 现甲方将其占公司 100 %的股权以下列第 种方式转让给乙方： 1）以有偿方式，折价人民币 万元转让给乙方； 2）甲方以无偿方式将股权转让给乙方。1.5 如约定以上述第一种方式转让，乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式（或现金形式）分 次(或一次)支付给甲方。第一次付款时间： ；第二次付款时间： 。以下为甲方指定收款账号：甲方账号： 开户银行： 账户名： 第2条 甲方保证2.1 有限公司为经中华人民共和国相关部门审批而合法成立并有效存在现有效经营的有限公司。2.2 甲方对 有限公司享有100%的股份，并享有与之相对应的一切合法权利；增加：根据原公司合同书或章程、合作协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。至本协议签署之日，甲方承诺已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。根据原公司合同书或章程、合作协议规定，甲方应出资人民币 万元，实际出资人民币 万元。至本协议签署之日，甲方承诺已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2.3 甲方拥有的 有限公司的股权，在完成本合同转让之前，未设定任何形式的抵押、质押和其它任何形式的担保及/或第三方权益。2.4 甲方承诺转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任；若本协议签署后任何时间如发现 有限公司存在甲方增加：公司股权转让交接清单（见附件）里为记载的，或股权转让协议签署前公司股权转让交接清单（见附件）里为记载的，或股权转让协议签署前未向乙方进行披露的、转让前即已存在或因转让前的行为产生的债务、责任或应付款，甲方需无条件负责解决。如对 有限公司及乙方造成任何损失，甲方需即时、无条件予以全额赔偿。第3条 股东权利行使3.1 本协议签署后，甲方不得将其依本协议约定应转让予乙方的股权另行质押、抵押或设定其他形式的担保，不得转让他人。3.2 自本合同签署之日起，甲方应将其持有的 有限公司的股权相对应的股东权利（包括但不限于参加股东大会的权利及股东大会的表决权），委托乙方的人员行使，直到该股权变更登记完成。3.3 本合同各方依照约定办理变更手续后，乙方即合法取得甲方所转让 有限公司100% 的股份，届时，乙方将依据法律、法规和 有限公司的章程的规定，享有相应的股东权利，承担股东义务。3.4 甲方向乙方交付下述各项证件的时间为转股税源监控批复后，本协议签署后，甲方将以下第四条所述各项证件交由乙方保管。更改为：本协议签署后，甲方将以下第四条所述各项证件交由乙方保管。第4条 公司证件、印章、材料明细营业执照正、副本；组织机构代码证正、副本；税务登记证正、副本；财务账册；开户许可证；纳税申报相关纪录、软盘、U盘；企业章程、公章、财务章、法人章、相关合同文本、产权证书等相关证件及印章。第5条 变更登记本合同签署之后，甲方应当按法律、法规规定的要求，就本合同项下之股权转让到税务机关办理税源监控，然后甲乙双方到工商登记管理部门办理股权变更登记手续，并办理 有限公司章程变更等其他各项事宜。同时负有协助义务的一方应积极提供必要的书面文件。增加：因变更登记所产生的费用由 方承担。 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、 、工商变更登记等费用），由 承担因变更登记所产生的费用由 方承担。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、 、工商变更登记等费用），由 承担第6条 保密本合同各方应当对本合同项下之股权转让事宜及各方的商业秘密及其它文档资料采取相应保密措施，不得向任何第三方透露。第7条 争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）： 向 仲裁委员会申请仲裁； 向合同签订地的人民法院起诉。第8条 生效及其它本合同由各方本人或其授权代表签字或盖章后生效。增加：生效条件：1、本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。2、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：（1）甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。上述先决条件于本协议签