定向增发—股份认购合同模板(共10篇).doc

定向增发股份认购合同模板(共10篇) 定向增发股份认购合同(专业版) XXXXXXX股份有限公司 股份认购合同 本股份认购合同（以下简称“本合同”）于年月日由以下双方在签署： 甲方：XXXXX股份有限公司 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号：鉴于： 1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“”，证券代码为“”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。 2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。 3、乙方系甲方的【股东/董事/监事/核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为%。目前不持有甲方股份】。 4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称“本次发行”），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。 根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。 第一条 认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份 股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称“认购款”）。 第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。 3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、公司章程有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。 若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。 4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的股票发行认购公告后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。 5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。 第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。 2、上述任何一个条件未得到满足，股份认购合同将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条 附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。 第五条 甲方声明、承诺与保证 1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示； 2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； 4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第六条 乙方声明、承诺与保证 1. 乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2. 自股票首次授予日起36个月内，乙方不得要求与公司解除劳动合同。乙方在上述期限内辞职的，甲方可要求其向甲方补足自离职之日起剩余的本次所认购股份的公允价值与发行价格的差额。股票公允价值依据解除劳动合同日前30个交易日公司股票的加权平均价格确定。 如乙方在申请与公司解除劳动合同前已出售部分解禁股份，甲方可要求其向甲方补足该限售股份出让价格与发行价格的差额。 3. 乙方应按照本合同规定锁定其认购的股份。 4. 乙方的资金来源为乙方自筹资金。5. 乙方认购的股份在限售期内不得转让用于担保或偿还债务。 6. 乙方因本合同方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 7. 法律、法规规定的其他相关权利义务。 第七条 乙方发生异动的处理 1.乙方发生职务变更，但仍在甲方或甲方下属分、子公司内任职的，其认购股份仍按照本合同及职务变更前原发行方案规定的程序进行。 但是，乙方因不能胜任岗位工作、不服从公司岗位及区域（包括国内、国外）调整、违反公司各项规章制度、触犯法律、违反执业道德、泄露甲方机密、违反与甲方签订的保密协议条款、失职或渎职等行为损害甲方利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致甲方解除与乙方劳动合同的，甲方可要求其向甲方补足本次认购股份公允价值与发行价格的差额。股票公允价值依据职务变更或解除劳动合同前30个交易日公司股票的加权平均价格。 2. 乙方因丧失劳动能力而离职，其认购股份仍按照本合同及丧失劳动能力前原发行方案规定的程序进行。 3. 乙方身故的，其认购股份将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本合同及身故前原发行方案规定的程序进行。 4. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第八条 保密 1、本合同项下各方承诺不以任何方式，包括口头或书面，向任何其他方（各方上级单位、就本项目聘任的中介机构等为签订或履行本合同之目的或根据法律法规规定而需披露的除外）披露有关本合同和本合同项目相关文件，以及各自的任何信息；任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。 2、本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本合同、退出本合同、违约不履行本合同或本合同履行完毕而终止，将负有保密责任直至保密信息已经为公众所知。 第九条 违约责任篇二：定向增发股份认购合同(RTO协议) 定向增发股份认购合同 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“【】”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数【】万股，每股面值人民币1元。 2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方【】万股，占乙方总股本的【】%。 3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值1元，发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股），下限不少于【】万股（含【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。 5、根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。 第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果甲方根据上市公司非公开发行股票实施细则第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。 3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。 4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同； （2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案； （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条 合同附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。 第五条 声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺及保证如下： （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示； （2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 2、乙方声明、承诺与保证如下： 【乙方为法人的情况下】 （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示； （2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务； （5）本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起12个月内不转让。 【乙方为自然人情况下】 （1）乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。 （2）乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。 （3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。 （4）乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。 （5）乙方不存在最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过深圳证券交易所公开谴责。 （6）乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（7）因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。 第六条 保密 1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。 2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。 第七条 违约责任 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 第八条 适用法律和争议解决 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 本合同的解除或终止 1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止； 2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同； 3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；篇三：模板1 关于认购xxxx股份有限公司非公开定增协议书 关于认购深圳市格林美高新技术股份有限公司 非公开发行股份之 协 议 书 编号: 甲方：xx资产管理集团 法定代表人： 乙方：深圳市格林美高新技术股份有限公司控股股东 法定代表人： 鉴于： （1） 深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行 不超过24,893万万股股票的申请已于2014年3月6日获得中国证监会的核准，发行底价为10.32元/股； （2） 甲方拟认购发行人非公开发行的股份； （3） 甲方本次认购事项以获取投资收益为目的，并支持乙方发展，促进乙方优 化公司资产结构等方面的运作； （4） 乙方承诺为甲方认购金额提供本金安全及收益的保证。 经甲乙双方友好协商，达成本协议，以资共同遵守。 1、股份认购 甲方承诺：以10.32/股的价格，出资不低于9220万元（大写 亿元）认购上述发行人非公开发行的股份，按照发行人非公开发行认购邀请书的要求提交有效的申购报价单并缴足认购保证金。以认购邀请书的发出作为非公开发行启动。 甲方实际认购的股份（下称“认购股份”）、实际认购的金额（下称“认购金额”） 和认购价格（下称“发行价”）以发行人最终确定的发行结果为准。 甲方承诺，其认购深圳市格林美高新技术股份有限公司本次非公开发行股份的锁定期为【12】月（以下简称“约定锁定期”，约定锁定期从甲方缴付认购全款日起开始计算）。但经乙方书面同意后，在法定的定增股份限售期届满之后，甲方可提前出售其认购的本次非公开发行的股票，乙方应继续履行本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务。若甲方未经乙方书面同意在上述约定的锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 2、保证本金安全及收益的方式 为保证甲方认购金额的本金安全并获得收益，乙方承诺：当满足下述第3条约定的触发条件时，甲方有权按下述第4条、第5条及第6条的约定通过大宗交易向乙方或其指定机构出售其持有的定向出售权股份（下称“定向出售权”），并且由乙方按下述第8条约定提供现金补偿（下称“现金补偿权”）。 3、触发条件3.1 在认购股份约定锁定期届满之日起至认购股份约定锁定期届满之日后第xxx个自然日止为“认购股份价格观察期”，如在认购股份价格观察期内认购股份的日交易最低价累计25个可交易日且连续15个可交易日（发行人股票在交易所正常交易，且并非以跌停价收盘为“可交易日”，下同）大于或等于发行价的 【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】，则乙方保证甲方认购金额本金安全的义务自动解除，甲方不享有定向出售权及现金补偿权。 3.2 如在认购股份价格观察期内，认购股份的日交易最低价不满足“累计25个可交易日且连续15个可交易日大于或等于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】”的条件，则甲方对认购股份价格观察期届满时仍持有的认购股份（下称“定向出售权股份”）享有定向出售权，并享有按照本协议约定取得乙方现金补偿的现金补偿权。定向出售权及现金补偿权自认购股份约定锁定期届满后xxx天后的第一个交易日开始生效。如果甲方在认购股份价格观察期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 4、定向出售权股份数量 定向出售的股份数量为：甲方认购股份总数减去甲方认购股份价格观察期内已通过二级市场卖出的股份数量。 甲方在二级市场买入的发行人股票与本协议无关，不享有认购股份的任何权利。 5、定向出售权的期限 定向出售期为根据上述第3条的约定甲方获得定向出售权及现金补偿权之日后的20个交易日。乙方应在定向出售期内自行或指定第三方机构受让根据第4条约定的股份数量。甲方应根据乙方规定的时间、价格和受让方出售该部分股份。 如果甲方在定向出售期内全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期即为“认购股份最后卖出日”。 6、行使定向出售权的方式 6.1 甲方应在第3条约定的“认购股份价格观察期”结束后3个工作日内将“认购股份价格观察期”及之前出售的认购股份数量、对应的售出股价及相关凭证文件传真至乙方并在传真后立即通过电话确认乙方已收悉。 6.2 乙方应在第5条约定的“定向回售期”内提前2个工作日书面通知甲方行使定向出售权的时间、出售数量、出售价格及受让方，并由乙方或其指定第三方在约定的时间内，以可在大宗交易平台成交的价格受让。甲方应根据乙方书面通知行使定向出售权。 6.3 除非双方另有约定，乙方或其指定机构如未按上述约定受让定向出售权股份时，自第5条约定的“定向出售期”结束后的第1个“可交易日”起至第xx个“可交易日”内，为甲方自主卖出期。在甲方自主卖出期内，甲方可按市场价格出售认购股份（包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出）。如果在甲方自主卖出期内甲方全部卖出认购股份，最后一笔卖出成交的日期为认购股份最后卖出日。在甲方自主卖出期届满时甲方仍未卖出的认购股份，甲方不再要求乙方对这部分未卖出的认购股份的认购本金和收益进行保障承诺。 7、二级市场卖出股份的价格约定 7.1 除乙方书面同意外，甲方承诺认购股份约定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间通过二级市场卖出认购股份的价格不低于发行价的【100%+xx%*(12+xxx/360*12)/12】；若该期限内甲方自行在二级市场以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出任何数量的认购股份，则以低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】卖出的认购股份部分视作以此价卖出。 7.2 法定锁定期届满日至第3.2条约定的定向出售权及现金补偿权生效日期间，当发行人的股价在高于或等于发行价但低于发行价的【100%+xx%*(12+ xxx/360*12)/12】范围内，若乙方书面要求甲方对认购股份的全部或部分进行出售，甲方应予以出售，对于甲方所出售的股份，由乙方按照本协议第8条进行现金补偿。 7.3 第6.3条约定的甲方自主卖出期内，甲方可以二级市场任意可成交价格卖出认购股份，包括在交易所市场竞价卖出和通过大宗交易系统询价卖出，乙方对此部分认购股份均应按照本协议第8条进行现金补偿。 8、现金补偿的方法 8.1 若甲方未经乙方书面同意在约定锁定期内抛售任何数量的认购股份，则本协议自动终止，本协议项下乙方对甲方认购金额提供本金安全及收益的保障性措施的义务及其他义务全部自动解除，甲方丧失本协议项下包括补偿权在内的任何权利。 8.2 如果未出现8.1的情形，现金补偿的金额=认购金额*（1+xx%*T1/365）- 卖出股票成交总额；T1为从甲方认购全款交付完成日至甲方认购股份全部卖出日或甲方自主卖出期届满日（以孰先为准）的天数；成交总额包括甲方篇四：新三板定增股份认购合同2015 股份定向认购合同 甲方： 股份有限公司（股份发行方） 法定代表人： 乙方：（股份认购方） 身份证号码： 鉴于： 1、甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司，股票简称： ，股票代码： ，目前公司注册资本为 万元。 2、乙方为甲方的董事，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。 为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，为股东谋求最大回报，甲方同意参照2014年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。 第一条 定向发行价格和数量 1.1甲方同意向乙方定向发行 股，每股发行价格为 元，乙方同意以 元/股的价格认购甲方本次定向发行的 股股份。 第二条 限售期和认购方式 2.1限售期：担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照中华人民共和国公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 2.2支付方式：乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款 元足额汇入甲方为本次定向发行专门开立的账户。 2.3甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 第三条 乙方的权利 3.1自乙方本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起，乙方享有中华人民共和国公司法赋予股东的一切权利。 第四条 声明、承诺与保证 4.1甲方声明、承诺及保证如下： 4.1.1甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示； 4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； 4.1.3甲方最近24个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项； 4.1.4甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 4.2乙方声明、承诺与保证如下： 4.2.1乙方具有完全民事行为能力和权利能力，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示； 4.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；4.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； 4.2.4乙方承诺严格遵守国家法律、法规及证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定及要求。 第五条 定向发行手续 5.1本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。 5.2乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。 第六条 保密 6.1双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、全国股转系统的有关规定进行。 6.2双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 6.3本协议无论因何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力，直到本条规定的商业信息通过公共途径即可取得为止。 第七条 违约责任 7.1任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 第八条 不可抗力8.1不可抗力是指本协议签订之后所发生的双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免的导致本协议无法履行的事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、地震、飓风或其他自然灾害及战争、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发性事件的发生。 第九条 适用法律和争议解决 9.1本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 9.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第十条 本协议的解除或终止 10.1若存在以下列任一情形的，本协议将解除： （1）双方协商一致同意解除的； （2）发生第八条的情形致使本协议无法继续履行的； （3）乙方严重侵犯公司利益，甲方解除本协议的； （4）乙方未按约定缴纳股份认购款的，甲方有权解除本协议。 10.2本协议的解除或终止，不影响守约向违约方追究违约责任。 第十一条 附则 11.1本协议中的“元”、“万元”均是指“人民币元”、“人民币万元”。 11.2本协议经协议双方签字、盖章后生效。未尽事宜，甲乙双方可通过协商签订补充协议。 11.3本协议一式五份，甲乙双方各执一份，其余供办理变更、备案手续使用。 （以下无正文）（本页无正文，为股份认购合同之签署页） 甲方：股份有限公司 法定代表人或授权代表： 签署日期： 年 月日 乙方： （签字）： 签署日期： 年月 日篇五：股份认购及增资协议(范本) 关于 股份有限公司 之 股份认购及增资协议 由 有限公司 与 有限公司 及 等 签订 20年月日 中国 目 录 第一条 定义 第二条 投资的前提条件 第三条 新发行股份的认购 第四条 变更登记手续 第五条 股份回购及转让 第六条 经营目标 第七条 公司治理 第八条 上市前的股份转让 第九条 新投资者进入的限制 第十条 竞业禁止 第十一条 知识产权的占有与使用 第十二条 清算财产的分配 第十三条债务和或有债务 第十四条 关联交易和同业竞争 第十五条 首次公开发行股票并上市 第十六条保证和承诺 第十七条通知及送达 第十八条违约及其责任 第十九条协议的变更、解除和终止 第二十条 争议解决 第二十一条 附则 附件一：标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 附件二：本次增资前标的公司的股本结构 附件三：管理人员和核心业务人员名单 附件四：投资完成后义务 附件五：原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 附件六：关联交易 附件七：重大合同及重大债务 附件八：诉讼清单（关键公司）附件九：知识产权清单 附表一：保密及竞业禁止协议 股份认购及增资协议 本增资协议书由以下各方于20年月日在中国签订： 投资方：甲方：市创业投资管理有限公司 注册地址：广东省市 法定代表人： 乙方：市投资有限公司 注册地址：广东省市 法定代表人： 丙方：投资中心（有限合伙） 注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：（自然人或法人） 住址： 身份证号码： （自然人或法人） 住址： 身份证号码： （以上为标的公司股东名册上记载的其他股东） 标的公司：股份有限公司 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存 续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国市区（见法律备忘录）， 现登记注册资本为人民币万元，总股本为万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。 2标的公司现有登记股东共计左右，其中（自然人或法人） 以净资产出资认购万元，占公司注册资本的%；以净资产出 资认购万元，占公司注册资本的%；具体股东名册及其持股比例见 本协议附件二（上述位股东以下合称为“原股东”）。 3. 标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万 股，上述股份均为普通股，每股面值1元，标的公司新增注册资本人民币 万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。 本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总 额为万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。 4投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份， 其中甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完 成后标的公司总股本的%，乙方出资万元认购新发行股份 万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，丙方出资万 元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的 %。 上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一 致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 第一条 定义 1.1 除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义： 各方或协议各方：指投资方、原股东和标的公司。 标的公司或公司：指股份有限公司。 本协议：指本股份认购及增资协议及各方就本股份认购及增资协议约定 事项共同签订的补充协议和相关文件。 本次交易：指投资方认购标的公司新发行股份的行为。 工作日：指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时 间。 中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门、 及台湾地区。 元：指中华人民共和国法定货币人民币元。 尽职调查：指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。 投资完成：指投资方按照本协议第3条的约定完成总额万元的出资义 务。 送达：指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行 为。 投资价格：指认购标的公司新发行股份所对应的实际出资金额，也就是标的公司 本次新发行股份的发行价格，依据本协议，投资方的投资价格为元（以 上内容适合于股份有限公司，如果标的企业非股份公司，相应参考内容如下：指 认购标的公司新增发的1元注册资本所对应的实际出资额，也就是标的公司本次 增资价格，依据本协议，投资方的投资价格为元购买1元注册本金）。 过渡期：指本协议签署之日至投资方按照本协议约定的期限完成投资之日的期 间。 净利润：指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属 于母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以后的净利润，如公司专生非 经常性损益，该值为报表合并净利润扣除非经常性损益前后孰低数）。 净资产：指公司经由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并 净资产。控股子公司：指公司直接或间接持股比例达到或超过50%的所有被投资企业或公 司直接或间接持股比例达到第一大股东地位的所有被投资企业，并包括通过公司 章程、协议或合同约定具有实际控制权的公司。 首次公开发行股票并上市：标的公司在20年12月31日前首次公开发行股 票并于中国或者境外证券交易所挂牌上市。 权利负担：指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤 销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何 种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何 权益的任何限制。重大不利变化：指下述涉及公司业务或公司（包括其控股子公司）的任何情况、 变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响 共同地：(a)对业务或公司的资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或 财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业 务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。篇六：股票认购合同范本 股份认购合同 本合同由下列双方于 2016年 月日在广东省深圳市订立： 甲方： 股份有限公司 住所： 法定代表人： 乙方： （股票认购方） 住所： 证件号码： 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本合同签署之日，甲方股本总额为 万股。 2、乙方具备或即将具备认购甲方股份的资格。 3、甲方拟向特定投资者非公开发行不超过万股股份(下称“本次发行”)，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。 4、根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民 共和国合同法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信 用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：第一条 认购股份的数量 甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份数量为 股。 第二条 认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 第三条 认购价格或定价原则 经甲乙双方协商一致，本次定向发行乙方认购价格为人民币元/股；乙方共认购 股，认购价款合计为 元。 第四条 支付方式及期限 (一)本合同生效之日起5日内，乙方应将认购本次发行的股票的认股款足额汇入甲方为本次发行专门开立的验资账户。 甲方本次定向发行的银行账户信息如下： 户 名： 开户行： 账 号： 注意：汇款时，收款人账号、户名严格按照以上信息填写。汇款人应与出资人为同一人，不使用他人账户代汇出资款。在汇入款项时，应汇款用途处注明“亚风快运增资款”字样。汇款金额严格按照认购数量所需金额汇入，请勿多汇或少汇。汇款相关手续费由认购人自理，不得在认购资金内扣除。 (二)甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的 工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司股份登记手续。 第五条 限售期 担任公司董事、监事、高级管理人员因本次股票发行而持有的新增股份按照中华人民共和国公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他相关规定进行转让，除此以外的股东因本次股票发行而持有的新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 第六条 甲方的保证和承诺 (一)甲方是一家依法设立并有效存续，正在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌的股份有限公司，具备订立和履行本合同的权利能力和行为能力。 (二)甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、完 整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的内容。 (三)甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律文 件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。 (四)甲方保证本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁 止的用途。 第七条 乙方的保证和承诺 (一)乙方具备完全的民事权利能力和行为能力。 (二)乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项。 (三)乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。 (四)乙方不存在也不会利用作为甲方控股股东的地位而损害甲方的利益。 (五)乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所、全国中小企业股份转让系统的公开谴责。 (六)乙方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (七)乙方因违反本合同的约定以及相关法律法规的规定，乙方将承担相应的法律责任。 (八)乙方不存在不符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理规定的情况。 （九）乙方不存在其他相关法律、法规及规范性规定的不适合成为甲方股东的情况。 第八条 保密 除依法披露或受政府有权机关或法院强制命令外，本合同任一方均不向第三方披露或提供双方为本合同所述股份认购所提供的一切资料与信息。除非获得一方书面同意，另一方不得就本合同或本合同所述的股份发行等相关事宜发表声明。 第九条 合同的变更 （一）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。 (二)本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。第十条 风险揭示 （一）甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 （二）在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险 第十一条 违约责任 (一)本合同任何一方在本合同所作的承诺或保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及 本合同的约定，向对方承担违约责任。 (二)本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。 (三)乙方应按本合同的约定或甲方确定的具体缴款日期及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。 (四)如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项 下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。 第十二条法律适用和争议解决 (一)本合同适用中华人民共和国法律。 (二)合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议而协商不成 的，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 第十三条 合同的生效条件和生效时间 (一)本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会批准本次发行及本合同； 2、甲方股东大会批准本次发行及本合同； 3、甲方股东大会已批准本次发行的，本合同自签订之日起生效。(二)上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第十四条 其他 (一)本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同构成本合同完整的一部分。 (二)本合同一式六份，双方各持二份，均具有同等法律效力。 （以下无正文）篇七：新三板定增股份认购合同2014 股份认购合同 甲方： 股份有限公司（股份发行方） 法定代表人： 乙方： （股份认购方） 身份证号码： 鉴于： 1、甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司，股票简称： ，股票代码： ，目前公司注册资本为 万元。 2、乙方为甲方的董事，截至本协议签署之日，乙方未持有甲方股份。 为充分发挥双方的资源优势，促进甲方的快速发展，为股东谋求最大回报，甲方同意参照2013年经审计的财务数据，对乙方进行定向发行股份，乙方同意参与本次定向发行。为实现本次定向发行之目的，甲、乙双方根据相关法律法规之规定，经自愿平等协商，就本次定向发