中外合资有限公司章程.doc

中外合资经营佛山市高明 有限公司章程第一章总则第一条根据中华人民共和国外资经营企业法，佛山市高明区 有限公司（下称甲方）和 有限公司（下称乙方）于二00一年月日在广东省佛山市高明区签订了建立中外合资经营高明有限公司（下称合资公司）的合同，特制订本公司章程。第二条合资公司的中文名称为：高明有限公司。合资公司的法定地址：佛山市高明区镇第三条甲乙双方的名称、法定地址：甲方：佛山市高明公司法定地址：广东省佛山市高明区镇乙方：公司法定地址：第四条合资公司为有限公司。第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合资公司的宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望引进先进的设备和生产工艺，共同努力建设一家具有九十年代的机械设施、先进的工艺技术、现代化管理，生产优质、多花样、多品种的产品的企业，谋求取得满意的经济效益。第七条合资公司的生产经营范围：第八条合资公司的生产规模为年产第九条合资公司向国内外市场销售自已的产品，产品%外销；%内销。第三章投资额和注册资本第十条合资公司的投资总额为万元，注册资本为万元。投资总额内，注册资本以外为企业周转资金。第十一条各方出资如下：甲方出资万美元，占注册资本的；主要用于：乙方出资万美元，占注册资本的；主要用于：第十二条各方出资额的缴付方法：在营业执照签发之日起内，各方现汇部份一次交付给合资公司，过期欠交者，按月支付欠交额的迟延利息；如因欠交而造成经济损失，欠交方需负赔偿责任。第十三条各方缴付的出资额，出具验资报告后，由合营公司发给出资证明书，出资证明书主事内容是：合资公司名称、 成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期待等，出资证明书不得作为抵押或作其它处理。第十四条合资公司的周转金，可在当地银行贷款，贷款利息计入成本开支。第四章资本转让第十五条合资的任何一方向第三者转让其全部或部份出资额，须经合资各方同意，经审批机关批准，并向工商行政管理局办理变更注册登记手续。第十六条合资一方转让其出资额时，合资他方有优先购买权。第十七条合资公司在经营期间,增加、减少资本或投资比例变更应经董事会通过决定，并报原审批机关批准并办理变更登记手续。第五章董事会及监事第十八条合资公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其主要职权如下：、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金运用等）；、批准公司的经营管理方法；、批准年度财会报表、收支预算、年度利润分配方案；、通过公司重要规章制度；、决定设立分支机构；、修改公司章程；、讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；、决定聘用各类高级职员；、负责合资公司终止和期满时结算工作；、其他应由董事会决定的事情。第二十条董事会决定问题，采用少数服从多数的表决通过，但对以下重大问题，须经董事会成员一致通过方为有效。、合资企业章程的修改；、合资企业延长、终止、解散；、合资企业注册资本的增加、转让；、合资企业与其他经济组织的合并；第二十一条董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名由方担任，副董事长一名由方担任。第二十二条董事会成员任期三年，可以连任。各方如需更换董事人选时，应用书面通知董事会。第二十三条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一的董事提议，可召开董事会临时会议。第二十四条董事会议由董事长召开主持，董事长不能出席时由副董事长履行董事长职责，董事长因故不能出席董事会议，可书面委托代理人出席董事会会议，如届时未出席，也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条召开董事会议前三十天，董事长应书面通知各董事，并写明会议内容、时间和地点。每次董事会议须作详细书面记录，记录文字使用中文，记录由合营公司存档。第二十六条合资公司设人监事会，设主席名，由产生。其中职工代表名，由职工代表大会选举产生。监事任职三年，监事行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六章经营管理机构第二十七条合资公司采取董事会领导下总经理负责制，设总经理一人，由方推荐；副总经理一人，由方推荐。总经理、副总经理由董事会任命，任期四年，可以连任。第二十八条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议，组织合资公司日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理开展工作，当总经理不在时，由总经理委托副总经理履行其职责。第二十九条董事长、副董事长和董事，经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理或其他高级职员。合营公司的总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。第三十条总经理、副总经理、总工程师、会计师及其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会报告，如有营私舞弊或严重失职行为经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法，依法追究刑事责任。第三十一条合资公司总经理部下设生产、技术、供销、财务、劳动工资部门。第三十二条各部门的经理和副经理，履行部门的职责，直接对总经理和副总经理负责。第七章工会第三十三条合资公司的职工按照(中华人民共和国工会法)建立基层工会组织，开展工会活动。第三十四条合资公司工会的基本任务是依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营公司合理使用福利、奖金；组织职工进行技术学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，完成合资公司的各项经济任务，听取和反映职工的意见和要求。第三十五条合资公司积极支持工会开展活动，每月按职工实际工资总额的2%拨交工会经费。第八章税务、财务和审计第三十六条合资公司及职工按照中华人民共和国有关规定缴纳各种税款和个人所得税。第三十七条合资公司按建立会计制度。第三十八条合资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止。第三十九条合资公司的一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。第四十条合资公司采用人民币为本位进行记帐，人民币同其它货币折算，按当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。第四十一条合资公司财务计帐册上应记载如下：(一)合资公司有的现金收入、支出数额；(二)合资公司所有物质出售及购入情况；(三)合资公司注册资本及负债情况；(四)合资公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况；(五)合资公司的产品成本及成本构成情况。第四十二条合资公司财务部门在每个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，交总经理审核交董事会通过。第四十三条合资保方有权自费聘请审计师审阅、稽核合资公司的帐本。在审核时，合资公司应提供方便。第九章外汇管理第四十四条合资公司的事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理办法的规定执行。第四十五条合资公司在企业所在地中国银行佛山市高明区支行开设外币和人民币账户，其资金往来必须通过开户银行，并接受开户银行的监督。未经中国国家外汇管理局的批准，不得在国外或港澳地区的银行开立帐户。第四十六条合资公司获的外汇收支应保持平衡，并有节余。第十章利润分成和亏损分担第四十七条合资公司获得的利润按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法规定缴纳所提税，并在税后利润中提取“三项基金”，再按合营各方在注册资本中出资比例进行分配。第四十八条“三项基金”（储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金）的提取比例，视合资公司的经营情况由董事会确定，并不定期的调整。第四十九条合资公司每年分配利润一次，年终结算分配。在分配之前，由合资公司总经理提出方案，董事会决定。第五十条合资公司上年亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度的利润分配。第五十一条合资公司所得利润，经各方同意，可用于增加资本，扩大生产。第五十二条合资公司发生亏损及风险损失，按各方出资比例分担。第十一章劳动管理第五十三条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动、保险、劳动纪律等各项事宜，按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法办理。第五十四条合资公司的职工，由合营公司公开招收，择优录用，并与劳动者个人或集体签订过去合同，报当地劳动部门备案。第五十五条合资公司聘请国内外的管理人员、技术人员和工人，其工资待遇原则上同工同酬。第五十六条职工的工资升级按业务能力和熟练程度每年进行一次，视企业的生产发展、经济效益情况而定。工资的递增率由董事会确定。第五十七条职工的福利、劳动保护、劳动保险，合营公司将分别按照中国的有关规定执行，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第五十八条职工违反规章制度和劳动纪律，合资公司有权给予警告、记过、降薪的处理，情节严重的可予开除留用或开除。开除留用或开除职工应的当地劳动部门备案。第五十九条外国职员在合营公司的合法所得按规定交纳个人所得税后可通过中国银行汇往国外。第十二章保险第六十条合资公司的一切保险均在中国人民保险公司佛山市高明区支公司投保。第六十一条投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司条例，由董事会确定。第六十二条职工的劳动保险按照当地国营企业的职工保险规定办理。第十三章合营期限、解散第六十三条合资公司的合营期限为年。合营公司的营业执照签发日期为合资公司成立，合资期从成立之日起算。第六十四条一方提议延长合资期限，可在合资期满前六个月书面提出报告，董事会一致通过，报原批准机关批准，继续延长合资期。第六十五条对合资经营合同及其附件的修改，必须经合营双方同意，并签署修改文本，报原审批机关批准生效。第六十六条由于地震、台风、火灾、战争等天灾人祸以及不可预风的灾害，直接影响合资经营合同的履行时，事故方应立即将事故详细情况向对方报告，并在十五天内提供由事故发生地区的公证机构出具的有效证明文件。如需修改或解除合同时，由董事会提出申请书，经原审批机关批准后生效。第六十七条由于一方不履行合同、章程的义务，致使合资公司无法经营或达不到合同规定的经营目的，另一方除有权向违约方索赔偿外，并有权向原批准机关报告批准终止合同。第六十八条合资公司在下列情况解除合同：（一）合资期限届满；（二）企业发和严重亏损，无力继续经营；（三）合资一方违约，致使企业无法继续经营；（四）自然灾害、战争等不可抗力的原因。第十四章解除合同的财产结算第六十九条合资公司解除合同时，董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司的财产进行清算。第七十条清算委员会的任务是：对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过执行。第七十一条清算期间，清算委员会代表合资公司起诉或应诉。清算费用及清算委员会的酬金在合营公司现存财产中优先支付。第七十二条清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按各方投资总额比例进行分配，分配乙方的部分，甲方有优先购买权。第七十三条合资公司解除合同，并清算结束后，向原审批机关提出报告，向原登记机关办理注销手续，缴销营业执照。