资本运营-企业转型与成长的战略选择（清华大学）

1 资本运营 企业转型与成长的战略选择 臧日宏 2 资本运营充满了风险！ 3 资本运营有风险 德隆败局 顾雏军的科龙 德国奔驰 戴姆勒与美国克莱斯勒的合并 新惠普 4 中国企业家的 五 大软肋 矮化 了中国企业家 累坏 了中国企业家 断裂 了中国企业家 毁掉 了中国企业家 害苦 了中国企业家 5 榜样 荣氏家族的处世信条： 6 第 1讲 正本清源 资本及其运营认知 7 能力的价值 第一阶段 寻租 20世纪 80年代 第二阶段 一招鲜 20世纪 90年代 第三阶段 全面竞争 21世纪初 拉关系 找资源的能力 “ 通用能力 ” 眼光、广告、销售 组织和管理能力 战略、品牌和创新 一、我们走到了哪里？ 8 二、好企业的标准是什么？ 好死不如赖活着 站得高，看得远 不断更新观念 善于捕捉时机 9 好企业的特征：持久 2.85.77.21502468101214161994年 1998年 2003年 西方国家企业寿命比较10 40104205101520253035403 年后 8 1 0 年后 2 5 3 5 年后 4 0 5 0 年后企业成长 成功率 基业会长青吗？ 11 好企业 审时度势 张瑞敏的三只眼睛 山西商人的审时度势 思考：现在的大趋势是什么？ 12 好企业的特征：善于学习 13 立业之本 产品经营 资本运营 成长捷径 品牌经营 最高形式 三、资本运营具有怎样的地位？ 14 四、理解资本与资本运营 资本是带来增值的价值 15 什么是资本运营？ 以追求利润最大化或资本增值最大化为目标，通过 等各种调整和优化配置手段，对企业资本进行有效运作，实现增值的经营管理活动。 16 五、性格决定行为 资本运营的理论依据 资本的两重属性 资本的流动性 资本的风险性 资本的多样性 17 六、资本运营的内容 资 本 运 营 实业资本运营 金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营 战略层面 操作层面 兼并与收购 参股与控股 MBO收购 员工持股计划 租赁与信托 公司上市 18 七、资本运营的目标 利润最大化 企业价值最大化 合理避税 优化财务结构 风险控制 19 八、资本运营需要 “ 协同 ” 作战 政府 投资银行 注册会计师 注册律师 收购公司 目标公司 20 九、资本运营需要 善用 “ 规则 ” 掌握规则者主动 善用规则者多赢 21 第 2讲 资本运营基础 资本运动与产权 22 一、选择合适的组织形式 独资企业 个人全资，无限责任，发展受限 合伙企业 无限责任，不稳定，融资“搭便车” 股份制公司 股份有限公司和有限责任公司 稳定，易于扩展规模，内部人控制 23 董事会 CEO 总裁 经理 主管 现代企业中的核心人员 职业经理人 企业家 24 二、资本在这里 资产 负债和所有者权益 流动资产 流动负债 现金 短期借款 应收账款 应付账款 待摊费用 长期负债 存货 长期借款 非流动资产 应付债券 固定资产 所有者权益 长期投资 实收资本 无形资产 资本公积 债权资本 权益资本 拥有的资源 25 资 产 债权 资本 权益 资本 流动负债 长期负债 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 资 本 资本就是活的资产！ 26 三、企业经营周期 创始资本 1999年 12月 31日 借入 500元 权益 500元 资本结构 资产 1000元 净利润 100元 1权益资本借入资本销售额 1000元 资产周转率 1资产销售额净利润率 销售额净利润 10留存收益率 净利润留存收益 50净股利 50元 新借入 50元 留存收益 50元 27 四、注册资本金制度 国家对进入某行业的最低资本要求 投资者向国家承诺的为建立企业而向企业投入的最低资本金 28 所 有 者 权 益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 注册资本 股份资本 成立公司的相关规定 : 29 某甲个人拥有一个企业，经营状况良好，现有乙和丙二人要求入股，共同组成一个新公司，注册资本为 1000万元。经多次协商，甲实际出资 500万元，乙实际出资 400万元，丙实际出资 350万元，从而获得的在新公司中甲、乙和丙的股权比例分别为 50、 30和 20。 实收资本 注册资本 股份资本 30 30 20 甲 500 乙 400 50 丙 350 所 有 者 权 益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 100 注册资本 1000万元 150 实收资本 1000万元 31 基本关系 投资者权益 所有者权益 股权比例 32 第 3讲 股权管理 发行股票与控股 33 一、为什么要发行股票 34 二、发行股票的实质是什么？ 600万元负债 400万元资本 35 三、股票的发行方式 私募不能或限制上市 公募可以上市 政策解读 36 四、股票发行制度 审批制 核准制 2000年 3月 27日 由中央政府下达上市指标，各地按指标选择公司上市 国家制定上市公司的上市标准，符合标准的公司提出申请，获准后上市 推荐人制度 保荐人制度 （ 2004年前） （ 2004年后） 上市 37 五、自己的企业适不适合上市 第一，看企业发展所处的时机。 第二，看上市成本 第三，不要盲目相信上市是企业发展最高阶段的说法。 38 利润 时间 导入期 成长期 成熟期 衰退期 公司上市的时机选择 39 上市的成本 财务公开的成本 注册会计师审查 增加的决策成本 开董事会股东会 信息披露的成本 没有了秘密 规范运作的成本 关联交易受限 40 六、两类性质不同的股票 普通股 优先股 参与权 选举权 被选举权 无 经营管理 优先权 无 优先获股息 优先得清偿 风 险 大，分红不定 小，股息固定 收 益 高 低 41 优先股的类型 能否转换 可转换和不可转换 能否累积 可累积和不可累积 能否参与二次分配 可分配和不可分配 表决权的多少 高级股票和低级股票 42 七、参股与控股的原则 不求所有，但求拥有 追求对企业的实质控制，而不单纯追求股份比例 案例分析： 2000年 8月，青岛啤酒受让美国亚洲投资公司在北京五星啤酒中的股权 43 1、金字塔控股结构 A B C D 51 51 51 现 金 流 权 控 制 权 44 2、交叉持股结构 A B C 实际控制人通过交叉持股的股权持有关系，可以削弱其他参股者的力量，进而控制整个企业集团，实现绝对控股。 45 案例： Duck先生 “ 四股 ” 控制一个上市公司 C公司 R公司 Duck先生 （ 1）注册 C公司 2股 （ 2）注册 R公司 50 -1 50 -1 上市公司 workhouse 25 -1 25 -1 3股 公众投资者 50 -1 2股 46 第 4讲 实业资本运作 47 一、实业资本的运营要点 逆 思考， 选 产业 倒 过来， 上 项目 向 投入， 要 效益 靠 耐心， 图 发展 控 规模， 至 千里 48 实业资本运营：注意企业的规模 假定猪圈内有一头大猪和一头小猪，在猪圈的一头有一个猪食槽，另一头安装一个按钮，控制猪食的供应。按一下按钮，有 8个单位猪食进槽，但需要支付 2个单位成本。 若大猪先到，大猪吃到 7个单位，小猪只能只到 1个单位； 若小猪先到，大猪与小猪各吃到 4个单位； 若两猪同时到，大猪吃到 5个单位，小猪吃到3个单位。 49 智猪博弈 小猪的策略 大 猪 的 策 略 按 不按 按 大猪 3 小猪 1 大猪 2 小猪 4 不按 大猪 7 小猪 1 大猪 0 小猪 0 50 智猪博弈的现实意义 51 数据资料 日本的中小企业非常发达，中小企业占510多万家企业的比例高达 99%， 其中从业人员少于 20人的小企业占到 90%以上。 美国的中小企业占企业总数的 96%，大企业仅占 4%，“中小企业是美国的经济支柱。” 52 中小企业好在哪里？ 管理层次简单 百事可乐用大包装，击败可口可乐 分工较粗，官僚作风弱 管理人员兼销售、技术多面手 注重服务细节 沃尔玛的“ 10英尺规则” 渴望成长 Google开始只有两个人。 53 我们应当努力做到： 54 第 5讲 金融资本运营 风险与收益的平衡 55 金融资本运营要点 慎 投资， 求 安全 强 结构， 求 灵活 不 贪利， 保 平安 识 心理， 抓 时机 56 1、慎投资， 求安全 1991-1992年欧洲货币危机 1994.12.20-1995.4 墨西哥金融危机 桑巴效应 1997年 7月 2日 爆发泰国金融危机 多米诺骨牌效应 1997年 9-11月爆发韩国金融危机。 1998年 1月爆发印尼金融危机。 1999年 8月 31日，纽约股市下挫 500多点。 20世纪 90年代的俄罗斯金融危机 金字塔效应 57 金融大鳄 索罗斯 1969年 100万美元 1997年 120亿美元 1000万元 1美元 =10元 200万美元 1000万元 100万美元 1美元 =5元 58 2 、 强 结构， 求 灵活 永远不要把鸡蛋放在一只篮子里 59 3、不贪利，保平安 大舍才能大得 大拙才能大巧 60 4、识心理，抓时机 历史可以重演！ 你相信吗？ 61 5、 什么影响了股市？ 基本面 宏观经济形势 财政状况 利率与货币发行 产业政策 企业面 生产计划 经营战略 产品生命周期 财务状况 技术面 K线 缺口 移动平均线 黄金分割率 62 财政因素 财政因素： 赤字 国债 股票需求 股价 税收 企业成本 投资收益 股价 现实 1999年赤字 1500亿 2002年 3000亿 国债 股价 金税工程 税收实质提高 企业成本 投资收益 股价 63 货币因素 货币因素： 利率 企业成本 投资收益 股价 货币发行 利率 企业成本 投资收益 股价 现实 1999年由 10.98%下调至 1.98%5.19 行情 2003年利率上调至 2.25% 股票需求 股价 升值压力 货币发行 股价 64 企业面对股市的影响 企业面是股市变化的内因 案例： 某上市公司的帐面净资产为 6000万元，股票共有 500万股，目前股票市价为 20元，问： （ 1）该股票应该买进还是卖出？为什么？ （ 2）如果市价为 10元，又该怎样？ 65 K线分析法 最高价 25 收盘价 20 开盘价 10 最低价 5 实体 上影线 下影线 66 67 阴 K线 最高价 25 开盘价 20 收盘价 10 最低价 5 实体 上影线 下影线 68 缺口应用技巧 两根并列的 K线在价铬上不连续，即一根 K线的最高价比另一根 K线的最低价还低，这种现象称之为跳空，价铬上断开的部分成为缺口。 一般在有重大利好或利空消息时，会出现缺口。 通常认为跳空的缺口总要补上。 B 缺口 A 缺口 69 缺口应用技巧 启动缺口 上升缺口 拉高缺口 派货缺口 杀跌缺口 封闭缺口 70 移动平均线分析法 时间 B A C D 股价 71 黄金分割律 又名黄金律，它是将 1分割成 0.618与 0.382，然后再根据不同的要求，演变成其他的计算公式。 埃及著名的金字塔，其高度约 146公尺，其正方形底部每边长约 230公尺，其比值为 1： 1.6，即 5： 8 维也纳尊像各部分的度量比大约也是 5： 8 人们感到 5： 8是美感协调的神奇数字，将其命名为黄金分割，意在价值连城。 数学家将该比率换算成 38.2和 61.8。 72 第 6讲 合纵连横 企业兼并与收购 73 企业兼并与收购 兼并是一个企业将另一个企业合并的行为 收购是指一个企业收购了另一个企业的整体或 50以上的行为。 74 一、企业兼并与收购的类型 产权是否存续 吸收合并： A+B=A 新设合并： A+B=C 是否征得目标公司同意 善意收购：目标公司愿意出售的收购 恶意收购：目标公司不愿意出售的收购 75 一、企业兼并与收购的类型 收购对象 整体收购：收购整个企业 部分收购：收购部分资产、股权等 支付方式 现金收购 股票收购 收购主体 MBO收购 76 二、收购的程序 1 2 3 4 5 6 7 8 并购战略形成与实现方式的选择 市场搜寻与机会分析：目标公司 企业评价：评估与定价 税务与法律评价 并购结构设计 收购建议书 谈判 9 签约成交 融资 10 整合 并购 调查 并购 实施 并购整合 77 三、收购上市公司及其启示 一是协议收购 二是通过交易所的交易系统连续竞价收购 三是要约收购 78 5 5 30 公告， 3日内不得买卖 公告， 2日内不得买卖 发出收购要约 无条件收购其余股票 目标公司股票终止上市交易 收购上市公司的信息披露 50 收购成功 连续竞价收购 （主动出击） 要约收购（可以豁免） （守株待兔） 79 四、收购应注意的关键问题 有自知之明 收购是一项高风险的扩张行为，任何企业在下决心之前应有自己的基本判断。 有合理的动机 实践证明，许多收购失败的企业回顾自己收购的过程时，往往发现原来振振有词的理由并不真实合理。 有清晰的收购主体 法律 债务 产权 80 五、收购应注意的关键问题 要师出有名 名不正则言不顺 适当的措辞可以化解敌意。 站在对方的立场上，充分考虑对方的感情。 要注意关键人物 最后，并购成功的关键在于 整合 81 第 7讲 都做主人 MBO与员工持股计划 82 一、 MBO收购 MBO即 Management Buyout，在这里，Management含义是：经理、管理人员的意思，可以统称为 “ 管理者 ” ， Buyout是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（ shares）来获得该公司控制权的情形。所以， MBO的含义是： 管理者为了控制所在公司而购买该公司股份的行为。 MBO译成中文是 “ 管理者收购 ” ，也有人翻译为 “ 经理层收购 ” 和 “ 经理层融资收购 ” 。 83 二、 MBO的主要特征 1、 MBO一般是在投资银行的总体策划下完成的，是通过企业的资本运作实现的。 MBO操作中不仅涉及到国家或企业所有者、管理者、员工等各方面的利益，而且涉及到企业定价、重组、融资、上市等资本运作事项，其中涉及众多的财务、法律等问题。由于 MBO操作的复杂性，所以 MBO在国外都是在投资银行的总体策划下完成的。 84 管理者收购的主要特征 2、 MBO的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。 他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 85 管理者收购的主要特征 3、 MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此， MBO的财务结构由先偿债务、后偿债务与股权三者构成，这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。 86 管理者收购的主要特征 4、 MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在 “ 潜在的管理效率空间 ” 的企业 ，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入、并给投资者超过正常收益回报的目的。 87 管理者收购的主要特征 5、 MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。 一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司，并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时， MBO完成后管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。 88 三、为什么实施 MBO收购？ （ 1）基层经理人员的创业尝试。 （ 2）作为对实际或预期敌意收购的防御。 （ 3）作为大额股票转让的途径。 （ 4）解决继承人问题 （ 5）公司希望摆脱公司上市制度的约束。 （ 6）收购集团的子公司或分支机构 （ 7）部门私有化的 MBO 89 1、基层经理人员的创业尝试 20世纪 80年代创业精神的复苏极大地刺激了管理者的创业意识，促使他们试图改变自己的工薪族地位，创建自己的企业。 MBO为管理者实现企业家理想开辟了一条新途径。他们基于对自己经营的企业发展潜力的信心，以高于股票市场价的价格从原股东手中收购股票，以使自己以所有者的身份充分发挥管理才能，获取更高利润。这类 MBO没有外部压力的影响，完全是管理者的自发收购行为。 90 2、作为对实际或预期敌意收购的防御 当上市公司面临敌意袭击者的进攻时，MBO可以提供很有效而又不具有破坏性的保护性防御。经理人员以 MBO形式购回企业股票，已发展成一种越来越广泛采用的新颖的金融技术。 91 3、作为大额股票转让的途径 许多上市公司只有一小部分股权流通在外，其余股票则为一些机构投资人或大股东所把持。当他们打算退出公司而转让股票时，让其在交易所公开卖出是不现实的，而且让大量股票外流也会影响公司的稳定，于是 MBO就成为实现转让的最好选择。 92 4、解决继承人问题 还有一些为 家族所控制的上市公司， 当业主面临退休而找不到合适的继承人时，利用 MBO可解决继承问题而不必将控制权交与外人。 93 5、公司希望摆脱公司上市制度的约束 各国针对上市公司一般都订有严格的法律法规，以约束其行为，保障股东的利益，特别是对透明度和公开披露信息方面的要求十分严格。一些经理人员认为这些制度束缚他们的手脚，上市公司制度束缚了企业的发展，于是以 MBO方式退出股市，转成非上市公司。 94 6、收购集团的子公司或分支机构 （ 1）卖主出于非财务目标的考虑。 比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更愿意选择 MBO。 （ 2）管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。 当然，管理者亦需正确估计其专业技能及地位所赋予的讨价还价能力，若优势不大则应慎重考虑是否参与竞争，否则一旦收购失败，他们可能很快会被解雇。 95 （ 3）与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系（作为原料供应商或客户） 。此时若卖给外部购买者，可能形成垄断，对集团利益不利，故卖方往往趋向选择 MBO，因为管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。 96 7、部门私有化的 MBO 公营部门私有化有以下几种情况： 将国有企业整体出售。 将国有企业整体分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。 多种经营的庞杂的公众集团公司出售其边缘业务，继续保留其核心业务。 地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。 97 四、什么是员工持股计划 （ Employee Stock Ownership Plans， ESOP） 在国外指由公司 内部员工 个人出资认购本公司部分股份，并委托公司工会的持股会 （或信托机构等中介组织）进行集中管理的产权组织形式。 ESOP是关于员工持股一些技术、操作上的文件，包括 谁 有资格获得这些股票，股票如何进行分红等。 98 五、为什么实施 ESOP? 1. 实行资本积累 、 公司筹资的一种手段 。 2. 为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场 。 3. 是上市的一种替代方案 。 4. 防止敌意收购 。 5. 公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司 。 6. 实现公司所有权向雇员的转移 。 7. 为员工的退休提供保障 ， 替代养老金 。 8. 提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员积极性，促进生产的提高。 99 实践反馈： 员工持股计划在实际操作中的特点 （ 1） 在非上市公司中应用更为普遍 ， 事实上 ， ESOP在那些规模较小 （ 雇员人数在 500名以下 ） 并且非公众持股的公司中更为普遍 。 据有关统计资料 ， 在美国各种员工持股的公司中 ，90 为未上市的私营公司 ， 在这些公司 ， 员工持有 20 - 40 的公司股票 ， 而在上市公司中 ， 员工持有 5 15 的公司股票 。 100 员工持股计划在实际操作中的特点 （ 2） 所有为股份激励生产者和增进劳资合作而设计的持股计划必须 包括尽可能多的雇员 ， 而不应存在对某一部分雇员的歧视 。然而调查表明 ， 美国 ESOP的平均雇员覆盖面为 68 。 （ 3） 一项调查表明 ， 有 70 的公司将ESOP部分地作为养老金的替代品 。 101 员工持股计划在实际操作中的特点 （ 4）大多数公司，尤其是非上市公司是不允许ESOP的参与者根据分配给他们的股份行使投票权的。 调查 在信息沟通方面，一项调查表明，有 44的雇主拒绝向雇员披露超出一般公司（不实施 ESOP的公司）披露程度的信息，即使在那些雇员持有超过 50股份的公司里，也有 43的管理层不向雇员股东公开财务信息。 102 六、实施 ESOP计划若干要点 1、主体资格的认定 2、股份的比例分配 3、股份的性质 4、股票的来源 5、资金来源 103 1、认购主体资格及相关规定 持股人或认购者资格由企业自行决定 ， 但必须是本企业的员工 ， 非本企业员工不得以任何方式参股 。 员工认购股份遵循自愿 、 风险共担 、 利益共享的原则 。 一般按员工个人岗位 、 职称 、 工龄贡献等确定员工认购数额 董事长 、 总经理等高级管理人员认购原则应同企业绩效挂钩 。 104 2、股权设置和持股比例 设置方式 一是 增资扩股 方式 ， 二是 产权转让 方式 。 持股比例 可根据企业规模 、 经营情况和员工购买能力来自行确定 。 一般对于一些中小企业 ， 持股比例可在 5l以上；如果是大中企业 ， 也可在 35 50 之间 。 参照原则 一企一策 ， 因企而异 ， 因地而异 大中型企业不能持大股 拉开差距 105 3、股权种类 （ 1） 干股和分红权 所谓 干股 ， 是指股东或合伙人占有的 ， 没有投入资本 、 没有参加经营 、 没有分担风险 ， 却分享利润的特殊的资本基本构成单位 。 干股体现的是一种受限制的所有权 ， 一般是通过 接受赠予 方式获得 。 106 分红权指企业股东将其拥有的完整意义产权中的收益权转让或赠予其他人 。 受让人或受赠人仅仅成为该产权的受益人 ， 不拥有该产权的其他权力；而原股东拥有该产权的其他权力 ， 放弃收益权 。 评论 干股和分红权都没有参与经营决策的权利，不影响原有股东对公司的控制，限制较少，操作也比较容易，但激励效果一般。 107 （ 2） 国家股或法人股 国家股是国家直接拥有的股权，一般由国有资产授权经营单位管理。 法人股又分为 国有法人股和社会法人股 。国有法人股一般是由国有企业对外投资形成的股权，社会法人股是由具有法人资格的非国有企业和社会团体持有的股权。 处置方式 国家股或法人股可向其他具有独立法人资格的单位转让，转让方式主要有 协议转让、拍卖和行政划拨 。国家股转让后成为法人股。国家股转让应经过国有资产管理部门审批，且一般情况下，国家股和法人股不能上市流通。 108 （ 3） 社会公众股 社会公众股是由自然人和机构投资者持有的股权 。 上市公司的社会公众股可在证券市场进行交易 ， 一般称为流通股 。 此种股票具有很好的流通性 ， 因而其激励效果也最好 。 109 （ 4） 模拟股票和模拟期权 模拟股票不是实际股票 ， 更准确地讲 ， 它是企业的一种内部分配制度 。 公司赠予经营者和技术骨干 （ 或一般员工 ） 比照股权分红的权力 ， 但被赠予者不享有股东的权利 。 目前国内实行此模式的公司有 深圳建设控股集团公司 。 所谓 “ 模拟期权 ” 是指持有这种权利的管理人和技术骨干可以在规定时期内得到一笔相当于 股票市价与约定价格之间的现金差价收入 。 目前实行此种模式的上市公司有上海贝岭股份公司 。 110 模拟股票、模拟期权模式的优点有三个方面： 一是不涉及实际股份运作，无须股票来源； 二是受 证券法 及其他法律法规约束少，可操作性极强； 三是信息披露责任轻。 缺点 无实际股票的拥有权，会影响激励效果，而且由于分红、行权差价由公司承担，会给公司经营带来较大的财务压力，因而也限制了参与对象范围。 111 4、股票来源 新增发行 大股东转让 二级市场购入 吸收合并 112 5、员工认购股份的资金来源 1、个人工资支出 2、个人借款 3、个人知识产权 4、应付工资、应付福利费、公益金结余。如邯郸钢厂的改革。 5、股东的奖励：分红、净资产增值、市值增值奖励 6、解除职工与劳动关系支付的补偿金 7、企业代为融资 113 6、认购价格 在实践中有下列几种定价方式： 在每股净资产基础上适当溢价。 以某时刻上市公司股票的二级市场价格为准定价。 以某段时间内上市公司股票的二级市场平均价格为准定价。 以每股净收益为基础乘以认可的市盈率定价。 以上市公司新股发行时的 IPO价格为准定价。 114 第 8讲 直挂云帆济沧海 知识经济背景下的风险投资 115 一、什么是风险投资 由职业金融家将风险资本投向新兴的迅速成长的有巨大竞争潜力的未上市公司（主要是高科技公司），在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。 116 投资者 （风险资本家） 寻求高回报的风险资本 风险企业 （风险企业家） 寻求资金的高成长性项目 风险投资公司 （风险投资家） 技术知识、管理经验 金融专长 资本 回报 资本 回报 资本 回报 回报 资本 管理服务 二、风险资本的市场结构 117 三、一份好的商业计划书非常重要 关于人 商业机会的展示 项目投资环境分析 风险投资的收益与风险分析 118 人 产 业 发 趋 展 势 产 业 现 状 政 策 法 规 竞 争 态 势 产 业 动 态 管理制度 技术 财务 市场 产品 商业 计划 119 要力求在最初的三分钟内使风险投资家怦然心动！ 风险投资 就是将死人说活了 120 四、风险投资家如何选择风险投资？ 第一，独一无二的具有发展潜力的项目 第二，具有强有力的实施团队 第三，超越常